万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司调整部分募投项目实施进度的核查意见万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”）作为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”） 公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的要求，履行了持续督导义务，对公司首次公开发行股票的部分募投项目实施进度的调整事项进行审慎核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕344号文”核准，由主承销商浙商证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票30,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币为14.03元，应募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用39,450,000.00元，募集资金净额为381,450,000.00元。上述募集资金已于2017年3月30日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZF10241号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
截至2020年6月30日，公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下：
单位：
万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后募集资金投资总额 | 截至期末累计投入金额 | 原计划项目达到预定可使用状态日期 |
| 年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目 | 31,962 | 28,062 | 8,000 | 2,494 | 2021年4月 |
| 药物研发中心建设项目 | 6,040 | 5,540 | 5,540 | - | 2021年4月 |
| 补充流动资金 | 10,000 | 4,543 | 4,543 | 4,543 | - |
| 年产400吨原料药技术改造项目 | 41,312 | - | 20,062 | 2,852 | 2021年10月 |
| 合计 | 89,314 | 38,145 | 38,145 | 9,889 | - |
注：根据《首次公开发行股票招股说明书》，若公司首次公开发行股票的实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。
三、本次拟调整部分募投项目实施进度的情况
根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，拟将“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”完工时间调整至2022年6月，其他项目内容不变。
（一）项目基本情况
“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”实施主体为全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司，为扩大下游制剂业务规模，完成公司向下游制剂产业延伸，实现“医药中间体、原料药和制剂”一体化产业链的升级，项目涉及药品种类包括心血管类药物、肠胃类药物和中枢神经类药物等类别。项目投资总额31,962万元，募集资金承诺投资金额8,000万元，原计划于2021年4月建设完成。
（二）调整原因
“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目” 是公司为实现“医药中间体、原料药和制剂”一体化产业链升级战略的重要布局，该项目市场定位为包括欧盟等国家、地区高端规范市场，着力打造一个高技术、高质量的先进的制剂生产基地。为满足欧盟等药品市场对制剂公司的高标准、高规格要求，公司进行了大量的前期调研，对设计方案、工艺流程、系统架构等进行了多次改进和优化。同时
考虑到公司与战略客户KRKA在制剂领域的深度合作关系，该项目的设计亦根据与战略客户合作业务的需求在产线设计、装备选型、工艺流程等方面进行了一定程度的匹配优化。除此之外，项目设计期间，政府对厂区部分用地规划有所调整，公司对此进行了多次协调、沟通及报批等工作。由于上述前期准备工作耗费了一定的时间，因此该项目实际实施进度较计划实施进度有所放缓，开工时间有所推迟。该项目已于2019年12月开始工程建设，建设期3年（含项目方案设计、施工设计等前期工作），现根据项目实际情况，经过谨慎的研究论证，拟将该项目完工时间调整至2022年6月，其他项目内容不变。
四、对公司的影响
公司本次对募投项目实施进度进行调整是根据项目实际情况决定的，仅涉及该项目投资进度的变化，不涉及募投项目内容实质性改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、相关审议程序及专项意见
（一）董事会决议及独立董事意见
2020年9月7日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司本次对部分募投项目的实施进度进行调整是根据公司项目实际情况决定的，仅涉及该项目投资进度的变化，不涉及募投项目内容实质性改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》等有关规定。我们同意公司调整部分募投项目的实施进度事项。
（二）监事会决议及监事会意见
2020年9月7日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》。监事会认为：本次公司调整部分募投项目的实施进度是本着对公司及股东利益负责的原则、根据公司项目实际情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，
不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司调整部分募投项目实施进度事项。
六、保荐机构核查意见
公司本次调整“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”的实施进度之事项，已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规、公司制度的规定。调整募集资金项目投资建设进度是根据项目实施情况而作出的时间上的调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目实施内容，不存在损害公司利益和股东利益的情形。保荐机构对公司本次调整“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”的实施进度之事项无异议。