证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-071
宁波美诺华药业股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 宁波美诺华控股有限公司（以下简称“美诺华控股”）及一致行动人姚成
志本次权益变动属于减持，不触及要约收购；服务贸易创新发展引导基金（有
限合伙）（以下简称“服贸基金”）本次权益变动属于增持，亦不触及要约收
购。
? 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。
? 本次权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记，能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美诺华”）于2020年8月18日分别收到控股股东宁波美诺华控股有限公司和服贸基金的《简式权益变动报告书》：2020年8月18日，美诺华控股与服贸基金签订《股份转让协议》，拟通过协议转让方式减持上市公司7,484,100股股份，占上市公司总股本的5%。现将本次权益变动的具体内容公告如下：
一、美诺华控股本次权益变动情况
（一）信息披露义务人基本情况
| 信息披露义务人 | 宁波美诺华控股有限公司 |
| 注册地 | 浙江省宁波高新区光华路299弄4幢7、8、9号1-1,G-1 |
| 法定代表人 | 姚成志 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330206691373964B |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁业进出口的货物和技术除外；矿产品、金属材料、五金交电、塑料原料及制品、木材、针纺织品、日用品、工艺礼品、普通机械设备、仪器仪表的批发、零售；一般商品信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2009-07-30至长期 |
| 主要股东 | 姚成志 |
| 通讯方式 | 浙江省宁波高新区光华路299弄4幢7、8、9号1-1,G-1 |
（二）信息披露义务人一致行动人基本情况
| 姓名 | 姚成志 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3301061974******** |
| 住所 | 宁波市江东区******** |
| 通讯地址 | 浙江省宁波市高新区扬帆路999弄1号1406室 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（三）权益变动情况
1、本次权益变动：信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份数量及变动情况2020年8月18日，美诺华控股与服贸基金签订《股份转让协议》，拟通过协议转让方式减持上市公司7,484,100股股份，占上市公司总股本的5%。股份数量及变动情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 美诺华控股 | 39,900,000 | 26.66% | 32,415,900 | 21.66% |
| 姚成志 | 8,640,000 | 5.77% | 8,640,000 | 5.77% |
| 合计 | 48,454,000 | 32.43% | 41,055,900 | 27.43% |
2、历次权益变动（均为被动稀释或增加）：信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份数量及变动情况
（1）经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕344号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，并于2017年4月7日在上海证券交易所挂牌上市。发行后，公司股份总数由9,000万股增加至12,000万股。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 美诺华控股 | 33,250,000 | 27.71% |
| 姚成志 | 7,200,000 | 6.00% |
| 合计 | 40,450,000 | 33.71% |
（2）2018年6月20日，公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：以公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.80元人民币（含税），共计分配现金股利21,600,000元人民币，占公司2017年归属于母公司股东净利润的比例为48.35%，剩余未分配利润结转至下一年度。同时以资本公积（股本溢价）向全体股东每10股转增2股。上述预案于2018年7月10日实施完成。实施后，公司股份总数由12,000 万股增加至14,400万股，本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 美诺华控股 | 33,250,000 | 27.71% | 39,900,000 | 27.71% |
| 姚成志 | 7,200,000 | 6.00% | 8,640,000 | 6.00% |
| 合计 | 40,450,000 | 33.71% | 48,540,000 | 33.71% |
（3）2018年8月30日，根据股东大会授权，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》：确定2018年8月30日为授予日，向200名激励对象授予
513.40万股限制性股票，授予价格为每股7.62元，股票来源为公司向激励对象
定向发行的本公司人民币A股普通股股票。公司于2018年9月21日完成上述股权激励计划首次授予的登记工作。授予登记后，公司总股本由14,400万股增加至14,913.40万股，本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 美诺华控股 | 39,900,000 | 27.71% | 39,900,000 | 26.75% |
| 姚成志 | 8,640,000 | 6.00% | 8,640,000 | 5.79% |
| 合计 | 48,540,000 | 33.71% | 48,540,000 | 32.54% |
（4）2019年5月15日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》：由于吴凤云等4名激励对象因个人原因提前与公司解除劳动合同，不再具备激励对象资格，同意将其已获授但尚未解锁的合计7.80万股限制性股票进行回购注销。上述回购注销限制性股票于2019年7月19日完成。回购注销后，公司总股本由14,913.40万股减少至14,905.60万股，本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 美诺华控股 | 39,900,000 | 26.75% | 39,900,000 | 26.77% |
| 姚成志 | 8,640,000 | 5.79% | 8,640,000 | 5.80% |
| 合计 | 48,540,000 | 32.54% | 48,540,000 | 32.57% |
（5）2019年8月1日，根据股东会大会授权，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》：确定2019年8月1日为授予日，向82名激励对象授予62.60万股限制性股票，授予价格为每股7.42元。公司于2019年8月30日完成上述股权激励计划预留授予的登记工作。授予登记后，公司总股本由14,905.60万股增加至14,968.20万股，本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 |
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 美诺华控股 | 39,900,000 | 26.77% | 39,900,000 | 26.66% |
| 姚成志 | 8,640,000 | 5.80% | 8,640,000 | 5.77% |
| 合计 | 48,540,000 | 32.57% | 48,540,000 | 32.43% |
3、后期可能引起信息披露义务人及其一致行动人权益变动的事项（均为被动增加持股比例）说明
（1）2020年5月11日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》：由于李杨等7名激励对象已离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定，董事会同意将其已获授但尚未解锁的合计3.24万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项手续尚未办理完成，办理完成后，信息披露义务人及其一致行动人持有的权益会相应变动。
（2）2020年7月30日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》：
由于雷建富等8名激励对象已离职，公司拟将其已获授但尚未解除限售的合计
4.03万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项手续办理完成后，信息披露义务人及其一致行动人持有的权益会相应变动。
二、服贸基金本次权益变动情况
（一）信息披露义务人基本情况
| 信息披露义务人 | 服务贸易创新发展引导基金（有限合伙） |
| 注册地 | 北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座410 |
| 执行事务合伙人 | 招商局资本管理（北京）有限公司 |
| 认缴出资额 | 1,000,800万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA018PW11B |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 非证券业务的投资；股权投资；投资管理、投资咨询；资产管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 营业期限 | 2017年11月10日 至 2032年11月9日 |
| 基金管理人名称 | 招商局资本管理（北京）有限公司 |
| 基金管理人登记编号 | P1064462 |
| 通讯方式 | 北京市西城区月坛南街1号院3号楼22层 |
（二）本次权益变动的情况
信息披露义务人服贸基金于2020年8月18日与美诺华控股签订《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让美诺华控股所持美诺华7,484,100股股份，占上市公司总股本的5.00%。具体情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 服贸基金 | - | - | 7,484,100 | 5.00% |
| 合计 | - | - | 7,484,100 | 5.00% |
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）合同背景
服贸基金作为国务院批准设立的国家级产业投资基金，重点为有出口潜力、符合产业导向的服务贸易企业提供产业战略发展助力，打造影响力大、国际竞争力强的服务贸易领军企业，支持国内企业走出去，全面提升中国服务贸易国际竞争力。
公司作为中国出口海外原料药、制剂的知名企业之一，深耕国际市场多年。为贯彻落实宁波市委、市政府提出的千亿级产业集群培育行动部署、优化创新发展路径，推动公司中长期战略的落实，拟引进服贸基金作为战略投资者，在研发生产外包服务领域、境内外项目股权投资、原料药制剂一体化项目股权投资以及服务宁波市生物医药发展建设等方面共同开展战略合作，从而实现产业跨越式发展。
（二）合同主要条款
1、 股份转让
1）根据本协议的条款和条件，转让方将通过协议转让的方式向受让方合计
转让目标上市公司7,484,100股无限售条件流通股份（“标的股份”），占本协议签署日目标上市公司总股本的5%，受让方将受让标的股份（“本次转让”）。
2、每股转让价格和股份转让价款
1）标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币43.2360元。2）乙方应支付的标的股份转让价款总额（“股份转让价款”）为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币323,582,547.60元（人民币叁亿贰仟叁佰伍拾捌万贰仟伍佰肆拾柒圆陆角整）。3）本协议签署日至标的股份过户登记日（即中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将所有标的股份过户登记于乙方A股证券账户之日）期间，若目标公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，乙方无需就获得该等派送股份调整任何对价。目标公司以现金形式进行利润分配的则相应调整每股转让价格和股份转让价款。
3、股份转让价款的支付和转让过户
1）股份转让价款分为两期支付：
本协议签订之日起5个工作日内，乙方应将人民币161,791,273.80元（人民币壹亿陆仟壹佰柒拾玖万壹仟贰佰柒拾叁圆捌角整）支付至甲方指定的银行账户。双方同意，一旦经收款银行确认首笔转让价款已汇入甲方指定的银行账户，即应视为乙方就其根据本协议受让标的股份的首笔转让价款支付义务已履行完毕。本协议约定的标的股份过户手续完成后5个工作日内，乙方应将股份转让价款中剩余的人民币161,791,273.80元（人民币壹亿陆仟壹佰柒拾玖万壹仟贰佰柒拾叁圆捌角整）支付至甲方指定的银行账户。2）在本协议签订之日起15个工作日内，甲方应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）申请查询标的股份的持有情况，并由甲、乙双方共同向上海证券交易所提出股份转让的申请；在上海证券交易所就本次股份转
让出具确认意见后3个工作日内，甲、乙双方共同向中登公司申请办理将所有标的股份过户登记于乙方A股证券账户的相关登记手续，乙方应提供合理、必要的协助和配合。如因甲、乙任一方申请材料补正原因未能在上述期限内完成申请，双方应友好协商并按照上海证券交易所及中登公司的要求及时补正材料。3）自过户登记日起，乙方享有并承担与标的股份相关的全部权利和义务。如实施本协议约定股份过户时，国家相关法律法规、上海证券交易所的监管规则变动导致按照本协议的约定过户存在障碍，则双方应按照本协议约定的原则进行磋商另行确定交易过户方式。甲方应配合乙方根据届时的实际情况和相关规则完成本协议项下标的股份的过户事宜。4）甲方应当按照本协议约定办理股份转让过户登记手续，乙方应当按照本协议约定支付股份转让价款。因任意一方违约导致逾期的，每逾期一日违约方应按照股份转让价款总额万分之三向守约方支付违约金直至违约事由解除之日。如任意一方违约导致逾期超过30日的，守约方可书面通知违约方解除本协议，且守约方可按照本协议约定要求违约方承担违约责任。
4、陈述与保证
甲方承诺，将本次股权转让所得价款中不低于1亿元人民币用于海外并购基金、CXO专题并购基金和/或医药研发的投资。
乙方承诺收购标的股份并不存在谋求上市公司控制权的计划或安排，乙方收购资金来源合法，将按照本协议的约定支付股份转让价款，并对协议受让标的股份没有任何异议。
5、违约责任
甲方应当按照本协议约定办理股份转让过户登记手续，乙方应当按照本协议约定支付股份转让价款。因任意一方违约导致逾期的，每逾期一日违约方应按照股份转让价款总额万分之三向守约方支付违约金直至违约事由解除之日。如任意一方违约导致逾期超过30日的，守约方可书面通知违约方解除本协议，且守约方可按照本协议约定要求违约方承担违约责任。
如果甲方在本协议生效并收到乙方所支付的首笔股份转让款后，标的股份因存在权利限制等甲方自身原因导致交易无法完成、无法或拒绝按照约定价格和条件将标的股份转让给乙方、不配合办理标的股份过户，构成甲方实质违约，甲方应向乙方承担标的股份转让价款总额5%的违约金。
如果乙方在本协议生效后，不按照约定支付股份转让价款，构成乙方实质违约，乙方应向甲方承担标的股份转让价款总额5%的违约金。
除上述实质违约外，一方违反本协议项下作出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。
本协议其他条款对违约金有具体约定的，从其约定。
如因法律、法规、政策限制或证券交易监管机构（包括但不限于证券交易所及证券登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的股份不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。甲方应于标的股份不能转让/过户的事实确定之日起3个工作日内将乙方已支付的全部价款返还至乙方指定账户。如逾期返还的，甲方应按照未返还价款总额万分之三/日向乙方支付违约金直至全部已支付价款返还完毕。
6、争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。在争议发生之日起90日内协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
本条所述之争议系指双方对协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及因协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。
7、其他
本协议经甲乙双方签字盖章后成立并生效。
因本协议的签署和履行以及实施本协议所涉交易而产生的或与之有关任何税金和费用，甲乙双方应根据相关法律、法规和规章等要求各自承担。任何一方因本次交易而为对方代扣代缴的税费，均有权向对方追索。
四、涉及的后续事项
1、本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、本次权益变动涉及信息披露义务人披露简式权益变动报告书，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《简式权益变动报告书》
（一）、《简式权益变动报告书》（二）。
3、本次权益变动中的协议转让部分尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记，能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、股份转让协议；
2、简式权益变动报告书（一）；
3、简式权益变动报告书（二）。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2020年8月19日