证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-049
宁波美诺华药业股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 现金管理受托方：中国民生银行股份有限公司；
? 本次现金管理金额：人民币3,000万元；
? 产品名称：挂钩利率结构性存款；
? 产品期限：92天；
? 履行的审议程序：已经股东大会审议批准。
一、本次现金管理概况
（一）现金管理目的及履行的审议程序
为进一步提高募集资金使用效率，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月11日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2020年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-034）。
（二）资金来源
1、资金来源：闲置募集资金
2、募集资金基本情况：经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号批文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价为人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
（三）本次现金管理的基本情况
1、公司子公司宁波美诺华天康药业有限公司（以下简称“美诺华天康”）于2020年5月20日购买了中国民生银行股份有限公司发行的挂钩利率结构性存款，具体情况如下:
| 受托方名称 | 产品 类型 | 产品 名称 | 收益 类型 | 结构化安排 | 金额 （万元） |
| 中国民生银行股份有限公司 | 银行理财产品 | 挂钩利率结构性存款 | 保本浮动 收益 | 无 | 3,000 |
| 预计年化收益率 | 预计收益 金额(万元) | 产品期限（天） | 起息日 | 到期日 | 是否构成关联交易 |
| 1%-3.35% | 7.56-25.33 | 92 | 2020-05-20 | 2020-08-20 | 否 |
（四）公司对现金管理相关风险的内部控制
本次使用闲置募集资金进行现金管理购买的投资产品为保本型产品，公司经营管理层已经对其投资风险进行了严格的事前评估，评估符合公司内部资金管理
的要求。产品发行主体已提供保本承诺，使用额度未超过股东大会的授权范围。本次现金管理符合内部控制要求。
二、本次现金管理的具体情况
（一）合同主要条款
1、中国民生银行挂钩利率结构性存款合同主要条款
| 产品名称 | 挂钩利率结构性存款 |
| 产品收益类型 | 保证浮动收益 |
| 挂钩标的 | USD-3MLibor |
| 收益支付方式 | 到期支付 |
| 收益计算基础 | 产品收益计算期限的实际天数/365 |
| 提前终止/赎回 | 除非另有约定，客户不能提前终止/赎回 |
| 交易费用 | 交易费用指因本结构性存款产品对应的金融衍生品交易产生的交易费、手续费等按照国家有关法令规定属于结构性存款资产应列支和承担的一切费用，交易费用按其实际发生数额从结构性存款资产中列支，按相关法令规定或合同约定支付。 |
| 本金及收益 | 本金保障：如客户未发生提前支取等违约情形，则银行于约定的分配日支付100%的结构性存款本金；如客户发生提前支取等违约情形，将由银行按本产品说明书中“提前支取”条款的约定执行。 在不发生风险揭示书所述之风险且客户未发生提前支取等违约情形的前提下，客户产品收益如下确定： 客户年化收益=1.00%+2.35%*n/N,(-1.50%-3.50%)，其中n 为挂钩标的落在-1.50%-3.50%区间的天数，N 为起息日至到期日之间（算头不算尾）的实际天数。USD3M-LIBOR 按当个伦敦工作日水平确定。对于非伦敦工作日，USD3M-LIBOR 按其上一个伦敦工作日执行的水平确定。到期日前第5个伦敦工作日的USD3M-LIBOR 水平作为到期日前剩余天数的USD3M-LIBOR 水平。 |
| 提前支取 | 如客户违约进行提前支取，则全部结构性存款本金所涉及的结构性存款产品自动提前终止，全部结构性存款本金不计付任何产品收益、利息或其他收益/补偿，并且，客户的违约金为全部结构性存款本金的1 %。本款约定与结构性存款协议关于违约的赔偿、违约金条款可以同时适用。 |
（二）现金管理的资金投向
本次使用募集资金进行现金管理购买的中国民生银行的产品为“结构性存款”，银行通过结构性利率掉期等方式进行资金运作。
（三）使用募集资金现金管理的说明
本次使用募集资金进行现金管理购买的投资产品为保本型银行理财产品，产品期限小于1年，符合安全性高、流动性好的使用条件要求。公司不存在变相改变募集资金用途的情况，本次使用募集资金进行现金管理不影响募投项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。
（四）风险控制分析
针对投资风险，公司采取的措施包括：
1、使用闲置募集资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、现金管理受托方的情况
本次现金管理受托方中国民生银行为国内已上市商业银行，与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系。
四、对公司的影响
公司最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 （经审计） | 2020年3月31日/2020年第一季度（未经审计） |
| 资产总额 | 261,396.95 | 279,233.18 |
| 负债总额 | 104,544.97 | 117,755.04 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 136,414.21 | 140,801.73 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,975.19 | 9,670.80 |
截至2020年3月31日，公司货币资金余额为53,968.69元。截至本公告日，公司银行理财产品余额为18,000万元，占最近一期期末货币资金的33.35%。公司使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。公司本次现金管理对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。根据企业会计准则规定，公司本次购买的中国民生银行发行的“挂钩利率结构性存款”通过资产负债表“交易性金融资产”列报，利息收益计入投资收益（未经审计）。
五、风险提示
公司购买的上述理财产品均为保本浮动收益型的投资产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动、宏观金融政策变化等影响。
六、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况
金额单位：人民币万元
| 序号 | 理财产品类型 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 实际收益 | 尚未收回本金金额 |
| 1 | 银行理财产品 | 18,000 | 4,9500 | 413.84 | 18,000 |
| 合计 | 18,000 | 4,9500 | 413.84 | 18,000 | |
| 最近12个月内单日最高投入金额 | 18,000 |
| 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年归属于上市公司股东的净资产（%） | 13.20% |
| 最近12个月现金管理累计收益/最近一年归属于上市公司股东的净利润（%） | 2.74% |
| 目前已使用的理财额度 | 18,000 |
| 尚未使用的理财额度 | 7,000 |
| 总理财额度 | 25,000 |
注1：根据公司2017年年度股东大会决议，2018年6月20日至2018年年度股东大会召开之日（实际召开日为2019年6月21日）期间，公司使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度为25,000万元；根据公司2018年年度股东大会决议，2019年6月21日至2019年年度股东大会召开之日(实际召开日：2020年5月11日)期间，公司使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度为15,000万元；根据公司2019年年度股东大会决议，2020年5月11日至2020年年度股东大会召开之日期间，公司使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度为25,000万元。
注2：上表中的实际投入金额为最近十二个月公司单日使用闲置募集资金现金管理的最高余额；
注3：上表中的实际收回本金为最近十二个月公司到期理财收回的本金发生额合计；
注4：上表中的实际收益为最近十二个月公司使用闲置募集资金现金管理的累计到期收益（包括最近十二个月前购买但在最近十二个月内到期赎回的理财产品取得的收益金额）。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2020年5月22日