证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-048
宁波美诺华药业股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 现金管理受托方：分别为浙江稠州商业银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、中信银行股份有限公司；
? 本次现金管理金额：共计人民币15,000万元；
? 产品名称：分别为浙江稠州银行“如意宝”RY200007期机构理财产品、
宁波银行“单位结构性存款”、中信银行“共赢智信利率结构34354期人民币结构性存款产品”；
? 产品期限：分别为91天、90天、92天；
? 履行的审议程序：已经股东大会审议批准。
一、本次现金管理概况
（一）现金管理目的及履行的审议程序
为进一步提高募集资金使用效率，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月11日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了
明确的同意意见。具体内容详见公司于2020年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-034）。
（二）资金来源
1、资金来源：闲置募集资金
2、募集资金基本情况：经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号批文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价为人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
（三）本次现金管理的基本情况
1、公司子公司安徽美诺华药物化学有限公司（以下简称“安徽美诺华”）于2020年5月19日购买了浙江稠州商业银行股份有限公司发行的“‘如意宝’RY200007期机构理财产品”，具体情况如下:
| 受托方名称 | 产品 类型 | 产品 名称 | 收益 类型 | 结构化安排 | 金额 （万元） |
| 浙江稠州商业银行股份有限公司 | 银行理财产品 | “如意宝”RY200007期机构理财产品 | 保本浮动 收益 | 无 | 5,000 |
| 预计年化收益率 | 预计收益 金额(万元) | 产品期限（天） | 起息日 | 到期日 | 是否构成关联交易 |
| 0-3.40% | 0-42.38 | 91 | 2020-05-20 | 2020-08-19 | 否 |
2、公司于2020年5月19日购买了宁波银行股份有限公司单位结构性存款，
具体情况如下:
| 受托方名称 | 产品 类型 | 产品 名称 | 收益 类型 | 结构化安排 | 金额 （万元） |
| 宁波银行股份有限公司 | 银行理财产品 | “单位结构性存款” | 保本浮动收益 | 无 | 5,000 |
| 预计年化收益率 | 预计收益 金额(万元) | 产品期限（天） | 起息日 | 到期日 | 是否构成关联交易 |
| 3.15%或1.0% | 38.84或12.33 | 90 | 2020-05-21 | 2020-08-19 | 否 |
3、公司子公司安徽美诺华于2020年5月19日购买了中信银行股份有限公司发行的“共赢智信利率结构34354期人民币结构性存款产品”，具体情况如下:
| 受托方名称 | 产品 类型 | 产品 名称 | 收益 类型 | 结构化安排 | 金额 （万元） |
| 中信银行股份有限公司 | 银行理财产品 | “共赢智信利率结构34354期人民币结构性存款产品” | 保本浮动 收益 | 无 | 5,000 |
| 预计年化收益率 | 预计收益 金额(万元) | 产品期限（天） | 起息日 | 到期日 | 是否构成关联交易 |
| 1.48%-3.85% | 18.65-48.52 | 92 | 2020-05-20 | 2020-08-20 | 否 |
（四）公司对现金管理相关风险的内部控制
本次使用闲置募集资金进行现金管理购买的投资产品均为保本型产品，公司经营管理层已经对其投资风险进行了严格的事前评估，评估符合公司内部资金管理的要求。产品发行主体已提供保本承诺，使用额度未超过股东大会的授权范围。本次现金管理符合内部控制要求。
二、本次现金管理的具体情况
（一）合同主要条款
1、浙江稠州商业银行“‘如意宝’RY200007期机构理财产品”合同主要条款
| 产品名称 | “如意宝”RY200007期机构理财产品（产品编码：RY200007） | |||
| 产品收益类型 | 保证浮动收益 | |||
| 本金及收益返还 | 理财产品提前终止或期满时，根据实际投资情况一次性返还本金及收益。 | |||
| 预期年化收益率 | 1.若本理财产品所投的金融资产正常运作，扣除相关费用后，A款产品预计客户年化收益率为3.4%； 2.若本理财产品所投的金融资产未能正常运作，预计年化收益率可能低于上述预计的年化收益率，甚至收益为0； | |||
| 产品费用 | 1.理财资金托管年化费用小于万分之三，到期后从理财财产中一次性收取； 2.银行管理费：若理财产品年化到期收益率（扣除理财资金年化托管费率后）>预计年化收益率，则收取超过部分作为银行管理费；若理财产品年化到期收益率（扣除理财资金年化托管费率后）≤预计年化收益率,则不收取银行管理费。 | |||
| 计息基础 | 实际理财天数/365。 | |||
| 申购与赎回 | 产品起息后不开放申购与赎回。 | |||
| 清算期 | 1.到期日（或理财产品实际终止日）到理财资金返还到账日为还本清算期； 2.还本清算期内不计付利息。 | |||
| 产品投资方向 | ||||
| 提前终止 | 如投资期内出现市场发生重大变动或突发性事件或其他浙江稠州商业银行认为需要提前终止本产品的情形时，浙江稠州商业银行有权提前终止本产品。 | |||
2、宁波银行“单位结构性存款”合同主要条款
| 产品名称 | 单位结构性存款 |
| 产品收益类型 | 保证浮动收益 |
| 付息方式 | 到期支付 |
| 本金及结构性存款 产品收益计算 | ①本结构性存款产品到期日，由宁波银行承诺全额返还结构性存款本金。 ②本结构性存款产品收益兑付日，由宁波银行承诺根据预设条件支付结构性存款收益。 ③当发生政策风险或其他不可抗力因素时，收益保证条款不适用。 ④收益获得条件： 如果存款存续期间内，[AUD/USD]触碰或突破[0.6403,0.6491]的区间，该产品的收益率为（高收益）3.15%（年利率）；如果存款存续期间内，[AUD/USD]始终位于[0.6403,0.6491]的区间，则该产品的收益率为（保底收益）1%（年利率）。 ⑤结构性存款收益计算公式： 结构性存款收益＝本金×预期年化收益率×实际天数÷365天 |
| 本金及收益兑付 | ①本金支付：产品到期日，宁波银行向投资者归还100%本金，并在到期日划转至投资者指定账户。 ②收益支付：结构性存款收益兑付日，宁波银行向投资者支付结构性存款收益，并在到期日后2个工作日内划转至投资者指定账户。 |
| 提前终止 | 宁波银行有权提前终止本结构性存款产品，并至少于提前终止日1个工作日通过本行网站（ 本行网站（ www.nbcb.com.cn ）、营业网点或宁波银行认为适当的其他方式、地点进行公告。提前终止日后3个工作日（为人民币及挂钩标的相关工作日 ）内将投资者本金及产品实际存续期内收益划入投资者指定账户。提前终止日至资金实际到账日之间，投资者资金不计收益。投资者实际持有到期收益率需根据产品实际运作情况计算，宁波银行承诺根据预设条件支付结构性存款收益。 |
3、中信银行“共赢智信利率结构34354期人民币结构性存款产品”合同主要条款
| 产品名称 | 共赢智信利率结构34354期人民币结构性存款产品（产品编码：C206U012Q） |
| 产品收益类型 | 保本浮动收益型 |
| 到账日 | 如产品正常到期，本金及收益于产品到期日后0 个工作日内根据实际情况 一次性支付，如中国法定节假日或公休日则顺延至下一工作日。 |
| 联系标的 | 伦敦时间上午11 点的美元3 个月LIBOR。 |
| 联系标的定义 | 美元3 个月伦敦同业拆借利率(3-Month USD Libor)，具体数据参考路透 终端“LIBOR01”页面。 |
| 产品结构要素 信息 | 期末价格: 联系标的观察日的定盘价格 联系标的观察日：2020 年08 月18 日，如遇伦敦节假日，则调整至前一个工作日 |
| 产品收益率确 定方式 | 产品预期年化收益率确定方式如下： 1、如果在联系标的观察日伦敦时间上午11 点，联系标的“美元3 个月 LIBOR 利率”小于或等于4.00%且大于或等于-3.00%，产品年化预期收益 率为3.35%； 2、如果在联系标的观察日伦敦时间上午11 点，联系标的“美元3 个月 LIBOR 利率”大于4.00%，产品年化预期收益率为3.85%。 3、如果在联系标的观察日伦敦时间上午11 点，联系标的“美元3 个月 LIBOR 利率”小于-3.00%，产品年化预期收益率为1.48%。 上述测算收益依据收益区间假定，不等于实际收益，投资须谨慎。 |
| 产品费用 | 1、本产品无认购费。 2、本产品无销售手续费、托管费。 |
（二）现金管理的资金投向
本次使用募集资金进行现金管理购买的投资产品中，浙江稠州商业银行“‘如意宝’RY200007期机构理财产品”的资金投向详见上述合同条款中的投资范围，宁波银行和中信银行的投资产品均为“结构性存款”，银行通过结构性利率掉期等方式进行资金运作。
（三）使用募集资金现金管理的说明
本次使用募集资金进行现金管理购买的投资产品均为保本型银行理财产品，产品期限均小于1年，符合安全性高、流动性好的使用条件要求。公司不存在变
相改变募集资金用途的情况，本次使用募集资金进行现金管理不影响募投项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。
（四）风险控制分析
针对投资风险，公司采取的措施包括：
1、使用闲置募集资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、现金管理受托方的情况
1、本次现金管理受托方宁波银行股份有限公司、中信银行股份有限公司均为国内已上市商业银行，与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系。
2、本次现金管理受托方浙江稠州商业银行股份有限公司的基本情况
最近一年又一期主要财务指标如下，浙江稠州银行与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系：
| 名称 | 成立时间 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 主要股东及实际控制人 | 是否为本次交易专设 |
| 浙江稠州商业银行股份有限公司 | 1987-06-25 | 金子军 | 350,000 | 经营金融业务 | 伊厦房地产开发有限公司等62家单位 | 否 |
单位：人民币亿元
| 项目 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2020年3月31日/ 2020年第一季度 |
| 资产总额 | 2,342.53 | 2,192.39 |
| 负债总额 | 2,161.49 | 2,013.13 |
| 所有者权益（净资产） | 181.04 | 179.25 |
| 营业收入 | 65.60 | 19.05 |
| 净利润 | 18.09 | 4.93 |
四、对公司的影响
公司最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 （经审计） | 2020年3月31日/2020年第一季度（未经审计） |
| 资产总额 | 261,396.95 | 279,233.18 |
| 负债总额 | 104,544.97 | 117,755.04 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 136,414.21 | 140,801.73 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,975.19 | 9,670.80 |
截至2020年3月31日，公司货币资金余额为53,968.69元。截至本公告日，公司银行理财产品余额为15,000万元，占最近一期期末货币资金的27.79%。公司使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。公司本次现金管理对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。根据企业会计准则规定，公司本次购买的宁波银行发行的“单位结构性存款”和浙江稠州商业银行发行的“如意宝”RY200007期机构理财产品”通过资产负债表“交易性金融资产”列报，利息收益计入投资收益（未经审计）。本次购买的中信银行发行的“共赢智信利率结构34354期人民币结构性存款产品”通过资
产负债表“银行存款”列报，利息收益计入财务费用（未经审计）。
五、风险提示
公司购买的上述理财产品均为保本浮动收益型的投资产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动、宏观金融政策变化等影响。
六、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况
金额单位：人民币万元
| 序号 | 理财产品类型 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 实际收益 | 尚未收回本金金额 |
| 1 | 银行理财产品 | 15,000 | 4,9500 | 413.84 | 15,000 |
| 合计 | 15,000 | 4,9500 | 413.84 | 15,000 | |
| 最近12个月内单日最高投入金额 | 15,000 |
| 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年归属于上市公司股东的净资产（%） | 11.00% |
| 最近12个月现金管理累计收益/最近一年归属于上市公司股东的净利润（%） | 2.74% |
| 目前已使用的理财额度 | 15,000 |
| 尚未使用的理财额度 | 10,000 |
| 总理财额度 | 25,000 |
注1：根据公司2017年年度股东大会决议，2018年6月20日至2018年年度股东大会召开之日（实际召开日为2019年6月21日）期间，公司使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度为25,000万元；根据公司2018年年度股东大会决议，2019年6月21日至2019年年度股东大会召开之日(实际召开日：2020年5月11日)期间，公司使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度为15,000万元；根据公司2019年年度股东大会决议，2020年5月11日至2020年年度股东大会召开之日期间，公司使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度为25,000万元。
注2：上表中的实际投入金额为最近十二个月公司单日使用闲置募集资金现金管理的最高余额；
注3：上表中的实际收回本金为最近十二个月公司到期理财收回的本金发生额合计；
注4：上表中的实际收益为最近十二个月公司使用闲置募集资金现金管理的累计到期收益（包括最近十二个月前购买但在最近十二个月内到期赎回的理财产品取得的收益金额）。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2020年5月21日