证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-046
宁波美诺华药业股份有限公司2019年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2020年5月11日
（二）股东大会召开的地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 64 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 70,982,141 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 47.4219 |
（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况
等。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事孙艳女士主持会议。会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席3人，公司董事姚成志先生、石建祥先生、王林先生、曹倩女士、屠瑛女士、李会林女士因工作原因未能出席；
2、公司在任监事3人，出席2人，公司监事郑慧琳女士因工作原因未能出席；
3、公司董事会秘书应高峰先生出席了本次会议，公司财务总监孙艳女士列席了本次股东大会。
二、 议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：《2019年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 70,982,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
2、议案名称：《2019年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 70,982,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
3、议案名称：《2019年年度报告及摘要》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 70,982,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
4、议案名称：《2019年度财务决算报告》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 70,982,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
5、议案名称：《2019年度利润分配预案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 70,982,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
6、议案名称：《关于聘任2020年度审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 70,982,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
7、 议案名称：《关于向银行申请综合授信额度的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 70,982,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
8、议案名称：《关于为子公司融资提供担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 70,982,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
9、议案名称：《关于开展外汇套期保值业务的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 70,982,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
10、议案名称：《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 70,982,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
11、议案名称：《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 70,982,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
12、议案名称：《关于2020年度日常关联交易预计的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 19,375,341 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
13、议案名称：《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 70,982,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
14、议案名称：《关于制定<三年（2019-2021年）股东回报规划>的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 70,982,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
15、议案名称：《关于修改公司章程的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 70,982,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
16、议案名称：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 70,982,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
17、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
17.01议案名称：本次发行证券的种类
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 70,982,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
17.02议案名称：发行规模
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 70,982,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
17.03议案名称：票面金额和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 70,982,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
17.04议案名称：存续期限
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 70,982,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
17.05议案名称：票面利率
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 70,982,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
17.06议案名称：付息的期限和方式
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 70,982,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
17.07议案名称：担保事项
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 19,375,341 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
17.08议案名称：转股期限
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 70,982,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
17.09议案名称：转股价格的确定及其调整
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 70,982,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
17.10议案名称：转股价格的向下修正
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 70,982,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
17.11议案名称：转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 70,982,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
17.12议案名称：赎回条款
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 70,982,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
17.13议案名称：回售条款
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 70,982,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
17.14议案名称：转股年度有关股利的归属
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 70,982,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
17.15议案名称：发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 70,982,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
17.16议案名称：向原股东配售的安排
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 70,982,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
17.17议案名称：债券持有人会议相关事项
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 70,982,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
17.18议案名称：本次募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 70,982,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
17.19议案名称：募集资金存管
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 70,982,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
17.20议案名称：本次发行可转换公司债券方案的有效期限
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 70,982,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
18、议案名称：《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 70,982,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
19、议案名称：《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 70,982,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
20、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 70,982,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
21、议案名称：《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 70,982,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
22、议案名称：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 70,982,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
23、议案名称：《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 70,982,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
（二）现金分红分段表决情况
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 持股5%以上普通股股东 | 48,540,000 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 持股1%-5%普通股股东 | 4,835,300 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 持股1%以下普通股股东 | 17,606,841 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 其中:市值50万以下普通股股东 | 33,120 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 市值50万以上普通股股东 | 17,573,721 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
（三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 5 | 《2019年度利润分配预案》 | 19,262,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 6 | 《关于聘任2020年度审计机构的议案》 | 19,262,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 8 | 《关于为子公司融资提供担保的议案》 | 19,262,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 9 | 《关于开展外汇套期保值业务的议案》 | 19,262,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 10 | 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 | 19,262,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 11 | 《关于使用自有资金进行现金管理的议案》 | 19,262,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 12 | 《关于2020年度日常关联交易预计的议案》 | 19,055,341 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 13 | 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》 | 19,262,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 14 | 《关于制定<三年（2019-2021年）股东回报规划>的议案》 | 19,262,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 15 | 《关于修改公司章程的议案》 | 19,262,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 16 | 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 | 19,262,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 17.01 | 本次发行证券的种类 | 19,262,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 17.02 | 发行规模 | 19,262,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 17.03 | 票面金额和发行价格 | 19,262,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 17.04 | 存续期限 | 19,262,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 17.05 | 票面利率 | 19,262,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 17.06 | 付息的期限和方式 | 19,262,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 17.07 | 担保事项 | 19,055,341 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 17.08 | 转股期限 | 19,262,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 17.09 | 转股价格的确定及其调整 | 19,262,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 17.10 | 转股价格的向下修正 | 19,262,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 17.11 | 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 | 19,262,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 17.12 | 赎回条款 | 19,262,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 17.13 | 回售条款 | 19,262,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 17.14 | 转股年度有关股利的归属 | 19,262,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 17.15 | 发行方式及发行对象 | 19,262,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 17.16 | 向原股东配售的安排 | 19,262,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 17.17 | 债券持有人会议相关事项 | 19,262,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 17.18 | 本次募集资金用途 | 19,262,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 17.19 | 募集资金存管 | 19,262,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 17.20 | 本次发行可转换公司债券方案的有效期限 | 19,262,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 18 | 《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 | 19,262,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 19 | 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》 | 19,262,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 20 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》 | 19,262,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 21 | 《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 | 19,262,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 及公司采取措施以及相关承诺的议案》 | |||||||
| 22 | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | 19,262,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 23 | 《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 | 19,262,141 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
（四）关于议案表决的有关情况说明
议案 5、8、13、14、15、16、17（17.01-17.20）、18、19、20、21、22、23已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意审议通过。议案12、17.07涉及关联交易，关联股东宁波美诺华控股有限公司、姚成志先生、石建祥先生、姚波先生已经回避表决。
三、律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市广发律师事务所
律师：姚思静、沈超峰
2、 律师见证结论意见：
本所认为，公司2019年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
三、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
宁波美诺华药业股份有限公司
2020年5月12日