宁波美诺华药业股份有限公司
2019年年度股东大会会议资料
中国·宁波二○二○年五月十一日
目 录
会 议 议 程 ...... 2
会 议 须 知 ...... 4
议案一：2019年度董事会工作报告 ...... 5
议案二：2019年度监事会工作报告 ...... 11
议案三：2019年年度报告及摘要 ...... 15
议案四：2019年度财务决算报告 ...... 16
议案五：2019年度利润分配预案 ...... 18
议案六：关于聘任2020年度审计机构的议案 ...... 22
议案七：关于向银行申请综合授信额度的议案 ...... 25
议案八：关于为子公司融资提供担保的议案 ...... 26
议案九：关于开展外汇套期保值业务的议案 ...... 31
议案十：关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 33
议案十一：关于使用自有资金进行现金管理的议案 ...... 36
议案十二：关于2020年度日常关联交易预计的议案 ...... 38议案十三：关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案 ...... 42
议案十四：关于制定《三年（2019-2021年）股东回报规划》的议案 ....... 45议案十五：关于修改公司章程的议案 ...... 46
议案十六：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ...... 54
议案十七：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 ...... 55
议案十八：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 ...... 65议案十九：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案 ...... 66
议案二十：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案 ...... 67
议案二十一：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案 ...... 69
议案二十二：关于前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 70议案二十三：关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案......... 71
会 议 议 程
一、会议时间、地点
召开时间：2020年5月11日（周五）14：00召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室
二、会议议程
1、会议主持人宣布大会开始，推选计票人、监票人各两名
2、董事会秘书宣读大会会议须知
3、会议主持人介绍会议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《2019年度董事会工作报告》 |
| 2 | 《2019年度监事会工作报告》 |
| 3 | 《2019年年度报告及摘要》 |
| 4 | 《2019年度财务决算报告》 |
| 5 | 《2019年度利润分配预案》 |
| 6 | 《关于聘任2020年度审计机构的议案》 |
| 7 | 《关于向银行申请综合授信额度的议案》 |
| 8 | 《关于为子公司融资提供担保的议案》 |
| 9 | 《关于开展外汇套期保值业务的议案》 |
| 10 | 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 11 | 《关于使用自有资金进行现金管理的议案》 |
| 12 | 《关于2020年度日常关联交易预计的议案》 |
| 13 | 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》 |
| 14 | 《关于制定<三年（2019-2021年）股东回报规划>的议案》 |
| 15 | 《关于修改公司章程的议案》 |
| 16 | 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 |
| 17.00 | 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 |
| 17.01 | 本次发行证券的种类 |
| 17.02 | 发行规模 |
| 17.03 | 票面金额和发行价格 |
| 17.04 | 存续期限 |
| 17.05 | 票面利率 |
| 17.06 | 付息的期限和方式 |
| 17.07 | 担保事项 |
| 17.08 | 转股期限 |
| 17.09 | 转股价格的确定及其调整 |
| 17.10 | 转股价格的向下修正 |
| 17.11 | 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 |
| 17.12 | 赎回条款 |
| 17.13 | 回售条款 |
| 17.14 | 转股年度有关股利的归属 |
| 17.15 | 发行方式及发行对象 |
| 17.16 | 向原股东配售的安排 |
| 17.17 | 债券持有人会议相关事项 |
| 17.18 | 本次募集资金用途 |
| 17.19 | 募集资金存管 |
| 17.20 | 本次发行可转换公司债券方案的有效期限 |
| 18 | 《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 |
| 19 | 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》 |
| 20 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》 |
| 21 | 《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》 |
| 22 | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 |
| 23 | 《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 |
4、董事会秘书简要介绍议案要点
5、听取独立董事年度述职报告
6、与会股东或股东代理人提问及对议案进行表决；
7、计票人计票，监票人监票并由主持人公布现场表决结果；
8、休会，等待汇总网络投票结果；
9、宣读公司股东大会决议；
10、律师宣读法律意见书；
11、与会董事及董事会秘书签署股东大会决议及会议记录；
12、宣布股东大会闭幕
四、投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2020年5月111日至2020年5月11日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会 议 须 知 为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、公司董事会办公室负责股东大会的各项事务。
二、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（股东代表）、
公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后方可出席会议。
四、本次股东大会现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细填写表决票，在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。表决期间，股东不再进行发言。填写完后由会议工作人员统一收票。网络投票结果由上证所信息网络有限公司于下午收市后提供。
五、会议的计票工作和监票工作由会议指定的工作人员及由会议选举的两名股东（或股东代表）、律师与监事代表负责；计票员应合并现场投票和网络投票结果，表决结果由会议主持人宣布。由于网络投票结果需下午收市后取得，出席现场会议股东可在休会统计表决结果期间，稍作停留等待表决结果，亦可提前返程，于交易所网站查阅公司股东大会决议公告。
六、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见书。
七、会议开始后，与会人员请将手机铃声设置成静音状态。会议期间，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
议案一
2019年董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年，公司董事会严格依照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会各项决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，切实维护了公司和股东利益。现将公司2019年度董事会工作报告如下：
一、报告期内总体经营情况回顾
（一）总体经营情况
公司围绕“医药中间体、原料药和制剂”一体化产业链升级的发展战略，坚持开发具有更高附加值的产品，坚持做大最强原料药业务的同时，逐步开展制剂药品研发以及为国内外大型医药企业委托生产。公司全年实现营业收入118,020万元，同比增长39.02%，实现归属于上市公司股东的净利润15,090万元，同比增长56.62%。截至2019年12月31日，公司总资产261,396万元，归属于上市公司股东的净资产136,414万元。
（二）报告期内主要工作及经营亮点
1、主营业务
（1）中间体、原料药业务
中间体、原料药为公司的核心业务。报告期内，该业务收入占公司总营收的79.38%，三年复合增长17.18%。从产品品类维度看，现有中间体、原料药商业化产品主要覆盖心血管、中枢神经、胃肠消化道等治疗领域，在研产品除增加现有治疗领域内产品品种外，新增覆盖内分泌、抗病毒等多个治疗领域，同时积极探索抗肿瘤领域，产品品类相互组合，相互协同。基于公司产品品类丰富的布局和产品组合优势，多个优势产品在欧洲市场占有领先市场份额。从业务维度看，商业化订单驱动原料药业务，报告期内公司原有客户订单稳步增长。同时依托质量和规模优势，公司新增了中国市场、非规范市场等业务拓展，研发、验证生产订单数量快速增长。2019年公司为客户提供包括自有产品和客户研发产品在内的验证生产项目数超过20余项，公司将继续加强客户服务能力，
推动原料药业务持续增长。
（2）制剂业务
制剂业务逐步体现公司中间体-原料药-制剂的一体化优势，以慢病领域为核心的产品组合，通过与科尔康美诺华合作进行产品的中欧申报，资源整合和产业升级成果快速体现，公司制剂研发管线的布局节奏加速。2019年共完成制剂技术转移品种6个，累计实现欧洲制剂定制生产服务产品9项，制剂出口业务加速放量。除合资公司外，公司新增2家国内领先医药企业定制生产合作，已完成产品的转移验证并通过中国药监部门的现场检查，实现商业化生产。预计到2020年，客户定制生产业务等将覆盖现有2条生产线共15亿片（粒）的产能。同时，募投项目“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”建设正在稳步推进。
2、研发注册情况
报告期内，公司加速推进产品研发注册计划，以拓展现有原料药产品中国市场准入，加速制剂和原料药新产品的研发，不断优化现有生产工艺降低成本提高效率。
（1）原料药：报告期内，公司获得欧盟CEP证书3项，分别是米氮平、瑞舒伐他汀和缬沙坦；新增国内CDE登记产品包括阿哌沙班、瑞舒伐他汀等3项；新增在研产品（包括新品种研发和工艺优化研发项目）多项，涉及中枢神经类、内分泌类、心血管类、抗病毒类等治疗领域。
（2）制剂：报告期内，公司联合科尔康美诺华共同提交注册审评品种3项；公司自研产品培哚普利片完成BE试验，已递交注册审评；甲磺酸麦角毒碱片获得《药品补充申请批件》；阿托伐他汀钙片、硫酸氢氯吡格雷片等多个研发项目完成小试研究。制剂生产基地美诺华天康通过欧盟GMP认证后，中欧双报产品数量快速增加。
3、新产能投入运营
2019年，高标准、高规格建立的宣城美诺华1600吨原料药一期项目顺利投入运营，扩大了公司原料药生产规模，增强了公司多元化客户服务能力。目前新产能依据境内外医药法规要求，需要一定时间完成生产体系和产品认证。
但公司原料药产业发展的持续性、稳定性、成长性在新产能的释放下得到了保障，新产能还为客户提供了综合性原料药解决方案，深化切入全球供应链体系，多种业务合作模式积极展开，包括联合开发与申报、客户产品定制生产、客户定制专线车间等。
4、持续构建规模化能力，推进在建工程建设。
公司抓住行业快速发展机遇，通过构建规模化竞争力，奠定未来增长基础。报告期内安徽美诺华“年产400吨原料药技改项目”一期技改项目完成工艺线路优化和设施设备定制；浙江美诺华“年产520吨医药原料药（东扩）”一期项目土建及基础设施建设基本完成；燎原技改项目完成三废设施的安装调试，并投入使用；募投项目“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”项目正在进行土建工程。
二、董事会工作情况
（一）认真履行董事会决策职责
2019年度，董事会认真履职，对公司重大事项严谨论证，科学决策，促进了公司良性发展。董事会全年共召开11次会议，发挥了董事会在经营决策中的作用。具体会议召开情况如下：
| 召开时间 | 会议届次 | 议案内容 |
| 2019年1月30日 | 第三届董事会第六次会议 | 审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于解散清算并注销控股子公司上海五洲同一药业有限公司的议案》两项议案； |
| 2019年2月25日 | 第三届董事会第七次会议 | 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》一项议案； |
| 2019年4月8日 | 第三届董事会第八次会议 | 审议通过《2018年年度报告及摘要》、《2018年度利润分配预案》、《关于聘任2019年度审计机构的议案》、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于为子公司提供银行综合授信担保的议案》等十五项议案； |
| 2019年4月15日 | 第三届董事会第九次会议 | 审议通过《关于聘任财务负责人的议案》、《<2019年第一季度报告>全文及正文》两项议案； |
| 2019年4月29日 | 第三届董事会第十次会议 | 审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修改公司章程的议案》等三项议案； |
| 2019年6月10日 | 第三届董事会第十 | 审议通过《关于收购控股子公司浙江燎原药业股 |
| 一次会议 | 份有限公司少数股东部分股权暨关联交易事项变更部分内容的议案》一项议案； | |
| 2019年7月1日 | 第三届董事会第十二次会议 | 审议通过《关于全资子公司宣城美诺华增资扩股暨放弃增资优先认购权的议案》、《关于子公司宣城美诺华年产1600吨原料药项目一期增加投资规模的议案》两项议案； |
| 2019年7月29日 | 第三届董事会第十三次会议 | 审议通过《<2019年半年度报告>全文及其摘要》、《关于增加2019年日常关联交易的议案》等三项议案； |
| 2019年8月1日 | 第三届董事会第十四次会议 | 审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于<修订公司章程>的议案》、《关于全资子公司宁波联华进出口有限公司利润分配的议案》等六项议案； |
| 2019年10月11日 | 第三届董事会第十五会议决议 | 审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售暨上市的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》等四项议案； |
| 2019年10月23日 | 第三届董事会第十六会议决议 | 审议通过《<2019年第三季度报告>全文及正文》； |
（二）召集股东大会，并认真履行董事会决策职责
2019年度，公司召开了4次股东大会，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。 报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规开展工作，全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席了董事会和股东大会会议，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项充分知情，并独立、客观地履行了职责。
三、2020年经营计划
2020年公司将继续围绕“医药中间体、原料药和制剂一体化”的发展战略。坚持“原料药、制剂”发展双轮驱动，增强公司的持续增长动力。
（一）原料药业务发展
1、新产品研发
公司持续研发符合欧美规范市场标准的新产品，遵从“质量源于设计”的理念，
在现有成熟产品的基础上不断增强新产品开发的力度，紧盯国际仿制药市场的发展前沿和需求动向，积极跟踪世界专利药品的生命周期。公司将继续开展原料药研发管线布局，不断夯实研发实力，确保自研产品项目及验证放大项目有序开展，同时服务原料药客户的新产品技术转移、技术再开发、注册认证、官方审计等，逐步提升产能利用率，从而实现原料药业务增长根本性提升。
2、新产能扩展与运营
公司原料药产能扩展有序，其中宣城美诺华1,600吨原料药一期建设项目已2019年投产，有效扩大公司原料药商业化规模生产能力。未来2-3年内，浙江美诺华、安徽美诺华的原料药生产项目也将持续投产，为原料药长期可持续发展夯实基础，充足的产能可有效保障公司在研项目落地和全球业务拓展。
3、新客户、新市场拓展
依托国际高标准的特色原料药技术优势，高质量、成本可控、稳定供应能力的综合性能力优势，以及规模化优势，公司将深度服务境内外客户，满足客户需求，丰富客户结构。同时，公司将积极借助国内医药行业政策的调整，在一致性评价、MAH政策、带量采购等国内政策推动下，加速中国市场的拓展。
（二）制剂业务发展
1、新产品研发
产品研发依托自身医药中间体、原料药和制剂产业链集成和一体化优势，设计丰富的产品梯队，持续研发投入，提高公司资源配置效率，2020年，公司将专注以慢性疾病和抗肿瘤领域的产品组合进行研发申报，产品涉及降血压、降血脂、降血糖、精神系统领域约10余项，计划提交国内注册审评5个，自主研发与战略合作研发并行，加速推进产品申报和转化。
2、产品定制生产
目前药品上市许可持有人制度（即MAH制度）、一致性评价等国家政策，以及严峻的环保压力和愈发激烈的国际竞争均利好高标准的产品定制生产，美诺华将依托规模化的成本优势、技术优势与质量优势，为客户提供质量较优的仿制药生产定制服务，加速中外合作产品的技术转移，切实持续提升产能利用率，实现中外市场规模化的定制生产服务，形成制剂业务的持续经营能力和竞争优
势，2020年，新增5-10个品种的转移验证并实现商业化生产，制剂出口业务加速放量。
3、建立多维度战略合作，扩展制剂项目来源
美诺华将运用国际医药发展和管理理念，整合国内外优势资源，持续强化丰富产品线，提升公司在目标治疗领域内的核心竞争力，推动制剂快速发展。公司在实现第一阶段以慢性疾病产品组合的基础上，将拓展抗肿瘤领域以及高端注射剂领域的特色产品开发与合作。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2020年5月11日
议案二
2019年监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年度，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，认真履行作为监事的职责，积极审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，通过列席和出席公司董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况、生产经营情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况，现将2019年度监事会工作情况报告如下：
一、2019年度监事会工作情况
公司监事会共有监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。
报告期内，公司监事会共召开10次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2019-01-30 | 第三届监事会第五次会议 | 1、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》 |
| 2 | 2019-02-25 | 第三届监事会第六次会议 | 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 3 | 2019-04-08 | 第三届监事会第七次会议 | 1、《2018年度监事会工作报告》 2、《2018年年度报告及摘要》 3、《2018年度财务决算报告》 4、《2018年度内部控制评价报告》 5、《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 6、《关于2018年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》 7、《2018年度利润分配预案》 8、《关于聘任2019年度审计机构的议案》 9、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 4 | 2019-04-15 | 第三届监事会第八次会议 | 1、《<2019年第一季度报告>全文及正文》 |
| 5 | 2019-04-29 | 第三届监事会第九次会议决议 | 1、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 |
| 6 | 2019-06-10 | 第三届监事会第十次会议 | 1、《关于收购控股子公司浙江燎原药业股份有限公司少数股东部分股权暨关联交易事项变更部分内容的议案》 |
| 7 | 2019-07-29 | 第三届监事会第十一次会议 | 1、《<2019年半年度报告>全文及其摘要》； 2、《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 3、《关于增加2019年度日常关联交易的议案》 |
| 8 | 2019-08-01 | 第三届监事会第十二次会议 | 1、《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》； 2、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》； |
| 9 | 2019-10-11 | 第三届监事会第十三次会议 | 1、《关于变更募集资金投资项目的议案》 2、《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售暨上市的议案》 |
| 10 | 2019-10-23 | 第三届监事会第十四次会议 | 1、《<2019年第三季度报告>全文及正文》 |
二、监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）对会议情况的监督
报告期内，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及法定监督作用，同时履行了监事会的知情监督检查职能。
（二）对经营活动的监督
报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督，并就相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范操作，防止违规事项的发生。
（三）对财务活动的监督
报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。
（四）对管理人员的监督
报告期内，监事会对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行日常监督职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
三、监事会对2019年度公司有关事项的监督意见
（一）关于公司依法独立运作情况的意见
报告期内，遵照有关法规和章程的规定，贯彻“公平、公正、公开”的原则，监事会主要针对公司的日常运作情况进行跟踪检查，对公司经营工作、财务运行、管理情况的督查，监事会认为：报告期内，经营决策程序合法、合规，公司董事、高级管理人员勤勉尽责，在履行公司职务时不存在违反法律、法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）关于公司财务情况检查的意见
监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为：公司财务管理规范，各项财务活动、定期财务报告的编制符合《企业会计准则》等有关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告和对所涉及事项作出的评价客观公正，公司2019年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关于公司募集资金使用情况的意见
报告期内，监事会对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理发表了意见，并对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督与核查，监事会认为：报告期内，公司认真按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等规定存放、使用和管理募集资金，未发生违规变更募投项目的情况，不存在违规使用募集资金的行为。
（四）对公司收购、出售资产情况的意见
报告期内，监事会对公司收购、出售资产事项进行了认真审核，监事会认为：公司资产收购、出售交易价格合理，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，相关决策、审批程序合法、合规，不存在内幕交易、损害股东权
益或造成公司资产流失的情况。
（五）对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、执行等情况进行了监督和核查，认为：公司关联交易严格遵守《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定，关联交易价格按照市场公允原则定价，公平合理，不存在损害公司及股东利益、尤其是中小股东利益的行为。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东均履行了回避表决程序。
四、监事会2020年工作计划
2020年，公司监事会将继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。
本议案已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
宁波美诺华药业股份有限公司
监事会2020年5月11日
议案三
2019年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的有关规定，董事会向本次年度股东大会提交审议公司《2019年年度报告》全文及摘要。公司《2019年年度报告》全文及摘要的具体内容请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
《2019年年度报告》全文及摘要已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2020年5月11日
议案四
2019年度财务决算报告各位股东及股东代表：
一、关于财务决算报告的说明
公司2019年度的财务报表已经立信会计师事务所有限公司审计，出具了信会师报字[2020]第ZF10213号标准无保留意见《审计报告》。
二、2019年公司财务指标
公司全年实现营业收入118,020万元，同比增长39.02%，实现归属于上市公司股东的净利润15,090万元，同比增长56.62%。截至2019年12月31日，公司总资产261,396万元，归属于上市公司股东的净资产136,414万元。
（一）资产负债情况比较表
单位：人民币万元
| 项目/时间 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 增长情况（%） |
| 总资产 | 261,397 | 227,108 | 15.10% |
| 流动资产 | 113,640 | 107,313 | 5.90% |
| 应收票据及应收账款 | 17,552 | 15,800 | 11.09% |
| 非流动资产 | 147,757 | 119,795 | 23.34% |
| 固定资产 | 65,800 | 45,710 | 43.95% |
| 总负债 | 104,545 | 93,092 | 12.30% |
| 所有者权益 | 156,852 | 134,016 | 17.04% |
| 资本公积 | 55,165 | 51,981 | 6.13% |
| 盈余公积 | 1,743 | 1,154 | 51.04% |
（二）利润情况比较表
单位：人民币万元
| 项目/时间 | 2019年度 | 2018年度 | 增长情况 |
| 营业收入 | 118,021 | 84,896 | 39.02% |
| 营业成本 | 72,763 | 57,250 | 27.10% |
| 销售费用 | 2,133 | 1,887 | 13.01% |
| 管理费用 | 16,294 | 10,940 | 48.93% |
| 研发费用 | 5,296 | 3,921 | 35.08% |
| 财务费用 | 1,956 | 1,105 | 76.95% |
| 投资收益 | 682 | 2,831 | -75.90% |
| 利润总额 | 18,725 | 10,676 | 75.39% |
| 净利润 | 16,080 | 10,506 | 53.05% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 15,090 | 9,635 | 56.62% |
（三）现金流量情况比较表
单位：人民币万元
| 项目/年度 | 2019年 | 2018年 | 增长情况 |
| 经营活动产生的现金净流量 | 17,975 | 4,660 | 285.73% |
| 投资活动产生的现金净流量 | -35,120 | -32,621 | 7.66% |
| 筹资活动产生的现金净流量 | 9,900 | 38,400 | -74.22% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -7,002 | 10,284 | -168.09% |
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2020年5月11日
议案五
2019年度利润分配预案各位股东及股东代表：
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润为150,904,871.05元，母公司实现的净利润为58,902,961.48元。截至2019年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为53,142,402.93元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本149,682,000股，以此计算合计拟派发现金红利16,465,020元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）比例（即现金分红总额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例）为10.91%。本次利润分配不进行资本公积转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、本年度现金分红比例低于30%的原因说明
（一）公司所处行业情况及特点
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，因医药消费的刚性需求所致，受宏观经济波动的影响较小，行业具有弱周期性的特征。2015年药审改革以来，医药政策密集发布，随着药品关联评审、带量采购、一致性评价、招标降价等政策的落地，医药行业确立了新的行业规则，建立了新的标准，实现了与国际接轨。同时，国内安全环保趋严，供给侧改革加速，促使行业集中度提升。短期内对医药行业的发展带来较大压力，但长期来看，医药行业走向规范化。随着我国经济持续增长，人民生活水平不断提高，医疗保障制度逐渐完善，人口老龄化问题日益突出，医药市场需求量将逐年增长，而医药行业经过整顿和规范，
将持续稳健增长，发展前景向好。
全球医药市场持续稳健增长，医药产业链专业化分工的格局日趋加速。全球产业链的转移调整叠加国内医药产业多项政策改革机遇，具备履行国际最高行业标准和法规能力的医药企业将迎来更多的机遇和挑战。医药行业属于技术密集型行业，具有环保严格、技术壁垒高、资金投入大等特点。
（二）公司自身发展阶段及经营模式
公司主营业务为医药中间体、特色原料药、制剂的研发、生产与销售。公司致力于“医药中间体、原料药和制剂一体化”发展，随着医药行业政策的不断调整和行业竞争格局的优化，优质医药制造企业成长会持续凸显并进入高速增长期。公司践行原料药和制剂双轮驱动发展，通过内生式增长和外延式扩展并举，力争成为中国领先医药企业之一。
目前，公司正处于一体化建设的关键时期，需要投入大量资金用于公司项目投资建设、研发投入以及运营发展，通过前瞻性的战略布局与持续丰富公司研发产品管线，未来将增添公司持续发展增长点。
（三）公司盈利水平及资金需求
1、公司近三年实现收益如下：
单位：人民币万元
| 会计数据 | 三年复合增长率 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 24.93% | 118,021 | 84,896 | 60,532 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 50.04% | 15,090 | 9,635 | 4,468 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 60.87% | 14,028 | 5,981 | 3,370 |
2、基于公司正处于一体化建设的关键时期，资金需求量较大：
1）新产能扩展建设，主要项目建设自筹资金需求67,311万元，如下表：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 项目投资 规模 | 其中：自筹资金投 | 其中：募集资金投 | 累计实际投入金额 | 尚需投入金额 | 其中：尚需投入自筹资金金额 |
| 资金额 | 资金额 | |||||
| 浙江美诺华“年产520吨医药原料药”一期项目 | 35,000 | 35,000 | 0 | 5,826 | 29,174 | 29,174 |
| 安徽美诺华“年产400吨原料药”项目 | 41,311 | 21,249 | 20,062 | 4,642 （其中，募集资金已投入：1,468） | 36,669 | 18,075 |
| 美诺华天康“30亿片（粒）出口固体制剂建设项目” | 28,062 | 20,062 | 8,000 | 2,146 （其中，募集资金已投入：2,146） | 25,916 | 20,062 |
| 合计 | 104,373 | 76,312 | 28,062 | 12,614 | 91,760 | 67,311 |
2）研发实力是公司的核心竞争力之一，公司2017年、2018年、2019年研发投入分别为3,435万元、5,130万元、6,275万元，逐年提升。公司将继续开展原料药研发管线布局，加速制剂新产品研发，不断夯实研发实力。
（四）公司留存收益着眼于提高投资者长期回报
公司高度重视对投资者的现金分红。自上市以来，公司2017年现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例达48.35%，2018年现金分红比例达30.94%，2019年现金分红比例达10.91%，公司最近三年（含2019年分红预案）累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润达到了69.75%。鉴于上述公司所处的行业特点及发展阶段，为推动公司发展战略落地，实现战略目标，保证公司持续、稳定、健康发展，结合目前经营状况及未来的资金需求，公司提出此2019年度利润分配预案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定的发展需求。
(五) 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司将留存未分配利润主要用于项目建设、研发投入和运营发展，旨在建立以客户业务导向为中心、具备履行国际行业最高监管标准的生产服务平台,加速研发规划设计、合理开发新产品。同时，公司力求项目质量与管理效率同步提升，提高公司整体效益，并为广大股东带来长期回报。
公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，并综合考虑与利润分配相关
的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
本议案须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2020年5月11日
议案六
关于聘任2020年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，审计工作包括公司（含控股子公司）财务报告审计和内部控制审计等，聘期一年。授权公司管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定其年度审计费用。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。
3、业务规模
立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业 （20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。
4、投资者保护能力
截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次。
（二）项目成员信息
1、人员基本信息
| 姓名 | 执业资质 | 是否从事过证券服务业务 | 在其他单位兼职情况 | |
| 项目合伙人 | 陈科举 | 注册会计师 | 是 | 否 |
| 签字注册会计师 | 毛华丽 | 注册会计师 | 是 | 否 |
| 质量控制复核人 | 李勇平 | 注册会计师 | 是 | 否 |
（1）人员从业经历：
| 姓名 | 时间 | 工作单位 | 职务 | |
| 项目合伙人 | 陈科举 | 2007年10月至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 合伙人 |
| 签字注册会计师 | 毛华丽 | 2013年10月至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 高级项目经理 |
| 质量控制复核人 | 李勇平 | 2007年1月至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 合伙人 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人陈科举、签字会计师毛华丽、质量控制复核人李勇平不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，上述人员过去三年没有不良记录。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间并结合被审计单位实际情况等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
| 2019 | 2020 | 增减% |
| 2019 | 2020 | 增减% | |
| 收费金额（万元） | 70 | 由公司股东大会授权公司管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定其年度审计费用 | — |
本议案已经公司第三届董事会第二十会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2020年5月11日
议案七
关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司正常生产经营，提高公司申请贷款的效率，综合考虑公司的融资需求后，公司及子公司拟申请单日最高余额不超过等值人民币20亿元的银行授信总额度（包含公司原有未到期的各银行的存量授信额度），上述额度内可滚动循环使用。实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。融资类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、融资租赁等。在上述额度内，授权公司董事长全权办理授信、借款、担保等事项及实际融资中的其他相关事项并签署相关合同及文件。上述授权有效期自公司股东大会审议批准之日起至公司召开2020年年度股东大会之日止。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2020年5月11日
议案八
关于为子公司融资提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
根据下属子公司的业务需要，为支持其发展，公司及控股子公司拟为全资子公司融资提供单日最高余额不超过人民币1.5亿元的担保额度（包含公司原有未到期的存量担保及新增担保），为控股子公司融资提供单日最高余额不超过人民币7.5亿元的担保额度（包含公司原有未到期的存量担保及新增担保）。在授权期限内，上述额度可滚动循环使用，公司根据各子公司的实际运营需求，不同全资子公司之间（含不在下述预计内的其他全资子公司）可相互调剂使用其预计额度，不同控股子公司之间（含不在下述预计内的其他控股子公司）可相互调剂使用其预计额度。授权期限自股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。公司全权授权董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。目前，公司预计的担保明细如下：
| 序号 | 被担保公司 | 是否在合并报表范围内 | 子公司 类别 | 拟担保金额 （人民币万元） |
| 1 | 宁波联华进出口有限公司 | 是 | 全资子公司 | 15,000 |
| 2 | 宣城美诺华药业有限公司 | 是 | 控股子公司 | 30,000 |
| 3 | 浙江美诺华药物化学有限公司 | 是 | 控股子公司 | 22,000 |
| 4 | 安徽美诺华药物化学有限公司 | 是 | 控股子公司 | 18,000 |
| 5 | 浙江燎原药业股份有限公司 | 是 | 控股子公司 | 5,000 |
| 合计 | - | - | - | 90,000 |
公司分别于2020年1月23日、2020年2月17日召开第三届董事会第十七会议、2020年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于子公司接受关联方长期贷款并由公司提供担保的议案》：由公司为全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司的3亿元人民币借款提供连带责任保证担保。因该次担保已履行必
要的决策程序，故不包含在上述年度担保额度内。
二、 被担保人基本情况
（一）宁波联华进出口有限公司
成立日期：2007年5月22日注册地址：宁波高新区扬帆路999弄1号14-5公司类型：有限责任公司（自然人控股或控股的法人独资）法定代表人：姚成志注册资本：4,000万元人民币营业期限：长期经营范围：自营或代理各类商品和技术的进出口业务,但国家禁止或限定经营的商品和技术除外；化工原料及产品、纺织原料及产品、医药原料及中间体、丝绸、服装、机械设备、电子产品、仪器仪表、轻工产品、家用电器、土畜品、工艺品、建筑材料、日用品的销售。最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，联华进出口资产总额22,338万元，负债总额16,487万元，其中流动负债总额16,487万元，资产净额5,851万元。2018年度，实现营业收入20,012万元，净利润1,473万元。
与上市公司的关联关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。
（二）宣城美诺华药业有限公司
成立日期：2015年5月15日注册地址：安徽宣城高新技术产业开发区梅子冈路9号公司类型：有限责任公司法定代表人：王淑娟注册资本：19,607.85万元人民币营业期限：长期经营范围：医药中间体、原料药生产、销售及副产物的回收、销售；货物或技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，宣城美诺华资产总额48,666万元，负债总额29,556万元，其中流动负债总额20,266万元，资产净额19,110万元。2019年度，实现营业收入1,840万元，净利润-1,161万元。
与上市公司的关联关系：公司持股比例为51%，属于公司控股子公司。
（三）浙江美诺华药物化学有限公司
成立日期：2005年11月17日
注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路8号
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：刘文金
注册资本：668.1081万美元
营业期限：长期
经营范围：生产：L-肌肽（除危险化学品）；生产：原料药（盐酸文拉法辛、缬沙坦、氢溴酸加兰他敏、氢溴酸达非那新、氯沙坦钾、培哚普利叔丁胺盐、盐酸左西替利嗪、埃索美拉唑镁、坎地沙坦酯、普瑞巴林、瑞舒伐他汀钙）（凭药品生产许可证经营）；年（回收）产：乙酸乙酯1370吨、乙醇50吨、乙腈270吨、二氯甲烷250吨、异丙醇500吨、正庚烷100吨、甲醇260吨、丙酮120吨）（详见安全生产许可证）；销售自产产品；医药化工相关商品进出口批发、佣金代理（拍卖除外）业务，上述商品进出口不涉及国营贸易，进出口配额许可证，出口配额招标，出口许可证等专项管理商品。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，浙江美诺华资产总额53,270万元，负债总额16,075万元，其中流动负债总额15,498万元，资产净额37,195万元。2019年度，实现营业收入45,401万元，净利润5,933万元。
与上市公司的关联关系：公司持股比例为92.50%，属于公司控股子公司。
（四）安徽美诺华药物化学有限公司
成立日期：2004年07月13日注册地址：安徽省宣城市广德县经济技术开发区公司类型：有限责任公司（中外合资）法定代表人：肖映春注册资本：656.2961万美元营业期限：长期经营范围：医药中间体、原料药、兽用抗菌药、驱虫药、杀虫药、抗球虫药生产、销售（以上范围不含危险化学品）；10.25t/a甲醇、77.07t/a乙酸乙酯、34.73t/a二甲苯、12.9t/a丙酮、14.22t/a乙酸、5.29t/a异丙醇、19.85t/a乙醇、2.98t/a1.4-二氧己环、19.18t/a甲苯、1.32t/a环己烷、4.96t/a甲苯-乙醇混合液、4.96t/a四氢呋喃生产（回收）、销售（有效期详见安全生产许可证）；自营本公司的产品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的产品和技术除外）（以上范围不含外商投资准入负面清单项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，安徽美诺华资产总额68,842万元，负债总额9,177万元，其中流动负债总额8,543万元，资产净额59,665万元。2019年度，实现营业收入44,628万元，净利润8,397万元。
与上市公司的关联关系：公司直接或间接持股比例合计为95.06%，属于公司控股子公司。
（五）浙江燎原药业股份有限公司
成立日期：1994年03月26日
注册地址：浙江省化学原料药基地临海园区
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：屠瑛
注册资本：2,810.9628万元人民币
营业期限：长期
经营范围：化学原料药制造；有机中间体制造；货物进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，燎原药业资产总额36,409万元，负债总额10,963万元，其中流动负债总额9,419万元，资产净额25,446万元。2019年度，实现营业收入22,416万元，净利润2,115万元。
与上市公司的关联关系：公司持股比例合计为84.57%，属于公司控股子公司。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
本议案须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2020年5月11日
议案九
关于开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
公司（包括控股子公司）拟以自有资金在累计不超过1亿美元（或其他等值外币）交易额度内开展外汇套期保值业务，授权期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。具体如下：
一、外汇套期保值目的
公司在日常经营过程中涉及大量贸易项下外汇资金收付的外币业务。为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响。公司拟开展外汇套期保值业务。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。
二、外汇套期保值业务概述
1、币种及业务品种：公司及下属子公司的外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务。
2、资金规模及资金来源：公司及下属子公司拟开展累计金额不超过1亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务,资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。
3、交易对手：银行等金融机构。
4、流动性安排：所有外汇套期保值业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。
5、授权及期限
公司授权财务部门在额度范围内具体实施。授权董事长审核并签署日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同及文件，不再上报董事会进行审批，不再对单一金融机构、单一业务出具董事会决议。授权期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。
三、外汇套期保值业务风险分析
公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
2、履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展衍生品业务，存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
3、内部控制风险：衍生金融交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。
四、公司采取的风险控制措施
1、公司制定了《金融衍生品交易业务内部控制制度》，对外汇套期保值业务操作、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。
2、为控制履约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。
3、为避免内部控制风险，公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照《金融衍生品交易业务内部控制制度》的规定进行业务操作，有效保证制度的执行。
五、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2020年5月11日
议案十
关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：
一、拟使用闲置募集资金进行现金管理概况
（一）现金管理目的
为进一步提高募集资金使用效率，公司（包括控股子公司）拟使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。
（二）资金来源
1、资金来源：闲置募集资金
2、募集资金基本情况：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号批文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价为人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
3、募集资金的管理与使用情况
截至2019年12月31日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-028）
（三）投资产品范围
在保证流动性和资金安全的前提下，购买银行等金融机构发行的流动性好且保本的理财产品、结构性存款、大额存单等投资产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭
证等），单个产品的投资期限不超过12个月。闲置募集资金投资的产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
（四）投资决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。
（五）实施方式
在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部门负责组织实施。
（六）信息披露
公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。
（七）关联关系说明
公司将确保与投资产品的相关主体如发行主体不存在关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
尽管本次募集资金拟投资的产品品种均属于保本型的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取的措施如下：
1、使用闲置募集资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过适度的现金管理，可以提高
闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2020年5月11日
议案十一
关于使用自有资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：
公司（包括控股子公司）拟使用单日最高余额不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理，购买银行等金融机构发售的中等风险及以下风险评级的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
一、现金管理概况
（一）现金管理目的
为提高公司自有资金的使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司将合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。
（二）资金来源
资金来源为公司及控股子公司的部分闲置自有资金，不会影响正常经营流动资金所需。
（三）投资额度
使用单日最高余额不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用。
（四）投资产品范围
为控制风险，公司及子公司进行现金管理的品种为金融机构发行的中等风险及以下风险评级的投资产品，具体包括但不限于大额存单、结构性存款、银行理财产品、资产管理产品、国债逆回购、货币市场基金、收益凭证、信托计划等。
（五）投资决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。
（六）实施方式
在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，权限包括但不
限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部门负责组织实施。
（七）信息披露
公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。
（八）关联关系说明
公司将确保与投资产品的相关主体如发行主体不存在关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
公司使用闲置自有资金拟投资的产品品种为金融机构发行的中等风险及以下风险评级的投资产品，因金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取的措施如下：
1、使用闲置自有资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险。公司经营管理层将跟踪所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
三、对公司的影响
公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，充分考虑了日常经营资金需求，确保不会影响正常经营、不会影响主营业务正常发展。公司使用闲置自有资金进行现金管理能获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多回报。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2020年5月11日
议案十二
关于2020年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营需要，公司及子公司在2020年度预计将与关联方发生与日常生产经营相关的产品销售、材料采购等交易情况如下：
| 关联交易 类别 | 关联人 | 本次预计金额 （万元） | 关联交易内容 | 上年实际发生金额（万元） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售（包括提供劳务） | 宁波科尔康美诺华药业有限公司（以下简称“科尔康美诺华”） | 17,200 | 公司及子公司向科尔康美诺华提供制剂加工生产（CMO）和技术转移、注册服务等，并向其销售部分原料药等产品/商品。 | 5,658 | 客户业务订单预计增加 |
| 南京先声东元制药有限公司及其子公司（以下简称“先声制药”） | 5,000 | 公司及子公司向先声东元及其子公司销售原料药等产品/商品，并提供技术转移、注册服务等。 | 218 | 客户新项目预计增加 | |
| 宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司（以下简称“美诺华医药创新研究院”） | 200 | 公司及子公司为美诺华医药创新研究院提供化工原料、中间体、原料药、辅料、包材等产品/商品作为研发材料。 | 5 | - | |
| 采购（包括接受劳务） | 美诺华医药创新研究院 | 1,680 | 公司及子公司委托美诺华医药创新研究院开展制剂产品研发服务。 | 390 | 公司增加委托研发品种 |
注1：上表中的“上年实际发生金额”为审计数据；注2：上述预计交易最终能否发生存在一定不确定性，在实际执行中，超出预计总金额的部分将根据超出量重新提请公司董事会或者股东大会审议并披露。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额（万元） | 上年实际发生金额 （万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受劳务 | 美诺华医药创新研究院 | 1,500 | 390 | 预计金额为合同金额，实际发生金额系根据实际的研发进展支付 |
| 销售产品/商品 | 100 | 5 | - |
| 销售产品/商品 | 科尔康美诺华 | 6,000 | 4,238 | 客户订货计划发生变更 |
| 提供劳务 | 1,450 | 1,420 | - | |
| 销售产品/商品 | 先声制药 | 400 | 115 | - |
| 销售产品/商品 | 海南先声药业有限公司 | 1,100 | 103 | 客户产品项目发生变更 |
注：上表中的“上年实际发生金额”未经审计，最终以审计数据为准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）宁波科尔康美诺华药业有限公司
企业名称：宁波科尔康美诺华药业有限公司成立日期：2017年12月5日注册地址：浙江省宁波高新区扬帆路999弄1号楼<14-2>公司类型：有限责任公司（中外合资）法定代表人：梁晓辉注册资本：23,000万元人民币营业期限：长期经营范围：医药产品研究开发、分析监测；医药技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；药品生产（生产另设分支机构经营）、药品经营(需要凭许可证经营的，在取得许可证前不得经营)；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要股东：KRKA,D.D.,NOVO MESTO出资13,800万元人民币，占注册资金的60%，美诺华出资9,200万元人民币，占注册资金的40%。最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，资产总额11,308万元，资产净额8,216万元。2019年度，实现营业收入4,308万元，净利润-304万元（上述数据未经审计）。
与上市公司的关联关系：公司持有科尔康美诺华40%的股权，科尔康美诺华系公司参股子公司,公司董事长兼总经理姚成志任科尔康美诺华副董事长职务, 科尔康美诺华属于公司的关联方。
（二）南京先声东元制药有限公司
企业名称：南京先声东元制药有限公司成立日期：1998年9月10日注册地址：江苏省南京浦口经济开发区兴隆路8号公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：任晋生注册资本：38,028.782万元人民币营业期限：1998年9月10日 至 2036年3月27日经营范围：新型化合物药物或活性成份药物的生产(包括原料药和制剂)；新型抗癌药物、新型心脑血管用药生产；销售自产产品(按省药监局核定的许可事项生产经营)；道路货物运输。主要股东：江苏先声医药科技有限公司持有先声制药100%股权。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，先声制药总资产388,639万元，净资产213,320万元。2018年度，实现营业收入209,690万元，净利润112,161万元。（上述数据未经审计）。与上市公司的关联关系：先声制药持有宣城美诺华49%股权，为公司重要控股子公司持股10%以上的股东，属于公司关联方。
（三）宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司
企业名称：宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司
成立日期：2017年11月14日
注册地址：浙江省宁波高新区冬青路378号1幢4层1-Y33
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：余陈丰
注册资本：人民币5,000万元
营业期限：长期
经营范围：医药产品研究开发、分析检测；医药技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业孵化服务；自营或代理各类货物和技术的进出口业务,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：截至公告日，宁波美诺华控股有限公司持有100%股权。最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，美诺华医药创新研究院总资产4,454万元，净资产3,115万元。2019年度，实现营业收入649万元，净利润179万元（上述数据未经审计）。与上市公司的关联关系：美诺华医药创新研究院为公司控股股东宁波美诺华控股有限公司的全资子公司，属于公司关联方。
三、定价原则和定价政策
公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价格作为定价依据
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则，有利于资源的优化配置及生产效率的提高。相关交易不会损害中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2020年5月11日
议案十三
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票及调整回购价格的议案
各位股东及股东代表：
由于李杨等7名激励对象已离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定，董事会同意将其已获授但尚未解锁的合计
3.24万股限制性股票进行回购注销，占目前公司总股本的0.02%，回购价格调整为7.42元/股。在董事会审议通过本次回购事项之日至实际回购手续办理完成前，如果公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司将按照《2018年限制性股票激励计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行再次调整。现对相关事项说明如下：
一、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因
根据公司《2018年限制性股票激励计划》之“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
鉴于李杨等7名激励对象已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
2、回购数量及回购价格调整说明
1）回购数量
本次回购注销限制性股票的激励对象共计7人，回购注销限制性股票的数量合计3.24万股，占目前公司总股本的0.02%。
2）回购价格的调整说明
公司《2018年限制性股票激励计划》规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格
进行调整的除外。
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。”公司2018 年年度权益分派于 2019 年8 月 6日实施完毕，利润分配以方案实施前的公司总股本 149,056,000 股为基数，每股派发现金红利 0.2元（含税），共计派发现金红利29,811,200 元。为操作便利，公司已将未解除限售限制性股票的现金分红直接发放至激励对象账户。根据上述规定，公司拟将本次限制性股票回购价格在公司授予价格7.62元/股的基础上调整为7.42元/股。
在董事会审议通过本次回购事项之日至实际回购手续办理完成前，如果公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司将按照《2018年限制性股票激励计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行再次调整。
3、回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款均为公司自有资金，回购价款共计人民币240,408元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购价款将相应进行调整）。
二、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本总数相应减少3.24万股，变更为14,964.96万股。
| 项目 | 本次变动前 | 本次增减变动（+、-） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 3,662,800 | 2.45 | -32,400 | -0.02 | 3,630,400 | 2.43 |
| 其中：股权激励限 | 3,662,800 | 2.45 | -32,400 | -0.02 | 3,630,400 | 2.43 |
| 售股 | ||||||
| 无限售条件股份 | 146,019,200 | 97.55 | 0 | 0 | 146,019,200 | 97.57 |
| 总计 | 149,682,000 | 100.00 | -32,400 | -0.02 | 149,649,600 | 100.00 |
三、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的权益。本次回购注销所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产生重大影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职。 本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
本议案须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2020年5月11日
议案十四
关于制定《三年（2019-2021年）股东回报规划》的议案各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定的要求，为明确公司对新老股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，特制定《宁波美诺华药业股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。具体内容详见公司于2020年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
本议案须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2020年5月11日
议案十五
关于修改公司章程的议案各位股东及股东代表：
一、修改公司章程概况
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟对7名离职激励对象已获授但尚未解除限售的3.24万股限制性股票予以回购注销。回购注销完成后,公司注册资本和股份总数相应减少为14,964.96万元及14,964.96万股。同时，公司综合考虑公司所处行业的特点及发展阶段，为更好地促进公司未来发展，拟修订利润分配政策相关条款。修订后的利润分配政策符合监管机构对上市公司利润分配政策的要求，充分考虑了公司全体股东的利益，兼顾公司长远发展的需要与公司股东的合理投资回报。基于上述情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订,具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币14,968.20万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币14,964.96万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为14,968.20万股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为14,964.96万股，均为普通股。 |
| 第一百五十四条 公司实施如下利润分配政策： （一）利润分配的基本原则 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优 | 第一百五十四条 公司实施如下利润分配政策： (一)利润分配的基本原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配的形式和期间间隔：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在具备利润分配条件的情况下，公司应进行年度利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金分红，最近三 |
| 先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 2、现金分红的具体条件： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、现金分红的比例：采取固定比率政策进行现金分红，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。 5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，在股东大会通过后二个月内进行。 | 年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。 在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。 特殊情况是指：1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；2、公司有重大投资计划或重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来12个月内对外投资、收购资产及进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%；3、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利；4、公司当年经营性净现金流为负值；5、外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响；6、已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营情况及资金情况产生重大影响的事件。如公司在特殊情况下无法按照前述现金分红政策确定当年利润分配方案，公司应在定期报告中披露具体原因以及留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况等事项，公司独立董事应对此发表独立意见。 (四)发放股票股利的条件：公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和 |
| （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 5、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： | 维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (五)利润分配方案的研究论证程序和决策机制：公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 (六)利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意改变。公司因自身生产经营情况发生重大变化、公司投资规划和长期发展需要、外部经营环境或政策法规变化等原因可以调整利润分配政策，但应当满足本章程规定的条件，并经过详细论证，独立董事应当发表明确意见。调整后的利润分配政策不得违反监管部门的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议该等议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后生效。公司授权管理层办理工商变更、备案等手续。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
本议案须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
附件：《关于调整利润分配政策的专题论述》
宁波美诺华药业股份有限公司董事会
2020年5月11日
附件：
关于调整利润分配政策的专题论述鉴于公司所处的行业特点及发展阶段，为推动公司发展战略落地，实现战略目标，保证公司持续、稳定、健康发展，结合目前经营状况及未来的资金需求，公司拟调整利润分配政策，具体如下：
（一）公司所处行业情况及特点
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，因医药消费的刚性需求所致，受宏观经济波动的影响较小，行业具有弱周期性的特征。2015年药审改革以来，医药政策密集发布，随着药品关联评审、带量采购、一致性评价、招标降价等政策的落地，医药行业确立了新的行业规则，建立了新的标准，实现了与国际接轨。同时，国内安全环保趋严，供给侧改革加速，促使行业集中度提升。短期内对医药行业的发展带来较大压力，但长期来看，医药行业走向规范化。随着我国经济持续增长，人民生活水平不断提高，医疗保障制度逐渐完善，人口老龄化问题日益突出，医药市场需求量将逐年增长，而医药行业经过整顿和规范，将持续稳健增长，发展前景向好。全球医药市场持续稳健增长，医药产业链专业化分工的格局日趋加速。全球产业链的转移调整叠加国内医药产业多项政策改革机遇，具备履行国际最高行业标准和法规能力的医药企业将迎来更多的机遇和挑战。医药行业属于技术密集型行业，具有环保严格、技术壁垒高、资金投入大等特点。
（二）公司自身发展阶段及经营模式
公司主营业务为医药中间体、特色原料药、制剂的研发、生产与销售。公司致力于“医药中间体、原料药和制剂一体化”发展，随着医药行业政策的不断调整和行业竞争格局的优化，优质医药制造企业成长会持续凸显并进入高速增长期。公司践行原料药和制剂双轮驱动发展，通过内生式增长和外延式扩展并举，力争成为中国领先医药企业之一。
目前，公司正处于一体化建设的关键时期，需要投入大量资金用于公司项目投资建设、研发投入以及运营发展，通过前瞻性的战略布局与持续丰富公司
研发产品管线，未来将增添公司持续发展增长点。
（三）公司盈利水平及资金需求
1、公司近三年实现收益如下：
单位：人民币万元
| 会计数据 | 三年复合增长率 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 24.93% | 118,021 | 84,896 | 60,532 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 50.04% | 15,090 | 9,635 | 4,468 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 60.87% | 14,028 | 5,981 | 3,370 |
2、基于公司正处于一体化建设的关键时期，资金需求量较大：
1）新产能扩展建设，主要项目建设自筹资金需求67,311万元，如下表：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 项目投资 规模 | 其中：自筹资金投资金额 | 其中：募集资金投资金额 | 累计实际投入金额 | 尚需投入金额 | 其中：尚需投入自筹资金金额 |
| 浙江美诺华“年产520吨医药原料药”一期项目 | 35,000 | 35,000 | 0 | 5,826 | 29,174 | 29,174 |
| 安徽美诺华“年产400吨原料药”项目 | 41,311 | 21,249 | 20,062 | 4,642 （其中，募集资金已投入：1,468） | 36,669 | 18,075 |
| 美诺华天康“30亿片（粒）出口固体制剂建设项目” | 28,062 | 20,062 | 8,000 | 2,146 （其中，募集资金已投入：2,146） | 25,916 | 20,062 |
| 合计 | 104,373 | 76,312 | 28,062 | 12,614 | 91,760 | 67,311 |
2）研发实力是公司的核心竞争力之一，公司2017年、2018年、2019年研发投入分别为3,435万元、5,130万元、6,275万元，逐年提升。公司将继续开展原料药研发管线布局，加速制剂新产品研发，不断夯实研发实力。鉴于上述原因，公司拟将利润分配政策变更为：
“(一)利润分配的基本原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司
利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
(二)利润分配的形式和期间间隔：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在具备利润分配条件的情况下，公司应进行年度利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
(三)现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。
特殊情况是指：1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；2、公司有重大投资计划或重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来12个月内对外投资、收购资产及进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%；3、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利；4、公司当年经营性净现金流为负值；5、外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响；6、已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营情况及资金情况产生重大影响的事件。如公司在特殊情况下无法按照前述现金分红政策确定当年利润分配方案，公司应在定期报告中披露具体原因以及留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况等事项，公司独立董事应对此发表独立意见。
(四)发放股票股利的条件：公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式
进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
(五)利润分配方案的研究论证程序和决策机制：公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
(六)利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意改变。公司因自身生产经营情况发生重大变化、公司投资规划和长期发展需要、外部经营环境或政策法规变化等原因可以调整利润分配政策，但应当满足本章程规定的条件，并经过详细论证，独立董事应当发表明确意见。调整后的利润分配政策不得违反监管部门的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议该等议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，并综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。
宁波美诺华药业股份有限公司
2020年5月11日
议案十六
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
本议案须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2020年5月11日
议案十七
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会拟定了本次公开发行可转换公司债券方案，具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币52,000万元（含52,000万元），具体发行规模由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）存续期限
根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行可转债采用连带责任保证的担保方式，公司控股股东宁波美诺华控股有限公司及公司实际控制人姚成志先生为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的保证担保，承担连带保证责任，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，
担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该交易日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请换股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公
司债券：
a.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
b.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
（1）有条件回售
在可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司A股股票任意连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十七）债券持有人会议相关事项
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑤单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 高端制剂项目 | 45,930.66 | 40,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 57,930.66 | 52,000.00 | |
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十九）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金
将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东逐项审议。
本议案须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2020年5月11日
议案十八
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
为积极提升公司经营业绩，增强公司可持续发展能力，公司结合自身情况，决定公开发行可转换公司债券。本次公开发行可转换公司债券预案涉及本次可转换公司债券的具体方案、募集资金使用可行性分析、本次公开发行可转换公司债券对公司的影响等内容。具体内容详见公司于2020年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
本议案须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2020年5月11日
议案十九
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司初步确定本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于“高端制剂项目”及补充流动资金。上述项目实施并达产后，将进一步提升公司的综合实力和竞争力。根据《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》，本次公开发行可转换公司债券后，公司的资产规模将有较大幅度的增加，产品结构更加完善，资产结构更加稳健。本次募投项目的实施符合公司的战略布局，能增强公司在市场上的竞争力，进一步巩固公司行业地位，为公司经营业绩增长提供持续动力，从而为股东带来更好的回报。具体内容详见公司于2020年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
本议案须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2020年5月11日
议案二十
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行
可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
3、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、授权办理与本次发行有关的其他事项；
10、上述第5、6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
本议案须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2020年5月11日
议案二十一
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案
各位股东及股东代表：
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司的控股股东暨实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司于2020年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
本议案须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2020年5月11日
议案二十二
关于前次募集资金使用情况报告的议案各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况的报告，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2020】第ZF10217号《前次募集资金使用情况鉴证报告》对该报告进行鉴证。具体内容详见公司于2020年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
本议案须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2020年5月11日
议案二十三
关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案各位股东及股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职务、义务，保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，制定了《宁波美诺华药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见公司于2020年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。本议案须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2020年5月11日