浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对美诺华进行了认真的持续督导，切实履行保荐责任，对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕344号文”核准，由主承销商浙商证券股份有限公司通过贵所系统采用公开发行方式，向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票30,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币为14.03元，应募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用39,450,000.00元，募集资金净额为381,450,000.00元。上述募集资金已于2017年3月30日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZF10241号《验资报告》。
（二）2019年度募集资金使用和结余情况
截至2019年12月31日，具体明细如下：
| 项目 | 明细 | 金额（元） |
| （一）实际募集资金净额 | 381,450,000.00 | |
| （二）以前年度使用情况 | 减：募集资金补充流动资金 | 45,430,000.00 |
| 加：存款利息收入减支付的银行手续费 | 751,384.85 | |
| 减：暂时闲置募集资金购买理财产品、结构性存款等投资产品 | 1,200,000,000.00 | |
| 加：理财产品、结构性存款等投资产品赎 | 1,000,000,000.00 | |
| 回 | ||
| 加：暂时闲置募集资金购买投资产品取得的收益 | 12,380,410.96 | |
| 减：年产 30 亿片（粒）出口固体制剂项目建设投入 | 552,000.00 | |
| （三）本年度使用情况 | 减：募集资金暂时补充流动资金 | 100,000,000.00 |
| 加：存款利息收入减支付的银行手续费 | 374,712.00 | |
| 减：暂时闲置募集资金购买理财产品、结构性存款等投资产品 | 630,000,000.00 | |
| 加：理财产品、结构性存款等投资产品赎回 | 700,000,000.00 | |
| 加：暂时闲置募集资金购买投资产品取得的收益 | 8,613,009.41 | |
| 减：年产 30 亿片（粒）出口固体制剂项目建设投入 | 20,907,547.00 | |
| 减：年产400吨原料药技术改造项目建设投入 | 14,683,999.82 | |
| 2019年 12 月 31 日募集资金专户余额 | 91,995,970.40 | |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。
公司及子公司宁波美诺华天康药业有限公司（部分募投项目实施主体，以下简称“美诺华天康”）、安徽美诺华药物化学有限公司（以下简称“安徽美诺华”）均已分别与保荐机构浙商证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司宁波江东支行、交通银行股份有限公司宁波中山支行、交通银行股份有限公司宁波海曙支行于2017年3月31日、2018年12月14日、2019年11月7日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方/四方监管协议与上海证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
| 开户行 | 账户类别 | 账号 | 年末余额（元） | 备注 |
| 交通银行股份有限公司宁波海曙支行 | 募集资金专户 | 332006273018010084890 | 0.00 | 已用于补充流动资金 |
| 中国工商银行股份有限公司宁波江东支行 | 募集资金专户 | 3901120029003050553 | 16,898.14 | 用于年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目 |
| 中国工商银行股份有限公司宁波江东支行 | 募集资金专户 | 3901120029003052357 | 9,952,515.19 | 用于年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目 |
| 交通银行股份有限公司宁波中山支行 | 募集资金专户 | 332006293018010047644 | 55,861,357.69 | 用于药物研发中心建设项目 |
| 交通银行股份有限公司宁波中山支行 | 募集资金专户 | 332006293013000028452 | 26,165,199.38 | 用于年产400吨原料药技术改造项目 |
| 小计 | - | - | 91,995,970.40 | - |
三、2019年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
1、募集资金使用情况
报告期内，公司实际使用募集资金人民币35,591,546.82元，具体情况详见本公告附表《募集资金使用情况对照表》。
2、调整募投项目实施进度情况
2018年4月20日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》：根据公司实际情况，经过谨慎的研究论证，公司将“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和“药物研发中心建设项目”的完工时间分别调整至2021年4 月和 2020 年 4 月，其他项目内容不变。
2020年4月17日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八会议审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情况，经过
谨慎的研究论证，拟将“药物研发中心建设项目”完工时间调整至2021年4月，其他项目内容不变。
3、募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因
截至2019年12月31日，公司募投项目“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”已开始工程建设，“年产400吨原料药技术改造项目”主体基建工程已基本完成、正在进行设备的定制采购和安装调试，“药物研发中心建设项目”尚未开始投资建设，2019年度实际投资进度与投资计划差异为-102,508,086.51元（以2018年4月调整后的募投项目实施进度为依据计算），差异原因说明如下：
1）年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目
“年产30亿片（粒）出口固体制剂”项目是公司为实现“医药中间体、原料药和制剂”一体化产业链升级战略的重要布局，该项目市场定位为包括美国、欧盟、日本等高端规范市场，以通过美国、欧盟GMP认证为基础目标，着力打造一个高技术、高质量的先进的制剂生产基地。为满足欧美等规范市场对制剂公司的高标准、高规格要求，公司进行了大量的前期调研，对设计方案、工艺流程、系统架构等进行了多次改进和优化，由于前期准备工作需要大量的时间保障，公司虽积极推进，但总体来说，该项目实际实施进度较计划实施进度有所放缓。该项目已于2019年12月开始工程建设。
2）药物研发中心建设项目
“药物研发中心建设项目”作为制剂配套建设项目。因前述项目进度较为缓慢，截至2019年12月31日，该项目尚未开始建设。公司将根据项目实际情况，适时启动该项目的建设。
3）年产400吨原料药技术改造项目
截至2019年12月，公司“年产400吨原料药技术改造项目”进度基本符合计划进度。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年2月25日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司使用闲置募集资金暂时补充流动的实际资金为10,000万元，截至2020年1月16日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全额归还至募集资金专用账户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2018年4月20日、2018年6月20日召开了第二届董事会第二十三次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品。以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。
公司分别于2019年4月8日、2019年6月21日召开第三届董事会第八次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：
同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）拟使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品。以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。
截至报告期期末，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为13,000万元。报告期内，公司累计使用部分闲置募集资金现金管理总金额63,000万元，到期赎回70,000万元（包括2018年购买报告期内赎回的理财产品20,000万元），获得收益861.30万元（包括2018年购买报告期内赎回的理财产品收益524.79万元）。具体情况如下：
| 序号 | 协议方 | 产品 名称 | 产品 类型 | 金额 （万元） | 期限（天） | 产品起算日 | 产品到期日 | 年化收益率 | 到期收益 （万元） | 现状 |
| 1 | 交通银行宣城分行 | 交通银行蕴通财富结构性存款95天 | 期限结构型 | 5000 | 95 | 2018-09-30 | 2019-01-03 | 4.00% | 52.05 | 到期已赎回 |
| 2 | 宁波东海银行 | “福瀛理财”2018年第25期保证收益型对公定向理财 | 保证收益型 | 5000 | 359 | 2018-04-28 | 2019-04-22 | 5.00% | 245.89 | 到期已赎回 |
| 3 | 浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行 | “如意宝”RY180126期机构理财产品 | 保本浮动收益型 | 5000 | 180 | 2018-10-24 | 2019-04-22 | 4.60% | 113.42 | 到期已赎回 |
| 4 | 浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行 | “如意宝”RY180126期机构理财产品 | 保本浮动收益型 | 5000 | 180 | 2018-10-26 | 2019-04-24 | 4.60% | 113.42 | 到期已赎回 |
| 5 | 招商银行宁波文化广场支行 | 结构性存款 | 保本浮动性 | 5,000 | 91 | 2019-01-08 | 2019-04-08 | 3.82% | 47.10 | 到期已赎回 |
| 6 | 交通银行宁波分行 | 蕴通财富结构性存款103天 | 期限结构性 | 5,000 | 103 | 2019-01-08 | 2019-04-22 | 4.20% | 59.26 | 到期已赎回 |
| 7 | 中国民生银行股份有限公司宁波分行 | “随享存”定期存单 | 固定收益型 | 5,000 | 52 | 2019-04-29 | 2019-06-20 | 3.40% | 24.56 | 到期已赎回 |
| 8 | 浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行 | “如意宝”RY190082期机构理财产品 | 保本浮动收益型 | 5000 | 43 | 2019-05-05 | 2019-06-17 | 3.50% | 20.62 | 到期已赎回 |
| 9 | 交通银行股份有限公司宣城分行 | 蕴通财富结构性存款1个月 | 期限结构型 | 5000 | 35 | 2019-05-10 | 2019-06-14 | 3.40% | 16.30 | 到期已赎回 |
| 10 | 中国民生银行股份有限公司宁波分行 | “随享存”定期存单 | 固定收益型 | 5,000 | 95 | 2019-06-26 | 2019-09-29 | 3.40% | 44.86 | 到期已赎回 |
| 11 | 浙江稠州商业银行股份有限 | 如意宝RY190123期机构理财产品 | 保本浮动 | 5,000 | 89 | 2019-06-28 | 2019-09-25 | 3.80% | 46.33 | 到期已赎回 |
| 公司宁波分行 | 收益型 | |||||||||
| 12 | 交通银行股份有限公司宣城分行 | 蕴通财富结构性存款94天 | 固定收益型 | 5,000 | 94 | 2019-06-28 | 2019-09-30 | 3.75% | 48.29 | 到期已赎回 |
| 13 | 中国民生银行股份有限公司宁波分行 | “挂钩利率结构性存款” | 保本浮动收益型 | 5,000 | 92 | 2019-10-09 | 2020-01-09 | 3.70% | - | 未到期 |
| 14 | 招商银行股份有限公司宁波文化广场支行 | “招商银行挂钩黄金三层区间一个月结构性存款” | 保本浮动收益型 | 2,500 | 32 | 2019-10-10 | 2019-11-11 | 1.15%或3.45%或3.65% | 7.56 | 到期已赎回 |
| 15 | 浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行 | “如意存” | 保本保证收益型 | 5,000 | 30 | 2019-10-11 | 2019-11-10 | 0.35%-3.65% | 13.6 | 到期已赎回 |
| 16 | 中信银行宁波分行 | 单位结构性存款 | 保本浮动收益型 | 2,500 | 35 | 2019-10-11 | 2019-11-14 | 3.45% | 8.03 | 到期已赎回 |
| 17 | 招商银行股份有限公司宁波文化广场支行 | “招商银行挂钩黄金看跌三层区间三个结构性存款” | 保本浮动收益型 | 2,500 | 92 | 2019-11-26 | 2020-02-26 | 1.35%或3.70%或3.90% | - | 未到期 |
| 18 | 中信银行股份有限公司宁波分行 | “共赢利率结构30628期人民币结构性存款产品” | 保本浮动收益型 | 2,500 | 105 | 2019-11-29 | 2020-03-13 | 3.65%或4.05% | - | 未到期 |
| 19 | 浙江稠州商业银行宁波分行 | “随心存” | 固定收益型 | 3,000 | 90 | 2019-12-10 | 2020-03-09 | 3.50% | - | 未到期 |
| 合计 | - | - | - | 83,000 | - | - | - | - | 861.30 | - |
注：上表中的到期收益数据为四舍五入的结果。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
在医药改革的大背景下，原料药行业未来将实现快速规模化、集中化发展。为抓住发展机遇，保持技术优势和全球化运营能力，公司加速原料药核心资产的布局，既保持现有核心产品持续增量、快速增长，又能为在研新品种提供商业化生产的前提和保障。考虑到安徽美诺华“年产400吨原料药技术改造项目”资金需求较为迫切，原募投项目“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”建设进度较为缓慢、后续可使用自有或自筹资金调配满足，为更好地匹配公司各项目资金需求周期，提高募集资金使用效率，公司分别于2019年10月11日、2019年10月28日召开第三届董事会第十五次会议、2019年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》：同意将将首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资的“年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”中的部分募集资金变更用于“年产400吨原料药技术改造项目”，以优化公司整体业务发展需要。变更募集资金投向的金额为20,062万元及相应孳息，本次变更涉及的募集资金本金占公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金净额的52.59%。公司已于2019年10月12日、2019年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于变更部分募集资金投资项目的公告》、《第三届董事会第十五次会议决议公告》、《2019年第三次临时股东大会决议》等公告。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构意见
经核查，浙商证券认为：公司2019年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司如实履行了信息披露义务。附件：募集资金使用情况对照表
附件
募集资金使用情况对照表编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司 2019年度 单位： 人民币元
| 募集资金总额 | 381,450,000.00 | 报告期内投入募集资金总额 | 35,591,546.82 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 200,620,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 81,573,546.82 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 52.59% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至报告期末承诺投入金额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目 | 是 | 280,620,000.00 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 20,907,547.00 | 21,459,547.00 | -58,540,453.00 | 26.82 | 2021年4月 | 暂未产 生效益 | 不适用 | 否 |
| 药物研发中心建设项目 | 否 | 55,400,000.00 | 55,400,000.00 | 41,933,300.00 | 0.00 | 0.00 | -41,933,300.00 | 0.00 | 2021年4月 | 暂未产 生效益 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 45,430,000.00 | 45,430,000.00 | 45,430,000.00 | 0.00 | 45,430,000.00 | 0.00 | 100.00 | - | - | ||
| 年产400吨原料药技术改造项目 | 是 | - | 200,620,000.00 | 16,718,333.33 | 14,683,999.82 | 14,683,999.82 | -2,034,333.51 | 87.83 | 2021年10月 | 暂未产 生效益 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 381,450,000.00 | 381,450,000.00 | 184,081,633.33 | 35,591,546.82 | 81,573,546.82 | -102,508,086.51 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 详见本报告三、（一）3 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三、（三） |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告三、（四） |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：上表中“年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和“药物研发中心建设项目”的“截至报告期末承诺投入金额”以2018年4月24日披露的调整后的募投项目实施进度为依据计算。注2：“药物研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期根据2020年4月调整实施进度后的完工日期填写；注3：上表中“年产400吨原料药技术改造项目”的“截至报告期末承诺投入金额”为“变更后项目拟投入募集资金总额÷变更后的剩余计划建设期月份数*从变更后第一笔募集资金到位起算的本报告期内所占月份数”。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产400吨原料药技术改造项目 | 年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目 | 200,620,000.00 | 16,718,333.33 | 14,683,999.82 | 14,683,999.82 | 87.83 | 2021年10月 | 暂未产生效益益 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 200,620,000.00 | 16,718,333.33 | 14,683,999.82 | 14,683,999.82 | — | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 详见本报告四 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
注1：上表中“截至期末计划累计投资金额”为“变更后项目拟投入募集资金总额÷变更后的剩余计划建设期月份数*从变更后第一笔募集资金到位起算的本报告期内所占月份数”。
（本页无正文，系《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人： ________________ ________________刘海燕 苗本增
浙商证券股份有限公司
二〇二〇年四月十七日