证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-029
宁波美诺华药业股份有限公司关于调整部分募投项目实施进度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》。为了更好地发挥募投项目的使用效益，根据公司实际情况，经过谨慎的研究论证，公司决定对首次公开发行股票的部分募投项目实施进度进行调整，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号批文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价为人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
二、募集资金使用情况
截至2019年12月31日，公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后募集资金投资总额 | 截至期末累计投入金额 | 原计划项目达到预定可使用状态日期 |
| 年产30亿片（粒）出口 | 31,962 | 28,062 | 8,000 | 2,146 | 2021年4月 |
| 固体制剂建设项目 | |||||
| 药物研发中心建设项目 | 6,040 | 5,540 | 5,540 | 0.00 | 2020年4月 |
| 补充流动资金 | 10,000 | 4,543 | 4,543 | 4,543 | - |
| 年产400吨原料药技术改造项目 | 41,311.80 | - | 20,062 | 1,468 | 2021年10月 |
| 48,002 | 38,145 | 38,145 | 8,157 | - |
注：根据《首次公开发行股票招股说明书》，若公司首次公开发行股票的实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。
三、本次拟调整部分募投项目实施进度的情况
根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，拟将“药物研发中心建设项目”完工时间调整至2021年4月，其他项目内容不变。
（一）项目基本情况
“药物研发中心建设项目”为制剂配套建设项目，实施主体为全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司，建设包括制剂研究、工艺路线优化及分离纯化平台、信息平台、分析检测技术平台及其等配套设施在内的药物研发中心，项目投资总额6,040万元，募集资金承诺投资金额5,540万元，原计划于2020年4月建设完成。
（二）调整原因
“年产30亿片（粒）出口固体制剂”项目是公司为实现“医药中间体、原料药和制剂”一体化产业链升级战略的重要布局，该项目市场定位为包括美国、欧盟、日本等高端规范市场，以通过美国、欧盟GMP认证为基础目标，着力打造一个高技术、高质量的先进的制剂生产基地。为满足欧美等规范市场对制剂公司的高标准、高规格要求，公司进行了大量的前期调研，对设计方案、工艺流程、系统架构等进行了多次改进和优化，由于前期准备工作需要大量的时间保障，公司虽积极推进，但总体来说，该项目实际实施进度较计划实施进度有所放缓。该项目已于2019年12月开始组织工程建设。
“药物研发中心建设项目”作为制剂配套建设项目，因前述项目进度较为缓慢，“药物研发中心建设项目”预计无法按照原计划实施进度完成建设，现根据项目实际情况，经过谨慎的研究论证，拟将该项目完工时间调整至2021年4月，其他项目内容不变。
四、对公司的影响
公司本次对募投项目实施进度进行调整是根据公司实际生产经营情况决定
的，仅涉及该项目投资进度的变化，不涉及募投项目内容实质性改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、相关审议程序及专项意见
(一)董事会决议及独立董事意见
2020年4月17日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司本次对部分募投项目的实施进度进行调整是根据公司实际生产经营情况决定的，仅涉及该项目投资进度的变化，不涉及募投项目内容实质性改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》等有关规定。我们同意公司调整部分募投项目的实施进度事项。
(二)监事会决议及监事会意见
2020年4月17日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》。监事会认为：本次公司调整部分募投项目的实施进度是本着对公司及股东利益负责的原则、根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司调整部分募投项目实施进度事项。
(三)保荐机构的专项意见
公司保荐机构及保荐代表人经核查后，出具了《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司调整部分募投项目实施进度的核查意见》，认为：
公司本次调整“药物研发中心建设项目”的实施进度之事项，已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规、公司制度的规定。调整募集资金项目投资建设进度是根据项目实施情况而作出的时间上的调整，不属于募集资金投资项目的实质性变
更，未改变募集资金的投资方向和项目实施内容，不存在损害公司利益和股东利益的情形。保荐机构对公司本次调整“药物研发中心建设项目”的实施进度之事项无异议。
六、备查文件
1、《第三届董事会第二十次会议决议》；
2、《第三届监事会第十八次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
4、《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司调整部分募投项目实施进度的核查意见》。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2020年4月21日