证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-033
宁波美诺华药业股份有限公司关于为子公司融资提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：宁波联华进出口有限公司（以下简称“联华进出口”）、宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城美诺华”）、浙江美诺华药物化学有限公司（以下简称“浙江美诺华”）、安徽美诺华药物化学有限公司（以下简称“安徽美诺华”）、浙江燎原药业股份有限公司（以下简称“燎原药业”）
● 本次担保金额：公司及子公司拟为全资子公司融资提供单日最高余额不超过人民币1.5亿元的担保额度，为控股子公司融资提供单日最高余额不超过人民币7.5亿元的担保额度。
? 截至本公告日，公司及子公司实际提供的担保余额为54,720万元，实际提供的对外担保余额为0万元。
? 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无对外逾期担保
● 本事项需提交股东大会审议批准
一、担保情况概述
根据下属子公司的业务需要，为支持其发展，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》，同意公司及控股子公司为全资子公司融资提供单日最高余额不超过人民币1.5亿元的担保额度（包含公司原有未到期的存量担保及新增担保），为控股子公司融资提供单日最高余额不超过人
民币7.5亿元的担保额度（包含公司原有未到期的存量担保及新增担保）。在授权期限内，上述额度可滚动循环使用，公司根据各子公司的实际运营需求，不同全资子公司之间（含不在下述预计内的其他全资子公司）可相互调剂使用其预计额度，不同控股子公司之间（含不在下述预计内的其他控股子公司）可相互调剂使用其预计额度。授权期限自股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。公司全权授权董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。该事项尚需提交股东大会审议批准。目前，公司预计的担保明细如下：
| 序号 | 被担保公司 | 是否在合并报表范围内 | 子公司 类别 | 拟担保金额 （人民币万元） |
| 1 | 宁波联华进出口有限公司 | 是 | 全资子公司 | 15,000 |
| 2 | 宣城美诺华药业有限公司 | 是 | 控股子公司 | 30,000 |
| 3 | 浙江美诺华药物化学有限公司 | 是 | 控股子公司 | 22,000 |
| 4 | 安徽美诺华药物化学有限公司 | 是 | 控股子公司 | 18,000 |
| 5 | 浙江燎原药业股份有限公司 | 是 | 控股子公司 | 5,000 |
| 合计 | - | - | - | 90,000 |
公司分别于2020年1月23日、2020年2月17日召开第三届董事会第十七会议、2020年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于子公司接受关联方长期贷款并由公司提供担保的议案》：由公司为全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司的3亿元人民币借款提供连带责任保证担保。因该次担保已履行必要的决策程序，故不包含在上述年度担保额度内。
二、被担保人基本情况
（一）宁波联华进出口有限公司
成立日期：2007年5月22日注册地址：宁波高新区扬帆路999弄1号14-5公司类型：有限责任公司（自然人控股或控股的法人独资）法定代表人：姚成志注册资本：4,000万元人民币营业期限：长期经营范围：自营或代理各类商品和技术的进出口业务,但国家禁止或限定经营的商品和技术除外；化工原料及产品、纺织原料及产品、医药原料及中间体、
丝绸、服装、机械设备、电子产品、仪器仪表、轻工产品、家用电器、土畜品、工艺品、建筑材料、日用品的销售。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，联华进出口资产总额22,338万元，负债总额16,487万元，其中流动负债总额16,487万元，资产净额5,851万元。2018年度，实现营业收入20,012万元，净利润1,473万元。
与上市公司的关联关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。
（二）宣城美诺华药业有限公司
成立日期：2015年5月15日
注册地址：安徽宣城高新技术产业开发区梅子冈路9号
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王淑娟
注册资本：19,607.85万元人民币
营业期限：长期
经营范围：医药中间体、原料药生产、销售及副产物的回收、销售；货物或技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，宣城美诺华资产总额48,666万元，负债总额29,556万元，其中流动负债总额20,266万元，资产净额19,110万元。2019年度，实现营业收入1,840万元，净利润-1,161万元。
与上市公司的关联关系：公司持股比例为51%，属于公司控股子公司。
（三）浙江美诺华药物化学有限公司
成立日期：2005年11月17日
注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路8号
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：刘文金
注册资本：668.1081万美元
营业期限：长期
经营范围：生产：L-肌肽（除危险化学品）；生产：原料药（盐酸文拉法辛、缬沙坦、氢溴酸加兰他敏、氢溴酸达非那新、氯沙坦钾、培哚普利叔丁胺盐、盐酸左西替利嗪、埃索美拉唑镁、坎地沙坦酯、普瑞巴林、瑞舒伐他汀钙）（凭药品生产许可证经营）；年（回收）产：乙酸乙酯1370吨、乙醇50吨、乙腈270吨、二氯甲烷250吨、异丙醇500吨、正庚烷100吨、甲醇260吨、丙酮120吨）（详见安全生产许可证）；销售自产产品；医药化工相关商品进出口批发、佣金代理（拍卖除外）业务，上述商品进出口不涉及国营贸易，进出口配额许可证，出口配额招标，出口许可证等专项管理商品。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，浙江美诺华资产总额53,270万元，负债总额16,075万元，其中流动负债总额15,498万元，资产净额37,195万元。2019年度，实现营业收入45,401万元，净利润5,933万元。
与上市公司的关联关系：公司持股比例为92.50%，属于公司控股子公司。
（四）安徽美诺华药物化学有限公司
成立日期：2004年07月13日
注册地址：安徽省宣城市广德县经济技术开发区
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：肖映春
注册资本：656.2961万美元
营业期限：长期
经营范围：医药中间体、原料药、兽用抗菌药、驱虫药、杀虫药、抗球虫药生产、销售（以上范围不含危险化学品）；10.25t/a甲醇、77.07t/a乙酸乙酯、
34.73t/a二甲苯、12.9t/a丙酮、14.22t/a乙酸、5.29t/a异丙醇、19.85t/a乙醇、2.98t/a1.4-二氧己环、19.18t/a甲苯、1.32t/a环己烷、4.96t/a甲苯-乙醇混合液、4.96t/a四氢呋喃生产（回收）、销售（有效期详见安全生产许可证）；自营本公司的产品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的产品和技术除外）（以上范围不含外商投资准入负面清单项目，依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，安徽美诺华资产总额68,842万元，负债总额9,177万元，其中流动负债总额8,543万元，资产净额59,665万元。2019年度，实现营业收入44,628万元，净利润8,397万元。
与上市公司的关联关系：公司直接或间接持股比例合计为95.06%，属于公司控股子公司。
（五）浙江燎原药业股份有限公司
成立日期：1994年03月26日
注册地址：浙江省化学原料药基地临海园区
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：屠瑛
注册资本：2,810.9628万元人民币
营业期限：长期
经营范围：化学原料药制造；有机中间体制造；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，燎原药业资产总额36,409万元，负债总额10,963万元，其中流动负债总额9,419万元，资产净额25,446万元。2019年度，实现营业收入22,416万元，净利润2,115万元。
与上市公司的关联关系：截至本公告披露日，公司持股比例合计为84.57%，属于公司控股子公司。
三、董事会意见
2020年4月17日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》。由于本公司下属子公司存在项目建设及经营发展等需求，为支持其发展，公司为其融资提供条件。鉴于本担保授权中，被担保人均为合并报表范围内的子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围内，不会损害公司及股东利益。公司以担保额度内授权的方式对公司年度担保情况作出预计，并按相关决策程序进
行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，也符合法律法规及公司规定。综上所述，董事会同意上述担保授权，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
四、独董意见
为支持子公司经营发展，公司为全资及控股子公司提供融资担保，担保金额经合理预测而确定，符合公司经营实际和整体发展战略，担保对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。该事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及子公司实际发生的对外担保余额为54,720万元，占截至2019年12月31日经审计净资产的比例为40.11%，担保对象均为合并报表范围内的子公司，不存在其他对外担保情形，上述担保无逾期情况。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2020年4月21日