浙商证券股份有限公司
关于宁波美诺华药业股份有限公司
2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售暨
上市之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年十月
目 录
目 录 ...... 1
第一章 释义 ...... 2
第二章 声明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 5
第五章 第一个解除限售期解除限售条件已成就的说明 ...... 8
一、锁定期已届满 ...... 8
二、解除限售条件已达成 ...... 8
三、不符合解除限售条件的激励对象说明 ...... 10第六章 本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 ...... 12
第七章 本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况.. 13一、本次解除限售的限制性股票上市流通日 ...... 13
二、本次解锁的限制性股票上市流通数量 ...... 13
三、董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制......... 13四、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况 ...... 13
第八章 独立财务顾问的核查意见 ...... 14
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 美诺华、本公司、公司 | 指 | 宁波美诺华药业股份有限公司，股票代码：603538 |
| 本独立财务顾问、本财务顾问 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售暨上市之独立财务顾问报告 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 宁波美诺华药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的上市公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的在公司及子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员（或同级别员工）、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 限售期 | 指 | 股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。 |
| 解除限售 | 指 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 授予价格 | 指 | 上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格 |
| 回购价格 | 指 |
| 解除限售条件 | 指 | 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波美诺华药业股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《宁波美诺华药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由美诺华提供，美诺华已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告旨在对本激励计划事项出具意见，不构成对美诺华的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读美诺华发布的关于本激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供美诺华实施本激励计划时按《管理办法》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而出具：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）美诺华提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序美诺华本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序和信息披露，具体如下：
1、2018年7月20日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。详见公司于2018年7月24日披露的《2018年限制性股票激励计划（草案）》等。
2、2018年7月24日至2018年8月2日期间，公司通过内部OA系统公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《2018年限制性股票激励计划（草案）》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，于2018年8月3日出具了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2018-098）。
3、2018年8月8日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并对激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查。详见公司于2018年8月9日披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-101）等。
4、2018年8月30日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核查并发表了核查意见。详见公司于2018年8月31日披露的《关于调整2018年限制性股票
激励计划相关事项的公告》（公告编号：2018-109）、《关于公司向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-110）等。
5、2018年9月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2018年限制性股票激励计划首次授予的登记工作。详见公司于2018年9月26日披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2018-116）。
6、2019 年4 月29 日，公司召开第三届董事会第十次会议决议和第三届监事会第九次会议决议，审议通过了《关于回购注销2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的合计7.80万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。2019年5月15日, 公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。2019年7月19日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。详见公司于2019年4月30日披露的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-034）、于7月17日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2019-066）等。
7、2019年7月17日至2019年7月26日期间，公司通过内部OA系统公示了本次激励计划预留限制性股票授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划预留限制性股票授予激励对象提出的任何问题或异议。
8、2019年8月1日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留限制性股票授予等相关事项发表了核查意见。详见公司于2019年8月2日披露的《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整及授予的公告》（公告编号：2019-076）等。
9、2019年10月11日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售暨上市的议案》：公司2018年限制性股票激励计划首次授予对象所持的限制性股票第一期锁定期已届满且解除限售条件已达成，同意按照激励计划的规定为符合条件的194名激励对象办理解除限售的相关事宜。本次解锁股份数量为201.92万股，解锁日暨上市流通日为2019年10月18日。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
第五章 第一个解除限售期解除限售条件已成就的说明
一、锁定期已届满
根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的第一次解除限售期为自相应授予日起12个月后的首个交易日起至相应授予登记日起24个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为40%。公司2018年限制性股票的首次授予日为2018年8月30日，首次授予登记日为2018年9月21日,截至公司目前确定的上市流通日2019年10月18日，2018年首次授予的限制性股票的第一次解除限售期已届满。
二、解除限售条件已达成
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票解除限售需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 限制性股票解除限售条件 | 是否满足条件的说明 |
| 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| ⑤中国证监会认定的其他情形。 | |
| 激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 本次拟解锁的194名激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 公司业绩考核要求：第一次解除限售期业绩考核指标为以2017年度业绩指标为基数，2018年度净利润较2017年度增长率不低于30%；2018年度主营业务收入较2017年度增长率不低于20%。 注1：上述净利润指经审计激励成本摊销前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润； 注2：2017年度，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2019]第ZF10143号《审计报告》，公司2018年度经营业绩完成考核目标情况如下： 1、2018年，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为59,812,858.90元，激励成本为7,641,959.00元，即2018年经审计激励成本摊销前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为67,454,817.90元，较2017年度增长 |
| 为33,695,631.81元，主营业务收入为605,320,593.75元。 | 100.19%； 2、2018年，主营业务收入为848,961,518.25元，较2017年度增长40.25%； 综上所述，2018年度公司业绩考核结果符合2018年限制性股票激励计划第一次解除限售的条件。 |
| 个人绩效考核要求：根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象前一年度绩效考评等级为合格以上作为限制性股票激励计划的解锁依据。考核结果为不合格的激励对象，公司将按激励计划的有关规定，回购及注销本期或全部尚未解锁的限制性股票。 考核等级划分为4个等级： A 优秀：85分≤考评得分＜100分； B良好：75分≤考评得分＜85分； C合格：60分≤考评得分＜75分； D不合格：考评得分＜60分； | 经公司考核，194名激励对象2018年度个人绩效考核结果均达到C以上等级，满足解除限售条件。 |
三、不符合解除限售条件的激励对象说明
公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象共计200人：
其中，吴凤云等4名激励对象因个人原因已离职。公司于2019 年4 月29 日召开第三届董事会第十次会议决议和第三届监事会第九次会议决议，审议通过了《关于回购注销2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，回购注销其已获授但尚未解锁的合计7.80万股限制性股票。2019年7月19日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。
其中，李杨等2名激励对象因个人原因已离职，合计持有已获授但尚未解除限售的限制性股票0.80万股。根据公司《激励计划》的相关规定，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。上述限制性股票不纳入本次解除限售的范围，公司将及时审议并办理上述限制性股票的回购注销相关事宜。综上所述，公司2018年限制性股票激励计划第一期可解除限售激励对象合计为194人。
第六章 本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限
售限制性股票数量本次申请解除限售的激励对象人数为194人，解除限售的限制性股票数量为
201.92万股，占公司目前股本总额的1.35%。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占限制性股票总数比例（%） |
| 一、董事、监事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 石建祥 | 董事、副总经理 | 70.00 | 28.00 | 4.93% |
| 2 | 曹 倩 | 董事、总经理助理 | 20.00 | 8.00 | 1.41% |
| 3 | 孙 艳 | 董事、董事会秘书 | 10.00 | 4.00 | 0.70% |
| 4 | 屠 瑛 | 董事 | 7.00 | 2.80 | 0.49% |
| 董事、监事、高级管理人员小计 | 107.00 | 42.80 | 7.54% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 5 | 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（小计 190人） | 397.80 | 159.12 | 28.04% | |
| 合计 | 504.80 | 201.92 | 35.59% | ||
注：上表本次解锁数量占限制性股票总数比例中的限制性股票总数为截至本报告签署日本次股权激励计划所授予的有效限制性股票总数567.40万股（本次激励计划授予的限制性股票总数576.00万股扣除已回购注销及拟回购注销部分合计
8.60万股）
第七章 本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结
构变动情况
一、本次解除限售的限制性股票上市流通日
本次解除限售的限制性股票上市流通日为2019年10月18日。
二、本次解锁的限制性股票上市流通数量
本次解除限售的限制性股票上市流通数量为201.92万股。
三、董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规的规定；
激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6 个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。
四、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 类别 | 变动前（股） | 本次变动（股） | 变动后（股） |
| 无限售条件股份 | 89,460,000 | 2,019,200 | 91,479,200 |
| 有限售条件股份 | 60,222,000 | -2,019,200 | 58,202,800 |
| 合计 | 149,682,000 | 0 | 149,682,000 |
第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，美诺华限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，限制性股票的解锁事项已经取得必要的批准和授权，解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本激励计划的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文）