根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的有关材料，经过审慎考虑，基于独立判断，现对公司第三届董事会第十五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、 关于变更募集资金投资项目的独立意见
我们认为公司本次变更募集资金投资项目是基于公司发展战略、医药行业环境变化和项目的实际情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，尽快培育新的利润增长点，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，严格履行了相应的决策程序。我们同意公司本次变更募集资金投资项目事项，并提交公司股东大会审议。
二、2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁暨上市的独立意见
结合公司2018年度经营业绩、拟解锁激励对象个人绩效考评结果等实际情况，我们认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期锁定期已届满且解除限售条件已达成，194名激励对象符合公司《激励计划》中关于限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的要求。本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东的合法利益的情形。本次解锁董事会已获股东大会授权，关联董事已回避表决，审议决策程序合法、合规。综上所述，我们同意本次解锁事项。
三、关于聘任董事会秘书的独立意见
根据应高峰先生的个人履历、工作实绩等情况，我们认为应高峰先生具备担任公司董事会秘书的能力，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《中华人民共和
国公司法》、《公司章程》等有关高级管理人员任职资格的规定，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，董事会聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东（特别是中小股东）利益的情形。我们同意上述聘任。
独立董事：包新民 叶子民 李会林
2019年10月11日