浙商证券股份有限公司
关于宁波美诺华药业股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年八月
目 录
第一章 释义 ...... 2
第二章 声明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 5
第五章 本次限制性股票的预留授予情况 ...... 7
一、预留授予日 ...... 7
二、限制性股票的来源、授予对象以及授予数量 ...... 7
三、预留授予激励对象的限制性股票分配情况 ...... 7
四、限制性股票的授予价格 ...... 7
第六章 本次限制性股票预留授予条件说明 ...... 9
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 10
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 美诺华、本公司、公司 | 指 | 宁波美诺华药业股份有限公司，股票代码：603538 |
| 本独立财务顾问、本财务顾问 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 宁波美诺华药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的上市公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的在公司及子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员（或同级别员工）、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 限售期 | 指 | 股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。 |
| 解除限售 | 指 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 授予价格 | 指 | 上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格 |
| 回购价格 | 指 |
| 解除限售条件 | 指 | 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波美诺华药业股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《宁波美诺华药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由美诺华提供，美诺华已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告旨在对本激励计划事项出具意见，不构成对美诺华的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读美诺华发布的关于本激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供美诺华实施本激励计划时按《管理办法》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而出具：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）美诺华提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序
美诺华本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序和信息披露，具体如下：
1、2018年7月20日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。详见公司于2018年7月24日披露的《第三届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2018-086）、《2018年限制性股票激励计划（草案）》等。
2、2018年7月24日至2018年8月2日期间，公司通过内部OA系统公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《2018年限制性股票激励计划（草案）》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，于2018年8月3日出具了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：
2018-098）。
3、2018年8月8日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并对激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查。详见公司于2018年8月9日披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-101）、《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-102）。
4、2018年8月30日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限
制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核查并发表了核查意见。详见公司于2018年8月31日披露的《第三届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2018-107）、《第三届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2018-108）。
5、2018年9月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2018年限制性股票激励计划首次授予的登记工作。详见公司于2018年9月26日披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2018-116）。
6、2019年7月17日至2019年7月26日期间，公司通过内部OA系统公示了本次激励计划预留限制性股票授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划预留限制性股票授予激励对象提出的任何问题或异议。
7、2019年8月1日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留限制性股票授予等相关事项发表了核查意见，详见公司于2019年8月2日披露的《监事会关于公司限制性股票激励计划预留部分股票授予相关事项的核查意见》等。
第五章 本次限制性股票的预留授予情况
一、预留授予日
根据美诺华第三届董事会第十四次会议决议，本次限制性股票的授予日为2019年8月1日。
二、限制性股票的来源、授予对象以及授予数量
（一）限制性股票的来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
（二）授予对象名单及授予情况
本次预留限制性股票激励对象共82人，本次预留限制性股票授予的数量为
62.60万股，占预留限制性股票总数100%，占公告时公司股本总额的0.42%。
三、预留授予激励对象的限制性股票分配情况
预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限售股 比例 | 占公司总股本 比例 |
| 许 健 | 副总经理 | 8.00 | 12.78% | 0.05% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（合计 81人） | 54.60 | 87.22% | 0.37% | |
| 合 计 | 62.60 | 100% | 0.42% | |
注1：上述授予的预留限制性股票激励对象中无公司董事及高级管理人员。
四、限制性股票的授予价格
2019年6月21日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配预案》，同意公司以总股本149,134,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税），共计分配现金股利29,826,800.00元人民币，占公司2018年归属于上市公司股东净利润的比例为30.96%，剩余未分配利润结转至下一年度。该分配预案经董事会审议后至年度利润分配的股权登记日前，若公司总股本因股份回购、股权激励、再融资等原因发生变化的，利润分配实施以每股分配金额为基准。本年度不以资本公积金转增股本。
2019年7月31日，公司披露了《2018年年度权益分派实施公告》：以方案实施前的公司总股本149,056,000股为基数，每股派发现金红利人民币0.2元（税前），共计派发现金红利人民币29,811,200元（税前）。股权登记日为2019年8月5日，除息日（现金红利发放日）为2019年8月6日。2018年年度权益分派计划于预留限制性股票授予登记前实施完毕。
根据公司《激励计划》，预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同，为每股7.62元/股。若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。预留限制性股票的授予价格调整具体如下：
P＝P0-V=7.62-0.2=7.42元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。经派息调整后，P仍须为正数。
本计划授予的限制性股票授予价格为每股7.42元。即满足授予条件后，激励对象可以以每股7.42元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
第六章 本次限制性股票预留授予条件说明
根据美诺华2018年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划，本次限制性股票的授予需要同时满足下列条件为前提：
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本激励计划预留授予日，公司及其预留授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和本激励计划规定的授予条件。
第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，美诺华本激励计划预留授予已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及本激励计划的规定。本激励计划的预留部分授予日、授予对象、授予数量、授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本激励计划的规定；且美诺华不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
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