证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2019-076
宁波美诺华药业股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留部分
授予价格调整及授予的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 预留限制性股票授予日：2019年8月1日
? 预留限制性股票授予数量：62.60万股
? 预留限制性股票授予价格：7.42元/股
根据公司《2018年限制性股票激励计划》（以下简称 “《激励计划》”）的相关规定和公司2018年第二次临时股东大会授权，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美诺华”）于2019年8月1日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》：董事会认为公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，公司确定预留限制性股票的授予日为2019年8月1日，向82名激励对象授予A股普通股股票62.60万股，授予价格调整为7.42元/股。现将有关事项说明如下：
一、预留限制性股票的授予价格调整及授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年7月20日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议
案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。详见公司于2018年7月24日披露的《第三届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2018-086）、《2018年限制性股票激励计划（草案）》等。
2、2018年7月24日至2018年8月2日期间，公司通过内部OA系统公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《2018年限制性股票激励计划（草案）》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，于2018年8月3日出具了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2018-098）。
3、2018年8月8日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并对激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查。详见公司于2018年8月9日披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-101）、《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2018-102）。
4、2018年8月30日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核查并发表了核查意见。详见公司于2018年8月31日披露的《第三届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2018-107）、《第三届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：
2018-108）。
5、2018年9月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2018年限制性股票激励计划首次授予的登记工作。详见公司于
2018年9月26日披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2018-116）。
6、2019年7月17日至2019年7月26日期间，公司通过内部OA系统公示了本次激励计划预留限制性股票授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划预留限制性股票授予激励对象提出的任何问题或异议。
7、2019年8月1日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留限制性股票授予等相关事项发表了核查意见，详见公司于2019年8月2日披露的《监事会关于公司限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的核查意见》等。
（二）预留限制性股票授予价格调整的情况
2019年6月21日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配预案》，同意公司以总股本149,134,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税），共计分配现金股利29,826,800.00元人民币，占公司2018年归属于上市公司股东净利润的比例为30.96%，剩余未分配利润结转至下一年度。该分配预案经董事会审议后至年度利润分配的股权登记日前，若公司总股本因股份回购、股权激励、再融资等原因发生变化的，利润分配实施以每股分配金额为基准。本年度不以资本公积金转增股本。
2019年7月31日，公司披露了《2018年年度权益分派实施公告》：以方案实施前的公司总股本149,056,000股为基数，每股派发现金红利人民币0.2元（税前），共计派发现金红利人民币29,811,200元（税前）。股权登记日为2019年8月5日，除息日（现金红利发放日）为2019年8月6日。2018年年度权益分派计划于预留限制性股票授予登记前实施完毕。
根据公司《激励计划》，预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同，为每股7.62元/股。若在激励计划公告当日至激励对象完
成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。预留限制性股票的授予价格调整具体如下：
P＝P0-V=7.62-0.2=7.42元/股其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。经派息调整后，P仍须为正数。本次授予价格调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
（三）董事会关于本次预留限制性股票符合授予条件的说明
根据公司《激励计划》关于“限制性股票的授予条件”的规定：“激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。”
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2019年8月1日为授予日，向82名激励对象授予62.60万股限制性股票，授予价格为7.42元/股。
（三）本次预留限制性股票的授予情况
1、授予日：2019年8月1日
2、授予数量：62.60万股
3、授予人数：82人
4、授予价格：7.42元/股。
5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
6、限制性股票有效期、限售期和解除限售安排的说明：
（1）有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期
本次激励计划获授的限制性股票限售期为授予日起12个月。在限售期内，激励对象持有的未解除限售的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）解除限售时间安排
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一次解除限售期 | 授予日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二次解除限售期 | 授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
注：以上预留限制性股票的可解除限售比例为达成设定的业绩考核目标最大值的可解除
限售比例，实际可解除限售比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。
本计划有效期届满后，激励对象未达到解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票由公司回购并予以注销。
（4）解除限售条件
A 公司层面的业绩考核要求
在2019年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司营业收入、净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本次激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核指标 |
| 第一次解除限售期 | 以2017年度业绩指标为基数，2019年度净利润较2017年度增长率不低于60%； 2019年度主营业务收入较2017年度增长率不低于40%。 |
| 第二次解除限售期 | 以2017年度业绩指标为基数，2020年度净利润较2017年度增长率不低于120 %； 2020年度主营业务收入较2017年度增长率不低于60 %。 |
注1：上述净利润指经审计激励成本摊销前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定回购注销。B 个人绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为四个层次：A(优秀)、B(良好)、C(合格)、D(不合格）。考核等级定义如下表：
| 等级 | 定义 | 涵义 | 分值范围 |
| A | 优秀 | 实际业绩达到或超出预期计划/目标或岗位职责的要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的各个方面都取得优秀的成绩。 | 85分≤分值＜100分 |
| B | 良好 | 实际业绩达到预期计划/目标或岗位职责分工的要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的主要方面取得良好的成绩，无明显差错。 | 75分≤分值＜85分 |
| C | 合格 | 实际业绩基本达到预期计划/目标或岗位职责分工的要求，既无突出表现，也无明显失误。 | 60分≤分值＜75分 |
| D | 不合格 | 实际业绩未达到预测计划/目标或岗位职责分工的要求，或个人存在重大 | 分值＜60分 |
差错导致公司利益受损。
个人绩效考核等级为合格以上作为本次限制性股票激励计划的解锁依据。考核结果为不合格的激励对象，公司将按激励计划的有关规定，回购及注销本期或全部尚未解锁的限制性股票。
综上，在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象前一年个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在前一年绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司回购并注销。
7、激励对象名单及授予情况：
差错导致公司利益受损。序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占预留授予限制性股票总数比例 | 占本公告日公司总股本比例 |
| 1 | 许 健 | 副总经理 | 8.00 | 12.78% | 0.05% |
| 2 | 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（合计 81人） | 54.60 | 87.22% | 0.37% | |
| 合计 | 62.60 | 100% | 0.42% | ||
二、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与激励的高级管理人员在授予日前6 个月没有卖出公司股票的情况。
三、预留限制性股票授予后对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2019年8月1日授予的62.60万股预留限制性股票合计需摊销的总成本为848.86万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
限制性股票
摊销成本
| 限制性股票 摊销成本 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 848.86 | 265.27 | 459.80 | 123.79 |
本次预留限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的预估数据，最终结果应以会计师事务所出具的审计报告为准。
四、监事会核查意见
公司监事会对本次预留限制性股票授予价格的调整及授予相关情况进行了核实，监事会认为：
1、预留限制性股票的授予价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
2、公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规等规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、董事会确定的预留限制性股票的授予日符合《管理办法》及《激励计划》
中有关授予日的规定。
4、公司与预留限制性股票的授予激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定预留限制性股票的授予条件已经成就。综上所述，监事会同意公司以2019年8月1日为授予日，向82名激励对象授予62.60万股限制性股票，授予价格为7.42元/股。
五、独立董事发表独立意见
（一）关于预留限制性股票授予价格调整的独立意见
公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中有关调整事项的规定，本次调整内容在公司2018年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，同意公司对预留限制性股票授予价格进行调整。
（二）关于预留限制性股票授予的独立意见
1、董事会确定公司本次预留限制性股票的授予日为2019年8月1日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的规定，同时本次授予符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司预留限制性股票的授予激励对象，均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
综上所述，我们一致认为本次限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的
授予条件已经成就，同意公司以2019年8月1日为授予日，向82名激励对象授予62.60万股限制性股票，授予价格为7.42元/股。
六、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所对本次预留限制性股票授予价格调整及授予相关事项出具了法律意见书，认为：本次预留限制性股票授予价格调整及授予事项已经取得了必要的批准和授权，授予对象、授予数量、授予价格及调整事宜、授予日、授予条件等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划（草案）》的规定；本次预留限制性股票授予价格调整及授予相关事项合法、有效；本次预留限制性股票授予价格调整及授予相关事项尚需依法履行信息披露义务，并按照《股权激励计划（草案）》的规定办理后续手续。
七、独立财务顾问的专业意见
浙商证券股份有限公司作为独立财务顾问，对本次预留限制性股票授予价格调整及授予相关事项出具了独立财务顾问报告，认为：美诺华本激励计划预留授予已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及本激励计划的规定。本激励计划的预留部分授予日、授予对象、授予数量、授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本激励计划的规定；且美诺华不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
八、上网公告附件
1、《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及预留限制性股票授予相关事项的法律意见书》
2、《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司董事会2019年8月2日