证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2019-074
宁波美诺华药业股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
? 本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2019年8月1日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》
本次预留限制性股票的授予价格调整为7.42元/股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整及授予的公告》（公告编号：2019-076）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，公司确定预留限制性股票的授予日为2019年8月1日，向82名激励对象授予A股普通股股票62.60万股，授予价格为7.42元/股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整及授予的公告》(公告编号：2019-076)。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于<修订公司章程>的议案》
公司拟在完成2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予后，对《公司章程》中的有关条款作如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币14,905.60万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币14,968.20万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为14,905.60万股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为14,968.20万股，均为普通股。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2019-077）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于全资子公司宁波联华进出口有限公司利润分配的议案》
公司全资子公司宁波联华进出口有限公司，拟对2018年及以前年度的累计未分配利润进行分配，共计分配现金红利人民币4,000万元。公司将于近期收到人民币4,000万元分红款。
宁波联华进出口有限公司为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，本次
分红对公司整体经营业绩无影响。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于向全资子公司杭州新诺华医药有限公司增资的议案》为进一步落实公司整体战略规划，扩大全资子公司杭州新诺华医药有限公司（以下简称“杭州新诺华”）的经营规模，加大研发投入以促进公司产品研发能力的快速提升，公司拟以自有资金向全资子公司杭州新诺华增资人民币1,500万元。本次增资完成后，杭州新诺华的注册资本将变更为人民币2,000万元，公司仍持有杭州新诺华100% 股权。本次增资款杭州新诺华拟用于购买位于杭州余杭经济开发区（钱江经济开发区）启迪万华科技园（四期）的一处土地使用权及房屋所有权作为制剂研发小试实验室，预计金额950万元，其余资金用于补充流动资金。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于向全资子公司杭州新诺华医药有限公司增资的公告》（公告编号：2019-078）
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于聘任副总经理的议案》
公司拟聘任许健先生为公司副总经理，任期与公司第三届董事会一致。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于副总经理辞职及聘任副总经理的公告》（公告编号：2019-079）公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
1、《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2019年8月2日