证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2019-066
宁波美诺华药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：由于吴凤云等4名激励对象因个人原因提前与公司解除劳动合同，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，公司拟将其已获授但尚未解锁的合计7.80万股限制性股票进行回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 78,000股 | 78,000股 | 2019年7月19日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年4月29日、2019年5月15日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议以及2019年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》：由于吴凤云等4名激励对象因个人原因提前与公司解除劳动合同，不再具备激励对象资格，同意将其已获授但尚未解锁的合计7.80万股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-034）。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查并发表了核查意见，上海市广发律师事务所出具了专项法律意见书。
2、公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人义务，于2019年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》披露了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2019-044）：公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。截至期满，公司未收到任何债权人对本次回购事项提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
公司《2018年限制性股票激励计划》之“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。” 根据上述规定，吴凤云等4名激励对象因个人原因辞职，提前与公司解除了劳动合同，不再具备激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司有权单方面回购注销其全部已获授但尚未解除限售的合计7.80万股的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及吴凤云、刘勇、王将、严清4人，合计拟回购注销未解锁的限制性股票7.8万股。本次回购注销完成后，上述人员持有剩余股权激励限制性股票为0股，公司剩余未解锁股权激励限制性股票为505.60万股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882755252），并向中登公司申请办理对吴凤云等4人已获授但尚未解锁的7.8万股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2019年7月19日完成注销。注销完成后，公司股份总数由14,913.40万股变更为14,905.60万股，注册资本由14,913.40万元变更为
14,905.60万元，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 一、有限售条件的流通股 | 59,674,000 | -78,000 | 59,596,000 |
| 二、无限售条件的流通股 | 89,460,000 | - | 89,460,000 |
| 股份合计 | 149,134,000 | -78,000 | 149,056,000 |
四、说明及承诺
本次公司限制性股票回购注销事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整；公司已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所认为：公司本次限制性股票回购注销符合《限制性股票激励计划》规定的注销条件；公司本次限制性股票回购注销的对象、回购股份数量及价格、注销日期符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》、限制性股票授予协议的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票回购注销已履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》、限制性股票授予协议的相关规定，公司尚需按照相关法律法规的规定就本次限制性股票回购注销事项办理减少注册资本和股份注销登记的手续。
六、上网公告附件
1、律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2019年7月17日