根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的有关材料，经过审慎考虑，基于独立判断，现对公司第三届董事会第十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于全资子公司宣城美诺华增资扩股暨放弃增资优先认购权的独立意见
因标的公司宣城美诺华仍在试生产阶段，尚未盈利，本次交易最终定价以宣城美诺华的账面净资产为定价参考依据，经交易双方协商确定。该交易定价公允、合理，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形；本次增资是公司为了引进战略性合作客户，有利于建立长期稳定的业务合作关系，促进宣城美诺华和公司的业务增长稳定性，提升公司的盈利能力。同时，本次交易使公司原料药业务从仿制药延伸至创新药，有利于提高公司在化学仿制药和创新药原料药领域的综合性服务能力，符合公司战略发展规划。本次议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。综上所述，我们同意宣城美诺华增资扩股暨放弃增资优先认购权事项。
二、关于子公司宣城美诺华年产1600吨原料药项目一期增加投资规模的独立意见
宣城美诺华年产1600吨原料药项目一期投资规模由3.3亿元增加至3.94亿元，主要是增加了高规格的生产设备、安全环保设备、质检设备以及考虑车间多功能性的设备投入，是基于项目的实际情况进行的必要调整，有利于提高宣城美诺华的市场竞争力和抗风险能力，符合宣城美诺华高端原料药产品市场定位和公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形。综上所述，我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
独立董事：包新民 叶子民 李会林
2019年7月1日