山东惠发食品股份有限公司独立董事2023年度述职报告本人作为山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期内本人能够严格依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求， 诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，及时了解公司各项运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发表意见，审慎行使表决权，在促进公司规范运作、维护公司及股东、尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现就2023年度工作情况向董事会作如下报告：
一、独立董事情况
（一）独立董事的基本情况
张松旺先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，本科学历、正高级会计师、注册会计师。2003年7月至今，任山东国润资产评估有限公司董事长；2012年3月至今，任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所总经理。现任公司独立董事、山东玉贵堂拍卖有限公司执行董事兼总经理、山东国润资产评估有限公司董事长兼总经理、山东国润机动车鉴定评估有限公司监事、山东国润工程造价咨询有限公司董事长兼总经理、济南历下玉贵堂艺术品销售中心负责人、北京中天运工程造价咨询有限公司济南分公司负责人、潍坊智新电子股份有限公司独立董事、东港股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
经过自查，本人对自身的独立性情况进行以下说明：
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2、本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
3、本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、
咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，本人本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥自身专业作用。在董事会和各专门委员会召开前，本人对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，本人就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，本人对2023年度董事会的所有议案均投了赞成票，公司董事会2023年度审议的所有议案全部表决通过。
（一）参加董事会及出席股东大会情况
报告期，公司共召开3次股东大会，8次董事会。公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。作为公司独立董事，本人出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，了解公司的经营情况，从独立董事职责出发，提出建设性意见或建议，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。2023年出席会议情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 张松旺 | 是 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
2023年度，本人作为公司董事会四个专门委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议及独立董事专门会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召开前，本人认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知
识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。会议出席情况如下：
| 姓名 | 审计委员会 | 战略委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | ||||
| 应参加次数 | 实际参加次数 | 应参加次数 | 实际参加次数 | 应参加次数 | 实际参加次数 | 应参加次数 | 实际参加次数 | |
| 张松旺 | 6 | 6 | 3 | 3 | 2 | 2 | 3 | 3 |
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人认真履行独立董事职责，在任职期间多次到公司现场工作，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，本人也会定期对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。此外，在公司2022年度以及2023年度财务报表审计期间，本人与年审会计师及公司内部审计机构就公司财务、业务状况进行了沟通，及时解决了审计过程中发现的问题，保证了公司年度报告真实、准确、完整、及时、公平的披露。
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态，以供本人与中小投资者交流沟通。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了本人有效行使职权。
（五）其他工作情况
2023年度，本人没有提议召开董事会、提议召开临时股东大会、提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年4月19日，经第四届董事会第十七次会议审议及2022年年度股东大会审议，通过了《惠发食品关于2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易情况预计的议案》。
2023年10月19日，经第四届董事会第二十一次会议审议，通过了《惠发食品关于公司全资子公司、参股子公司共同对外投资设立公司暨关联交易的议案》。
2023年10月25日，经第四届董事会第二十二次会议审议及2023年第一次临时股
东大会审议，通过了《惠发食品关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》。
本人对公司的上述关联交易预计事项均进行了审慎审查，核实了有关资料。本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,根据客观标准对其是否必要、是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断和审核，本人认为公司关联交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的有关规定，对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保事宜，未发现公司与关联方之间发生非经营性资金占用的情况。
（三）业绩说明会情况
2023年，本人积极参与公司组织的2022年年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会和2023年第三季度业绩说明会，与投资者进行互动交流和沟通。
（四）高级管理人员变更情况
报告期内，公司董事长兼总经理惠增玉先生提交书面辞职报告，申请辞去公司总经理的职务，辞职后惠增玉先生继续担任公司董事长、董事会战略委员会委员及召集人、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员的职务，公司于2023年1月13日召开第四届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司总经理辞职及聘任总经理的议案》，经董事长提名，董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意聘任徐勇先生为公司总经理。
作为山东惠发食品股份有限公司独立董事，本人对公司聘任总经理事项进行了认真审议，基于独立判断立场，发表如下独立意见：公司总经理的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的有关规定。本人对徐勇先生的个人履历等情况进行了考察，未发现有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，或者有《公司法》规定的禁止任职及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。徐勇先生的学识水平、专业经验、职业素养具备胜任公司总经理职务的要求，本人同意公司董事会聘任徐勇先生担任公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2023年1月31日披露了《惠发食品关于2022年度业绩预亏的公告》，公司于2023年7月15日披露了《惠发食品关于2023年半年度业绩预亏预告》，公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。报告期，公司未发生公布业绩快报的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人对续聘审计机构事项进行了认真核查，发表了如下意见：和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度财务审计机构期间，勤勉尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见，较好地履行了审计机构的责任与义务。董事会对《关于续聘会计师事务所的议案》的提案、审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。续聘会计师事务所有利于保持公司会计报表审计工作的连续性和稳定性，更好的为公司及股东服务。基于上述原因，公司独立董事一致同意公司续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构、内部控制审计机构，负责本公司2023年度的财务审计及内部控制审计工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于母公司2022年度实现的净利润为负，累计未分配利润为负，不满足利润分配条件，根据公司经营情况和资金需求，经董事会研究，本次利润分配预案拟为：2022度拟不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本人认为：公司提出的不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本的2022年度利润分配方案是基于考虑2023年经营情况和资金需求以及公司未来发展状况所做出的决定，有利于保障公司持续稳定经营和满足公司正常生产经营，是考虑了公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，因此，同意将公司《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》提交2022年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
2023年度，公司及股东在承诺履行期间，严格履行了承诺。
（九）信息披露的执行情况
2023年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。公司完成定期报告4份，临时公告62份的编制及披露工作。本人对公司2023年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2023年度，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及其他相关法律法规的要求，深入开展内部控制工作，积极推进内部控制体系建设，促使公司内部控制活动有效实施，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报告的真实、准确、完整提供了保障。作为公司独立董事，本人了解了公司2023年度内部控制各项工作开展情况，认为《公司2023年度内部控制评价报告》的内容真实、准确地反映了公司内部控制情况；同时经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。因此，本人认为公司的内部控制体系运行有效，不存在重大和重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
在2023年度任职期间，公司共召开8次董事会、14次专门委员会会议，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》等规章制度的要求。我认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。
（十二）其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立
董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。（以下无正文）
述职人：张松旺2024年3月28日