证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 公告编号：2022-053债券代码：113656 债券简称：嘉诚转债
广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
的自筹资金的公告
重要内容提示
● 广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“嘉诚国际”）使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金10,444.69万元。
● 公司本次公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币793,821,306.38元，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的可转换公司债券募集资金实收情况进行了审验，并于2022年9月7日出具了司农验字[2022]22000200210号《验资报告》。嘉诚国际对募集资金采取专户存储制度。符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2022］1706号）同意，广州市嘉诚国际物流股份有限公司获准向社会公开发行面值总额80,000.00万元可转换公司债券。公司本次发行的可转债募集资金总额为人民币80,000.00万元，可转债债券数量为8,000,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行。公司面向合格投资者公开发行可转换公司债券共募集资金为人民币800,000,000.00元，扣除已支付国泰君安证券股份有限公司承销及保荐等费用人民币4,600,000.00元后，实收募集资金人民币795,400,000.00元，已由本次公开发行可转换公司债券主承销商国泰君安证券股份有限公司于2022年9月7日将人民币795,400,000.00元汇入公司在中信银行广州北京路支行开立的募集资金专用账户（账号：
8110901010901495942）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次募集资金总额扣除承销保荐费用、律师费用、资信评级费用等发行费用（不含增值税进项税额）人民币6,178,693.62元后，公司本次募集资金净额为793,821,306.38元。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的可转换公司债券募集资金实收情况进行了审验，并于2022年9月7日出具了司农验字[2022]22000200210号《验资报告》。公司已开立募集资金存储专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金存储三方监管协议。上述募集资金已全部存放于募集资金专户。
二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
单位：万元
| 项目 | 自筹资金预先投入金额 |
跨境电商智慧物流中心及配套
| 跨境电商智慧物流中心及配套 | 10,335.35 |
已支付发行费用
| 已支付发行费用 | 109.34 |
合计
| 合计 | 10,444.69 |
三、审议程序及相关意见
1、董事会审议情况
2022年11月14日，公司召开了第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金10,444.69万元。其中，使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额为10,335.35万元，使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金金额为109.34万元。
2、监事会审议情况
2022年11月14日，公司召开了第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金10,444.69万元。
3、独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金
履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相违背，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。经审议，公司独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项。
四、会计师事务所出具的鉴证意见
经核查，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）认为：嘉诚国际编制的《以可转债募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，在所有重大方面如实反映了嘉诚国际截至2022年9月7日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司以可转债募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》（司农专字[2022]22000200226号）。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
嘉诚国际本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，会计师事务所出具了鉴证报告。嘉诚国际使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途及损害公司股东利益的情形。
本保荐机构对嘉诚国际使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项无异议。
特此公告。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
董事会2022年11月16日