证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 编号：2021-069
广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取
填补措施的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；
3、本次发行假设于2021年12月实施完毕，且分别假设2022年6月30日全部转股、于2022年12月31日全部未转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次可转债发行募集资金总额为80,000万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准；
5、假设本次可转债的转股价格为33.50元/股（该价格为不低于公司第四届董事会第二十六次会议召开日（2021年10月20日）的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测；
6、假设不考虑2021年度、2022年度内实施现金分红对净资产的影响；
7、2020年度扣非前归属于母公司股东净利润16,161.85万元，扣非后归属于母公司股东净利润13,366.86万元。假设公司2021年和2022年扣非前、后归属于母公司股东净利润较2020年度分别按无增长、增长20%及增长40%来测算；
8、公司2020年的利润分配方案为：以截至2020年12月31日股本150,400,000股为基数，向2020年度现金股利派发的股权登记日登记在册的公司全体股东每10股派发现金股利1.10元（含税），共计派发现金股利16,544,000.00元。剩余未分配利润滚存结转至下一年度。本次利润分配方案已经公司2021年6月23日的2020年年度股东大会审议通过。
9、公司于2021年8月实施非公开发行，发行股票数量10,460,576股，募集资金总额为133,999,978.56元，扣除发行费用人民币3,938,618.36元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币130,061,360.20元。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
11、2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+本期非公开增发募集资金额+可转债权益部分公允价值；
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 全部未转股 | 2022年6月30日全部转股 | ||
| 总股本（万股） | 16,086.06 | 16,086.06 | 18,474.01 |
| 假设一：2021年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2020年度无增长，2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2020年无增长 | |||
| 本期归属于母公司所有者的净利润（万元） | 16,161.85 | 16,161.85 | 16,161.85 |
| 本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 13,366.86 | 13,366.86 | 13,366.86 |
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 174,176.39 | 214,116.89 | 214,116.89 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 214,116.89 | 230,278.74 | 297,851.81 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.06 | 1.00 | 0.94 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.87 | 0.83 | 0.77 |
| 每股净资产（元） | 13.31 | 14.32 | 16.12 |
| 假设二：2021年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2020年度增长20%，2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2020年增长20% | |||
| 本期归属于母公司所有者的净利润（万元） | 19,394.21 | 23,273.06 | 23,273.06 |
| 本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 16,040.23 | 19,248.28 | 19,248.28 |
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 174,176.39 | 217,349.26 | 217,349.26 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 217,349.26 | 240,622.32 | 308,195.40 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.27 | 1.45 | 1.35 |
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 全部未转股 | 2022年6月30日全部转股 | ||
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.05 | 1.20 | 1.11 |
| 每股净资产（元） | 13.51 | 14.96 | 16.68 |
| 假设三：2021年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2020年度增长40%，2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2020年增长40% | |||
| 本期归属于母公司所有者的净利润（万元） | 22,626.58 | 31,677.22 | 31,677.22 |
| 本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 18,713.61 | 26,199.05 | 26,199.05 |
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 174,176.39 | 220,581.63 | 220,581.63 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 220,581.63 | 252,258.85 | 319,831.92 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.48 | 1.97 | 1.83 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.22 | 1.63 | 1.52 |
| 每股净资产（元） | 13.71 | 15.68 | 17.31 |
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、公司董事会选择本次公开发行可转债的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过80,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟以募集资金投入额 |
| 1 | 跨境电商智慧物流中心及配套建设 | 67,144.30 | 57,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 23,000.00 | 23,000.00 |
| 合计 | 90,144.30 | 80,000.00 | |
得客户认可，跨境电商物流相关业务发展迅速。本次募集资金投资项目为跨境电商智慧物流中心及配套建设，围绕公司现有业务展开，在现有业务的基础上，扩大公司产能，提高市场竞争力，巩固行业地位。
本项目的建设有助于加强公司在跨境电商物流的经验优势，并进一步提升公司现有服务的技术水平，提高市场竞争力，扩大经营规模，满足日益扩大的市场需求，巩固公司行业地位，提高公司整体竞争力和盈利水平，因此，本次项目与公司现有主营业务关联度较高。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司的核心管理团队和业务团队均长期从事供应链物流相关行业，在对公司业务发展至关重要的运营管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。公司管理层均在供应链物流行业深耕多年，对行业相关的国家产业政策、市场发展前景、客户服务需求等保持持续关注，制定符合公司实际情况的业务发展规划。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司已在管理团队中选取具有丰富经验的管理人员负责项目建成后的运营，并根据募集资金投资项目的运营特点和经营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。
2、技术储备
公司根据业务需求设计研发了多项运输和装卸装置、物流器具和信息采集设备，公司当前已拥有数十项物流器具及设备专利技术。通过物流技术设备的研发创新，达到减少作业环节，实现自动化、高效率、高品质的物流作业。公司设有物流研发技术中心，被评为“省级企业技术中心”，根据全程供应链管理的物流需求，设置成品物流研发、部品物流研发、生产物流研发等专职部门。同时公司和华南理工大学等科研院校进行长期技术合作，进行重大科研课题攻关以及科技成果试验。
综上，公司研发能力较强、核心产品技术突出，将为公司本次募投项目的实施与发展提供有力的技术支持。
3、市场储备
公司在近二十年的发展历程中，开发并长期维护了大量优质客户资源。近年
来，公司与松下电器、万力轮胎、住友电工等大型制造业企业，和浙江菜鸟等知名电商平台保持着长期紧密的业务合作。此外，公司与日立电梯、通用股份、新宝股份、伊之密、广东鸿图等一批A股企业建立了良好的合作关系。公司对客户资源的积累和长期维护，促使双方共同发展，也为募投项目建成后的运营提供了稳固的市场资源保障。
五、填补即期回报被摊薄的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
（一）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。
（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次公开发行可转债募集的资金拟用于跨境电商智慧物流中心及配套建设项目，各项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司未来三年（2021—2023年）股东回报规划》，进一步明确了公司
利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
本次发行完成后，公司将按照法律法规和《广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次公开发行可转债填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据公司控股股东、实际控制人出具的承诺函，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
特此公告。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
2021年10月22日