证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 公告编号：2021-057
广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
重要内容提示
● 发行数量：10,460,576股人民币普通股（A股）
● 预计上市时间：广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”“嘉诚国际”、“发行人”）本次发行的新增股份已于2021年9月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份，自发行结束之日起 18个月不得转让。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息，则顺延至其后的第一个交易日。
● 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）董事会审议通过
2020年4月28日发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了公司2020年度非公开发行A股股票的相关议案。2020年9月29日发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了调整公司2020年度非公开发行A股股票的相关议案。
2021年3月16日发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案。
2021年4月23日发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了调整公司2020年度非公开发行 A 股股票方案的相关议案。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）股东大会审议通过
2020年6月16日发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了公司2020年度非公开发行A股股票的相关议案。
2021年4月2日发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2021年6月15日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。
2、2021年7月5日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2202号）。
（四）募集资金到账及验资情况
2021年8月20日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具华兴验字[2021]21000100193号《验资报告》。经审验，截至2021年8月20日止，嘉诚国际本次非公开发行募集资金133,999,978.56元已汇入国都证券为嘉诚国际非公开发行股票指定的银行账户。
2021年8月23日，国都证券将募集资金扣除承销保荐费用后划付至发行人指定的募集资金专户，华兴会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2021年8月23日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具华兴验字[2021]21000100202号《验资报告》，确认截至2021年8月23日止，发行人已收到扣除主承销商发行费用2,640,000.00（含增值税）后的出资款131,359,978.56元。扣除预付主承销商发行费用不含增值税622,641.51元和其他不含增值税发行费用825,410.81元，加上直接从募集资金总额中扣除的主承销商发行费用增值税进项税149,433.96元，发行人实际募集资金净额为130,061,360.20元，其中新增注册资本（股本）10,460,576.00元，其余119,600,784.20元计入资本公积（股本溢价）。
（五）股份登记和托管情况
公司于2021年9月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行证券的情况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（二）发行价格
本次非公开发行股票定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%，即13.02元/股。上述定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
经公司2019年度利润分配实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由
13.02元/股调整为12.92元/股。
经公司2020年度利润分配实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由
12.92元/股调整为12.81元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为10,460,576股（根据2020年度利润分配调整发行价格后，本次发行股份的数量由10,371,516股调整为10,460,576股）。其中，段容文认购股份数量由820,433股调整为827,478股；黄艳婷女士认购股份数量由6,083,591股调整为6,135,831股；黄平先生认购股份数量由3,467,492股调整为3,497,267股。
（四）发行对象
本次非公开发行的发行对象为段容文、黄艳婷和黄平，具体获配情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购金额（元） | 认购数量（股） |
| 1 | 段容文 | 10,599,993.18 | 827,478 |
| 2 | 黄艳婷 | 78,599,995.11 | 6,135,831 |
| 3 | 黄平 | 44,799,990.27 | 3,497,267 |
| 合计 | 133,999,978.56 | 10,460,576 | |
3、黄平
男，中国国籍，无永久境外居留权，住址：广东省广州市天河区。
（二）认购数量与限售期
段容文、黄艳婷和黄平的认购数量分别为827,478股、6,135,831股和3,497,267股，所认购股份的限售期为自本次非公开发行结束之日起18个月。
（三）与发行人的关联关系
段容文为公司控股股东、实际控制人，黄艳婷和黄平为公司实际控制人。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年内，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，并进行了信息披露，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关公司定期报告及临时公告等信息披露文件。
除了已披露的交易外，发行对象与公司之间不存在其他重大交易情况。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）发行对象资金来源说明
发行对象段容文、黄艳婷和黄平认购嘉诚国际本次非公开发行股票的资金来源为其自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用嘉诚国际及其关联方资金用于认购本次发行的股份的情形。
四、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2021年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 限售股数量（股） |
| 1 | 段容文 | 境内自然人 | 50,345,000 | 33.47 | 0 |
| 2 | 广东恒尚投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 12,785,000 | 8.50 | 0 |
| 3 | 黄艳婷 | 境内自然人 | 12,375,000 | 8.23 | 0 |
| 4 | 黄平 | 境内自然人 | 10,875,000 | 7.23 | 0 |
| 5 | 黄艳芸 | 境内自然人 | 10,725,000 | 7.13 | 0 |
| 6 | 华润深国投信托有限公司－华润信托·捷昀25号集合资金信托计划 | 境内非国有法人 | 2,342,141 | 1.56 | 0 |
| 7 | 上海循理资产管理有限公司－盛源1号私募证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1,699,900 | 1.13 | 0 |
| 8 | 上海永拓投资管理有限公司－永拓投资久盈1号私募证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1,640,000 | 1.09 | 0 |
| 9 | 中天国富证券有限公司 | 境内非国有法人 | 1,489,300 | 0.99 | 0 |
| 10 | 上海循理资产管理有限公司－循理盛源5号私募证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1,400,000 | 0.93 | 0 |
| 合计 | 105,676,341 | 70.26 | 0 | ||
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 限售股数量（股） |
| 1 | 段容文 | 境内自然人 | 51,172,478 | 31.81 | 827,478 |
| 2 | 黄艳婷 | 境内自然人 | 18,510,831 | 11.51 | 6,135,831 |
| 3 | 黄平 | 境内自然人 | 14,372,267 | 8.93 | 3,497,267 |
| 4 | 广东恒尚投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 12,785,000 | 7.95 | 0 |
| 5 | 黄艳芸 | 境内自然人 | 10,725,000 | 6.67 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 限售股数量（股） |
| 6 | 华润深国投信托有限公司－华润信托·捷昀25号集合资金信托计划 | 境内非国有法人 | 2,342,141 | 1.46 | 0 |
| 7 | 上海循理资产管理有限公司－盛源1号私募证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1,699,900 | 1.06 | 0 |
| 8 | 上海永拓投资管理有限公司－永拓投资久盈1号私募证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1,640,000 | 1.02 | 0 |
| 9 | 中天国富证券有限公司 | 境内非国有法人 | 1,489,300 | 0.93 | 0 |
| 10 | 上海循理资产管理有限公司－循理盛源5号私募证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1,400,000 | 0.87 | 0 |
| 合计 | 116,136,917 | 72.20 | 10,460,576 | ||
股。由于本次发行后段容文、黄艳婷、黄平和黄艳芸仍为发行人控股股东、实际控制人，本次发行不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变化。
本次发行前后股本结构变动情况如下：
| 类别 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 10,460,576 | 6.50 |
| 无限售条件股份 | 150,400,000 | 100.00 | 150,400,000 | 93.50 |
| 合计 | 150,400,000 | 100.00 | 160,860,576 | 100.00 |
规模目前大约仅占中国仓储总体量的10%，后续升级需求潜力巨大；3.嘉诚国际港（二期）充分应用信息技术，并形成以运输技术、配送技术、装卸搬运技术、自动化仓储技术、库存控制技术、包装技术等技术为支撑的先进物流装备系统。无人叉车、升降机、传递带等自动化设备应用程度较高，配送中心的分拣设施、拼装作业安排由于使用了数码分拣系统，工作效率和准确性大大提高，广泛使用电子数据交换系统，提高了信息空间传输的效率和精准度，使企业达到降本增效的目的；这也是有别于同区域其他高标仓的独特优势；4.嘉诚国际港仓储面积高达50.4万平方米，是目前中国单体面积最大的智慧物流中心，对电子商务物流这种业态，大面积的仓储资源，可实现共同仓储、共同配送、共同作业，从而达到降本增效作用；5.嘉诚国际港正在申请保税物流中心，获批后具备保税及非保税物流功能，等等。
汽车零部件智慧物流中心依托于嘉诚国际港（二期）的区位优势及广州汽车产业群（东部黄埔、增城产业群，南部番禺、南沙产业群，北部花都、从化产业群）的集群效应，打造高度智慧和自动化的汽车零部件物流中心，该汽车零部件智慧物流中心将采用先进的智能管理技术及自动化设备，实现汽车零部件智慧物流中心的无人化管理，通过精准控制，自动化作业及共同配送，满足汽车产业链中的的配套汽车零部件厂商及各主机厂原材料的零库存管理及精准调达。汽车零部件智慧物流中心项目的建设将有助于公司参与汽车零部件物流业务，把握汽车物流行业发展机遇，丰富和完善产业链布局，提升竞争力。本次非公开发行完成后，将进一步增强公司全程供应链管理服务能力，提升公司现有服务质量和业务盈利水平。本次非公开发行未导致公司主营业务变化，不会对公司的主营业务和业务结构产生不利影响。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的注册资本和股本结构将发生变化，公司将根据本次发行的发行结果，对《公司章程》中关于公司注册资本等与本次发行相关的条款进行修订，并办理工商变更登记。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均没有发生变化。本次发行完成后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会对公司的高管人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人段容文，实际控制人黄艳婷及黄平，系公司的关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。公司与控股股东、实际控制人及其关联方不会因本次发行而新增同业竞争。
若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
七、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）国都证券全程参与了嘉诚国际本次非公开发行股票工作，并对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，形成如下结论意见：
本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规和规范性文件的有关规定。本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行定价、配售过程、缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行对象资金来源为其自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用嘉诚国际及其关联方资金用于本次认购的情形。认购资金来源的信息真实、准确、完整；认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行事项符合已报备的发行方案要求。
本次发行的发行过程遵循了公平、公正原则，符合公司及全体股东利益。
八、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次非公开发行的发行人律师北京市金杜律师事务所对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，形成如下结论意见：
发行人本次发行已取得必要的批准与授权；发行人为本次发行签署的相关协议合法有效，本次发行的过程符合相关法律法规的规定；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数量和募集资金总额等发行结果符合相关法律法规和发行人董事会、股东大会决议的规定；本次发行所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的审核同意。
九、本次发行相关中介机构
| 1、保荐机构 （主承销商）： | 国都证券股份有限公司 | |
| 法定代表人 | 翁振杰 | |
| 保荐代表人 | 陈登攀、邵青 | |
| 项目协办人 | 毛颖璐 | |
| 办公地址 | 北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9、10层 | |
| 联系电话 | 010-84183333 | |
| 传真 | 010-84183221 | |
| 2、发行人律师： | 北京市金杜律师事务所 | |
| 事务所负责人 | 王玲 | |
| 经办律师 | 刘晓光、林青松 | |
| 办公地址 | 北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层 | |
| 联系电话 | 010-58785588 | |
| 传真 | 010-58785577 | |
| 3、审计机构： | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 事务所负责人 | 林宝明 | |
| 经办注册会计师 | 林恒新、黄豪威 | |
| 办公地址 | 福建省福州市湖东路152号中山大厦B座6-9楼 | |
| 联系电话 | 0591-87852574 | |
| 传真 | 0591-87840354 | |