广州市嘉诚国际物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
Guangzhou Jiacheng International Logistics Co.,Ltd.（住所：广州市番禺区南村镇万博二路79号2202室）
2020年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年九月
广州市嘉诚国际物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
公司声明
本预案按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-3-1
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第六次会议、2020年第一次临时股东大会、第四届董事会第十一会议审议通过。本次方案调整无需股东大会审议，根据有关法律法规的规定，尚需获得中国证监会的核准。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为段容文、黄艳婷、黄平及广祺贰号、万宝长睿等5名投资者，拟认购金额分别为1,060万元、7,860万元、4,480万元、4,000万元及3,000万元。全部发行对象将以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
3、截至本预案出具日，发行对象段容文、黄艳婷、黄平系公司控股股东及实际控制人，为公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。公司董事会审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已就关联交易相关议案回避表决，独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。股东大会在审议本次非公开发行事项时，关联股东将对关联交易相关议案回避表决。
4、本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为13.02元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
2020年7月17日，公司实施2019年度权益分派方案，本次非公开发行股票的价格由13.02元/股调整为12.92元/股。
5、本次非公开发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股份数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，即不
1-3-2
超过15,789,472股（含本数），不超过公司本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将在发行对象认购金额不变的前提下，根据发行价格调整情况作出相应调整。
6、本次发行完成后，发行对象认购的公司A股股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
7、本次非公开发行募集资金总额不超过20,400.00万元，扣除发行费用后，拟用于嘉诚国际港（二期）项目和汽车零部件智慧物流中心项目建设，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 计划投资金额 | 募集资金投入金额 |
| 嘉诚国际港（二期） | 91,778.00 | 15,400.00 |
| 汽车零部件智慧物流中心 | 8,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 99,778.00 | 20,400.00 |
嘉诚国际港（二期）项目为公司IPO募集资金投资项目，计划投资金额为91,778.00万元。本次非公开发行募集资金，将使用其中15,400.00万元继续用于嘉诚国际港（二期）的项目建设，以满足该项目的建设资金需求。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
1-3-3
9、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
10、本次非公开发行A股股票的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
11、本预案已在“第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司现行利润分配政策、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施及未来三年股东回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。
12、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，相关情况详见本预案“第八节 关于非公开发行股票摊薄即期回报的分析及公司采取的措施”。在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对主要财务指标的假设与分析性描述均不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
1-3-4
目录
公司声明 ...... 0
特别提示 ...... 1
目录 ...... 4
释义 ...... 6
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 8
一、公司基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行A股股票的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次发行方案概要 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
七、本次非公开发行的审批程序 ...... 18
第二节 发行对象的基本情况 ...... 19
一、段容文 ...... 19
二、黄艳婷 ...... 20
三、黄平 ...... 21
四、广祺贰号 ...... 22
五、万宝长睿 ...... 24
六、战略投资者的合规性分析 ...... 26
第三节 附条件生效的战略合作协议的内容摘要 ...... 61
一、与盈蓬投资、广汽资本签署的附条件生效的战略合作协议的内容摘要 ........ 61二、与万宝长睿签署的附条件生效的战略合作协议的内容摘要 ...... 64
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 68
一、本次募集资金投资计划 ...... 68
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 68
三、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 73
四、本次非公开发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 76
五、可行性分析结论 ...... 77
1-3-5第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 78
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ...... 78
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 79
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 80
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 80
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 80
第六节 本次非公开发行A股股票的风险说明 ...... 82
一、募投项目风险 ...... 82
二、经营风险 ...... 82
三、管理风险 ...... 85
四、其他风险 ...... 86
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 87
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ...... 87
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 90
三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划 ...... 91
四、制定或调整本规划的决策机制 ...... 93
五、本规划的生效 ...... 94
第八节 关于非公开发行股票摊薄即期回报的分析及公司采取的措施 ....... 95一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 95
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 97
三、公司董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 97
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 97
五、填补即期回报被摊薄的具体措施 ...... 99
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ...... 100
1-3-6
释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
| 发行人/上市公司/公司/本公司/嘉诚国际 | 指 | 广州市嘉诚国际物流股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 嘉诚国际以非公开发行方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| A股 | 指 | 获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票 |
| 本预案 | 指 | 广州市嘉诚国际物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿） |
| 董事会 | 指 | 本公司董事会 |
| 公司章程 | 指 | 发行人制定并不时修订的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程》 |
| 大金供应链 | 指 | 广州市大金供应链管理有限公司 |
| 松天供应链 | 指 | 北京市松天供应链管理有限公司 |
| 奇天物流 | 指 | 广州市奇天国际物流有限公司 |
| 天运物流中心 | 指 | 天运（南沙）多功能国际物流中心 |
| 港天物流 | 指 | 广州港天国际物流有限公司 |
| 嘉诚环球 | 指 | 嘉诚环球集团有限公司 |
| 天运物流 | 指 | 天运国际物流（广州）有限公司 |
| 天运塑胶 | 指 | 广州市天运塑胶电子有限公司 |
| 三景电器 | 指 | 广州市三景电器设备有限公司 |
| 盈蓬投资 | 指 | 广州盈蓬投资管理有限公司 |
| 广汽资本 | 指 | 广汽资本有限公司 |
| 广祺贰号 | 指 | 广祺贰号股权投资（佛山市）合伙企业（有限合伙） |
| 广汽集团 | 指 | 广州汽车集团股份有限公司（股票代码：601238.SH，02238.HK） |
| 金石资本 | 指 | 广东省金石资本管理有限公司 |
| 时代怡和 | 指 | 佛山市时代怡和科技有限公司 |
| 北京智科 | 指 | 北京智科产业投资控股集团股份有限公司 |
| 万宝长睿 | 指 | 广州万宝长睿投资有限公司 |
| 广州工控 | 指 | 广州工业投资控股集团有限公司 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
1-3-7
| 上市规则 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正） |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正） |
| 《附条件生效的股份认购合同》 | 指 | 《广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》 |
| 《附条件生效的战略合作协议》 | 指 | 广州市嘉诚国际物流股份有限公司与战略投资者签署的《附条件生效的战略合作协议》 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票的第四届董事会第六次会议决议公告日 |
| 标的股份 | 指 | 认购人认购的本次发行人民币普通股（A股）股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1-3-8
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
（一）公司基本情况
| 发行人名称 | 广州市嘉诚国际物流股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangzhou Jiacheng International Logistics Co.,Ltd. |
| 法定代表人 | 段容文 |
| 股票简称 | 嘉诚国际 |
| 股票代码 | 603535 |
| 上市地点 | 上海证券交易所 |
| 总股本 | 150,400,000股 |
| 注册地址 | 广州市番禺区南村镇万博二路79号2202室 |
| 办公地址 | 广州市南沙区东涌镇骏马大道8号 |
| 邮政编码 | 511475 |
| 电话 | 020-34631836 |
| 传真 | 020-87780780 |
| 统一社会信用代码 | 91440101725023584B |
| 公司网址 | www.jiacheng88.com |
| 电子信箱 | securities@jiacheng88.com |
| 经营范围 | 运输货物打包服务；装卸搬运；道路货物运输代理；国际货运代理；货物检验代理服务；货物报关代理服务；联合运输代理服务；物流代理服务；仓储代理服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；供应链管理；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；计算机技术开发、技术服务；软件开发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；厨房设备及厨房用品批发；清洁用品批发；家用电器批发；化工产品批发（危险化学品除外）；橡胶制品批发；厨房用具及日用杂品零售；清扫、清洗日用品零售；家用视听设备零售；日用家电设备零售；机电设备安装服务；日用电器修理；道路货物运输；货物专用运输（集装箱）；无船承运。 |
公司作为全球供应链一体化管理服务供应商，充分发挥物流业与制造业、商贸业“深度三业联动”优势，开展跨境电商全过程物流创新服务。随着国家“一带一路”战略的实施，公司重点布局广州市南沙区，投资建设“嘉诚国际港”和“天运物流中心”两大物流基地，双核驱动。
1-3-9
公司具备道路运输、进出口货物收发货人报关、自理报检、国际货运代理、无船承运等多项物流业务资质，目前在广州、香港、北京、上海、杭州等城市拥有9家子公司，21个物流基地。
（二）公司主营业务
公司的主营业务是为制造业企业及电子商务企业提供全程供应链一体化管理的第三方综合物流服务和个性化的全球物流解决方案。通过提供适合不同制造业客户的多样化、个性化物流服务，满足客户实现“零”库存管理、缩短生产周期和提高运营效率的业务流程革新需求。
1、综合物流业务
公司推行全程供应链一体化管理的业务模式，将运输、仓储、货运代理等基础物流服务通过流程信息化进行协同集成管理，开展综合物流业务。当前，公司主要提供运输、仓储和货运代理三大综合性物流服务。
2、供应链分销执行业务
公司供应链分销执行业务是为物流客户提供的供应链延伸服务，代理销售产品主要为公司已经承接物流业务（主要是成品物流）的客户的产品。目前代理销售产品主要是松下产品，包括家用空调、中央空调、环境产品、嵌入式厨房产品、卫浴产品、冰箱、小家电等全系列松下电器，公司已成为松下电器全系列产品在广州地区的销售代理。目前公司主要客户有天猫、京东、易购等电商渠道，以及国美电器、广百集团、友谊商店等大型家电零售商。
（三）公司主要经营模式
公司将物流服务嵌入到制造业企业生产经营流程中，涵盖了制造业企业的原材料物流、生产物流、成品物流以及逆物流等供应链运作的全过程，并成功运用到松下电器、万力轮胎、住友电工等制造业企业中，实现了物流业与制造业深度的“两业联动”。公司以先进物流管理理念作为指导，以物流技术体系作为支撑，以商品销售、代加工、保税物流等作为延伸服务手段，将全程供应链一体化管理服务作为公司的重点业务发展方向。
此外，公司还为电子商务企业提供全程供应链一体化管理综合物流服务和个性化的全球物流解决方案。
1-3-10
二、本次非公开发行A股股票的背景和目的
（一）本次非公开发行A股的背景
1、粤港澳大湾区与国家物流枢纽布局为广州现代物流业提供发展契机我国于2019年2月正式推出《粤港澳大湾区发展规划纲要》（以下简称“粤港澳大湾区规划”），作为国家最为重要的战略部署之一，提出建设富有活力和国际竞争力的一流湾区和世界级城市群，并打造高质量发展典范的战略目标。这将使得粤港澳大湾区成为中国经济增长的新动能和接轨全球经济的新支点。
物流行业是衔接生产与消费的重要环节，是促进城市融合发展及带动产业联动发展的重要手段。粤港澳大湾区规划明确提出“推进粤港澳物流合作发展，大力发展第三方物流和冷链物流，提高供应链管理水平，建设国际物流枢纽。”广州系粤港澳大湾区城市群的核心城市，拥有四通八达的地理优势及其作为跨国供应链核心枢纽的区位优势。同时，根据国家发改委、交通运输部联合印发的《国家物流枢纽布局和建设规划》，广州被列为国家物流枢纽布局承载城市之一。粤港澳大湾区规划与国家物流枢纽布局建设为广州现代物流业发展提供了良好契机，有利于推动整合物流基础设施建设，带动产业集聚发展，不断提升广州物流行业的竞争优势和规模经济效应。综上所述，粤港澳大湾区及国家物流枢纽布局将给公司带来空前发展机遇。
2、国家出台多项鼓励政策，支持物流行业的发展
2017年以来，为贯彻落实十九大关于“在中高端消费、创新引领、绿色低碳、共享经济、现代供应链、人力资本服务等领域培育新增长点、形成新动能”的中心思想，政府高度重视第三方物流业发展，先后出台了自贸试验区建设发展措施、物流业降本增效、现代供应链创新应用等一系列重要文件，为第三方物流行业的健康快速发展提供强有力支撑。
2017年8月17日，国务院办公厅发布国办发〔2017〕73号《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》，从七个方面提出了27项具体措施，部署推进物流降本增效有关工作，着力营造物流业发展良好环境，提升物流业发展水平，促进实体经济发展。
2019年2月26日，国家发改委等24个部门联合出台了《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》（发改经贸[2019]352号）（以下简称
1-3-11
“《意见》”），《意见》鼓励物流企业为制造企业量身定做供应链管理库存、“线边物流”、供应链一体化服务等物流解决方案，促进物流业与制造业深度融合创新发展。《意见》同时鼓励发展以个性化定制、柔性化生产、资源高度共享为特征的虚拟生产、云制造等现代供应链模式，提升全物流链条的价值创造水平。2020年8月22日，国家发改委等14部委联合印发《推动物流业制造业深度融合创新发展实施方案》（发改经贸[2020]1315号），该方案提出发展目标，到2025年，物流业在促进实体经济降本增效、供应链协同、制造业高质量发展等方面作用显著增强。培育形成一批物流业制造业融合发展标杆企业，引领带动物流业制造业融合水平显著提升。支持物流企业与制造企业通过市场化方式创新供应链协同共建模式，建立互利共赢的长期战略合作关系，进一步增强响应市场需求变化、应对外部冲击的能力，提高核心竞争力。引导制造企业结合实际系统整合其内部分散在采购、制造、销售等环节的物流服务能力，以及铁路专用线、仓储、配送等存量设施资源，向社会提供专业化、高水平的综合物流服务。
受政策推动影响，我国物流行业得到快速发展，社会物流总费用呈逐年上升态势，已由2014年的10.60万亿元增加至2018年的13.30万亿元，年复合增长率为5.84%。2019年全年，社会物流总费用为14.60万亿。（资料来源：国家发改委与中国物流与采购联合会《2019年全国物流运行情况通报》）
3、跨境电商交易规模不断提高，电子商务企业全程供应链一体化服务的需求潜力巨大
近年来，国家逐步加大了对跨境电商的监管与规范力度，跨境电商业务快速发展。根据艾媒咨询发布的《中国跨境电商市场研究报告》，2017年及2018年，跨境电商交易规模已达到7.6万亿元、9.12万亿元，占当年社会消费品零售总额的比例分别为21%及24%。根据阿里研究院发布的《贸易的未来：跨境电商连接世界——2016中国跨境电商发展报告》，预计到2020年，中国跨境电商交易规模将达12万亿元。在消费升级的背景下，跨境电商业务市场未来具有广阔的增长空间。
随着跨境电商领域的快速发展，电子商务企业全程供应链一体化服务的需求潜力巨大。公司在南沙自贸片区保税港区建立了天运物流中心，仓储面积约12万平方米。一方面，天运物流中心依法享受贸易、海关监管服务、检验检疫、金
1-3-12
融等方面的制度创新红利，可为驻园区的企业提供特色保税物流服务，如：跨境电商物流仓储服务、国际VMI仓储服务、先入区后报关服务等跨境物流。另一方面，天运物流中心满足开展跨境保税进出口业务的条件，可为跨境电商提供全程供应链一体化服务。
4、汽车产业及汽车零部件产业的发展为汽车物流行业提供发展机遇汽车物流行业的发展与汽车整车厂以及汽车零部件厂商的发展息息相关，汽车生产所需零部件种类和数量繁多，一部汽车由数万个零部件组装而成，该等特性决定汽车整车厂以及汽车零部件厂商对物流公司在供应链、响应速度、成本管控、仓储以及配送等方面提出极高的要求，而汽车产业以及汽车零部件产业的发展也将带动汽车物流行业的快速发展。2020年9月，广州市人民政府办公厅发布《广州市人民政府办公厅关于促进汽车产业加快发展的意见》，到2025年，全市汽车产业加快发展初见成效，力争实现以下目标：在产业集群方面，广州市汽车产能突破500万辆，规模以上汽车制造业产值力争达到1万亿元，基本形成世界级汽车产业集群；在汽车零部件产业方面，打造智能网联汽车关键核心零部件、核心技术产业高地，形成较完备的世界级汽车零部件产业供应体系，其中汽车电子集成系统销售收入500亿元，配套能力涵盖内燃动力、混合动力、新能源和智能网联汽车产业链条体系。随着我国汽车保有量的不断提升所带来的汽车维修和保养需求的增长也将带动汽车零部件物流的发展。上述因素共同为汽车物流行业提供了良好的发展机遇。
（二）本次非公开发行A股的目的
1、把握政策红利机遇，助力粤港澳大湾区发展大计
在国家政策大力支持物流行业、国家物流枢纽城市规划落地及粤港澳大湾区、广州南沙自贸区建设快速推进的大背景下，公司将把握发展机遇，通过本次非公开募集资金，加快推进嘉诚国际港的项目建设。嘉诚国际港是以全程供应链一体化管理的营运模式为核心，整合区内物流资源，建设集制造业、商贸业与物流业联动的示范基地；集现代仓储物流中心平台、国际中转及转口贸易中心平台、商品展示展览中心平台、跨境电子商务示范平台、国际采购与分拨业务、跨境电子商务中心、结算中心、信息中心等为一体的现代化、综合性、多功能的大型国际物流中心。
1-3-13
嘉诚国际港以整合商流、物流、资金流、信息流为核心，运用现代物流技术和供应链管理理念与制造业紧密结合，充分发挥“四流合一”的供应链管理优势，提升制造业市场竞争力，实现制造业整体物流外包和物流产业的升级。同时，嘉诚国际港也为菜鸟等国内外知名电商企业提供一体化的物流服务。未来公司将引进世界知名电商平台的全球中心仓、以及世界500强知名制造业企业的全球分拨中心等落户“嘉诚国际港”。公司将继续推进嘉诚国际港（二期）建设，使其按既定工期落成并投入使用，促进粤港澳物流产业快速、高效发展，推动广州物流枢纽城市建设，助力粤港澳大湾区发展大计。
2、布局汽车物流行业，丰富和完善公司产业链布局
经过二十年的深耕和发展，公司在华南汽车零部件物流领域已有一定的客户积累，现公司在广州从化区和花都区运营汽车物流仓库面积超过20万平方米，为超过数百家汽车配件生产制造企业提供原材料物流、生产物流、成品物流（仓储、运输等）和逆物流，配件范围涵盖轮胎、铸件、车用压缩机、汽车音响以及电池等，其中万力轮胎、通用股份（601500.SH）、广东鸿图（002102.SZ）、住友电工运泰克、松下电器以及福寿汽车等知名汽车零部件企业均与公司合作多年。
专业的汽车物流中心将有助于公司进一步拓展华南地区的汽车生产厂商，如广汽丰田、广汽本田、东风日产以及比亚迪等，拓宽公司的客户范围。同时，通过该汽车零部件智慧物流中心项目的建设，可以形成行业示范和带动效应，相关建设以及运营的经验积累有助于未来公司在我国汽车整车和零部件集散地，如东北地区、京津地区、华中地区以及长三角地区等地进行汽车物流中心的建设、运营以及业务推广。本次汽车零部件智慧物流中心项目的建设，将有助于公司把握汽车物流的行业发展机遇，拓展公司在汽车行业的全程供应链服务业务，丰富和完善公司产业链布局，提升竞争力。
3、优化财务结构，提升盈利能力
通过本次非公开发行募集资金，可进一步提升公司资本实力，降低资产负债率，减少公司后续的外部债务融资诉求，优化整体财务结构，并进而减少未来潜在财务费用，降低企业自身负担，提升公司盈利能力。
4、提振市场信心，维护中小股东利益
1-3-14
实际控制人因看好公司的发展前景，拟以现金认购公司本次非公开发行股份，系实际控制人支持上市公司发展并彰显对公司未来信心的重要举措。作为积极的、负责任的实际控制人，通过以现金增资上市公司，有利于促进公司提高发展质量和效益，使公司不断做大、做优、做强，亦有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益，符合公司股东利益的最大化原则。
5、引入战略投资者，发挥协同效应，促进上市公司做大做强
引入战略投资者是发行人改善股权结构、实现业务交流合作的重要举措。公司拟通过本次非公开发行引入优质战略投资者，为上市公司各项业务的持续发展提供资金支持、技术支持、管理经验支持，为上市公司的长期稳定发展引入优质资源。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行A股股票的发行对象为段容文、黄艳婷、黄平及广祺贰号、万宝长睿等5名投资者。
发行对象段容文、黄艳婷、黄平系公司控股股东及实际控制人，为公司关联方。
其他发行对象与公司无关联关系。
发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
四、本次发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象发行股票。
1-3-15
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为段容文、黄艳婷、黄平、广祺贰号、万宝长睿等5名特定投资者，全部发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的百分之八十。上述定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
根据2019年度利润分配方案，以总股本150,400,000股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利15,040,000.00元，股权登记日为2020年7月16日，除权（息）日、现金红利发放日为2020年7月17日，具体情况请详见公司于2020年7月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号2020-033）。本次利润分配方案已于2020年7月17日实施完毕。
本次非公开发行股票的发行价格由13.02元/股调整为12.92元/股。计算公式为：P1=P0-D=13.02元-0.10元=12.92元/股。
若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，公司将按照修订后的规定，并履行
1-3-16
法律、法规及《公司章程》规定的程序后，重新确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
（五）发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过20,400万元，发行股票数量为不超过15,789,472股，不超过公司本次发行前公司总股本的30%（即45,120,000股）。
具体发行数量的计算公式为：发行数量=募集资金总额/发行价格。发行数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
各发行对象拟认购金额及股份数量上限如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购金额上限（万元） | 认购数量上限（股） |
| 1 | 段容文 | 1,060.00 | 820,433 |
| 2 | 黄艳婷 | 7,860.00 | 6,083,591 |
| 3 | 黄平 | 4,480.00 | 3,467,492 |
| 4 | 广祺贰号 | 4,000.00 | 3,095,975 |
| 5 | 万宝长睿 | 3,000.00 | 2,321,981 |
| 合计 | 20,400.00 | 15,789,472 | |
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）限售期
各发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行之后的股权比例共同享有。
1-3-17
（八）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过20,400万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 计划投资金额 | 募集资金投入金额 |
| 嘉诚国际港（二期） | 91,778.00 | 15,400.00 |
| 汽车零部件智慧物流中心 | 8,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 99,778.00 | 20,400.00 |
嘉诚国际港（二期）项目为公司IPO募集资金投资项目，计划投资金额为91,778.00万元。本次非公开发行募集资金，将使用其中15,400.00万元继续用于嘉诚国际港（二期）的项目建设，以满足该项目的建设资金需求。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（十）本次决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象包括公司控股股东及实际控制人段容文、黄艳婷、黄平，因此本次发行构成关联交易。
1-3-18
公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第十一次会议在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已就关联交易相关议案回避表决，独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
公司2020年第一次临时股东大会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联股东已就关联交易相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，控股股东及实际控制人段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸合计持有公司84,320,000股股份，持股比例为56.06%。本次发行完成后，按照本次非公开拟发行股票数量及实际控制人认购数量计算，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经嘉诚国际第四届董事会第六次会议、2020年第一次临时股东大会、第四届董事会第十一次会议审议通过。本次方案调整无需股东大会审议，根据有关法律法规的规定，尚需获得中国证监会的核准。
1-3-19
第二节 发行对象的基本情况
一、段容文
（一）基本情况
段容文：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：36252219501024****，住址：江西省抚州市南城县。段容文最近5年的任职情况如下：
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 与任职单位产权关系 |
| 嘉诚国际 | 2013年10月至今 | 董事长 | 直接持有33.47%股份 |
| 大金供应链 | 2015年3月至今 | 董事长 | 嘉诚国际全资子公司 |
| 松天供应链 | 2008年10月至今 | 执行董事兼经理 | 嘉诚国际全资子公司 |
（二）认购对象所控制的核心企业及主营业务情况
除嘉诚国际及其子公司外，段容文无控制的其他企业。
（三）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
段容文最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，段容文及其一致行动人为公司之控股股东及实际控制人，与公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。本次发行完成后，不会导致新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。
段容文及其一致行动人为公司之控股股东及实际控制人，故本次非公开发行构成关联交易。本次发行完成后，不会导致段容文及其一致行动人与公司之间产生新的关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
段容文除从公司领取薪酬外，本次预案披露前24个月内与公司之间未发生其他重大交易。
1-3-20
二、黄艳婷
（一）基本情况
黄艳婷：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：36252219720229****，住址：广州市海珠区。黄艳婷最近5年的任职情况如下：
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 与任职单位产权关系 |
| 嘉诚国际 | 2010年9月至今 | 副董事长 | 直接持有8.23%股份 |
| 奇天物流 | 2010年9月至今 | 董事 | 嘉诚国际控股子公司 |
| 港天物流 | 2010年9月至今 | 董事 | 嘉诚国际持股50% |
| 嘉诚环球 | 2010年9月至今 | 董事 | 嘉诚国际全资子公司 |
| 天运物流 | 2010年9月至今 | 董事长 | 嘉诚国际全资子公司 |
| 大金供应链 | 2015年3月至今 | 董事 | 嘉诚国际全资子公司 |
（二）认购对象所控制的核心企业及主营业务情况
除嘉诚国际及其子公司外，黄艳婷无控制的其他企业。
（三）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
黄艳婷最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，黄艳婷及其一致行动人为公司之控股股东及实际控制人，与公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。本次发行完成后，不会导致新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。
黄艳婷及其一致行动人为公司之控股股东及实际控制人，故本次非公开发行构成关联交易。本次发行完成后，不会导致黄艳婷及其一致行动人与公司之间产生新的关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
黄艳婷除从公司领取薪酬外，本次预案披露前24个月内与公司之间未发生其他重大交易。
1-3-21
三、黄平
（一）基本情况
黄平：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：36252219761219****，住址：广州市天河区。黄平最近5年的任职情况如下：
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 与任职单位产权关系 |
| 嘉诚国际 | 2010年9月至今 | 董事、总经理 | 直接持有7.23%股份 |
| 奇天物流 | 2010年9月至今 | 董事长 | 嘉诚国际控股子公司 |
| 天运物流 | 2010年9月至今 | 董事 | 嘉诚国际全资子公司 |
| 天运塑胶 | 2010年9月至今 | 执行董事、总经理 | 嘉诚国际全资子公司 |
| 港天物流 | 2010年9月至今 | 董事、总经理 | 嘉诚国际持股50% |
| 松天供应链 | 2010年9月至今 | 监事 | 嘉诚国际全资子公司 |
| 大金供应链 | 2015年3月至今 | 副董事长、总经理 | 嘉诚国际全资子公司 |
（二）认购对象所控制的核心企业及主营业务情况
除嘉诚国际及其子公司外，黄平无控制的其他企业。
（三）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
黄平最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，黄平及其一致行动人为公司之控股股东及实际控制人，与公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。本次发行完成后，不会导致新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。
黄平及其一致行动人为公司之控股股东及实际控制人，故本次非公开发行构成关联交易。本次发行完成后，不会导致黄平及其一致行动人与公司之间产生新的关联交易。
1-3-22
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
黄平除从公司领取薪酬外，本次预案披露前24个月内与公司之间未发生其他重大交易。
四、广祺贰号
（一）基本情况
广祺贰号系盈蓬投资及其股东广汽资本为参与嘉诚国际本次非公开发行而设立的有限合伙企业，成立于2020年7月16日，执行事务合伙人为盈蓬投资。
| 公司名称 | 广祺贰号股权投资（佛山市）合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405（住所申报，集群登记） |
| 执行事务合伙人 | 广州盈蓬投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2020-07-16 |
| 合伙期限 | 2020-07-16至2025-07-16 |
| 社会统一信用代码 | 91440605MA5514357M |
| 经营范围 | 资本投资服务（股权投资） |
（二）股权控制关系
广祺贰号由普通合伙人盈蓬投资，有限合伙人广汽资本、广东通自达电器有限公司、李智富、黄玲及廖佳峻投资设立。截至本预案出具日，广祺贰号有限合伙人广东通自达电器有限公司、李智富、黄玲及廖佳峻未完成实缴出资，正在办理退伙相关手续。上述有限合伙人退伙后，广祺贰号的股权结构将如下所示：
1-3-23
（三）主营业务情况
广祺贰号系盈蓬投资及其股东广汽资本为参与嘉诚国际本次非公开发行而设立的有限合伙企业。广祺贰号上述出资变更完成后，广祺贰号将由广汽资本认购99.76%的份额，广汽资本全资子公司盈蓬投资认购0.24%的份额。广祺贰号由广汽资本及盈蓬投资以自有资金出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦未委托第三方管理企业资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人。
（四）2019年度主要财务数据
广祺贰号成立于2020年7月16日，无2019年度财务数据。
1-3-24
（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
最近5年，广祺贰号、盈蓬投资及广汽资本及其董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，广祺贰号持有公司总股本的比例将不超过5%，且不属于公司控股股东和实际控制人，与上市公司之间不会产生同业竞争。
本次发行完成后，公司将与广祺贰号、盈蓬投资、广汽资本按照《附条件生效的战略合作协议》的约定开展战略合作，如未来双方发生关联交易，发行人将按照法律、法规、《股票上市规则》、《公司章程》等规定履行相关决策和披露程序，并确保关联交易定价公允合理。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，广祺贰号及其控股股东、实际控制人未与上市公司进行重大交易。
五、万宝长睿
（一）基本情况
| 公司名称 | 广州万宝长睿投资有限公司 |
| 注册地址 | 广州市海珠区江南大道中路111号514房(仅限办公用途) |
| 法定代表人 | 洪素丽 |
| 注册资本 | 90,050万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2007-04-18 |
| 社会统一信用代码 | 914401057994430394 |
（二）股权控制关系
截至本预案出具日，万宝长睿的股权控制关系如下：
1-3-25
2018年6月，广州市委、市政府出台了《关于促进国资国企改革创新发展的实施意见》，推动一批国有企业集团实施战略性重组。在该背景下，广州钢铁企业集团有限公司（现已更名为“广州工业投资控股集团有限公司”）、广州万力集团有限公司以及广州万宝集团有限公司联合重组设立了广州工业投资控股集团有限公司，万宝长睿属于广州工业投资控股集团有限公司旗下的国有战略投资平台，万宝长睿实际控制人为广州市人民政府。
（三）主营业务情况
万宝长睿主营业务为企业自有资金投资。
（四）2019年度主要财务数据
万宝长睿2019年度的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产合计 | 151,355.74 |
| 负债合计 | 53,058.94 |
| 所有者权益 | 98,296.80 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 196.11 |
| 营业利润 | 1,044.07 |
| 利润总额 | 1,044.03 |
| 净利润 | 966.49 |
注：以上财务数据未经审计
100%广州万宝长睿投资有限公司
广州万宝长睿投资有限公司广州万宝集团有限公司
广州万宝集团有限公司广州工业投资控股集团有限公司
广州工业投资控股集团有限公司广州市人民政府
广州市人民政府100%
100%100%
1-3-26
（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
最近5年，万宝长睿及其董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，万宝长睿持有公司总股本的比例将不超过5%，且不属于公司控股股东和实际控制人，因此万宝长睿与上市公司之间不会产生同业竞争。
本次发行完成后，公司将与万宝长睿按照《附条件生效的战略合作协议》的约定开展战略合作，如未来双方发生关联交易，发行人将按照法律、法规、《股票上市规则》、《公司章程》等规定履行相关决策和披露程序，并确保关联交易定价公允合理。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，万宝长睿及其控股股东、实际控制人未与上市公司进行重大交易。
六、战略投资者的合规性分析
（一）本次战略合作的背景和目的
1、全球经济增长趋势放缓，新冠肺炎疫情蔓延，物流行业面临挑战，在“以国内大循环为主的双循环发展新经济格局”以及“粤港澳大湾区国家战略规划”下发行人面临新的机遇
发行人从事的物流行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与国际国内宏观经济的发展息息相关。当前，全球经济增长持续放缓，仍处在国际金融危机后的深度调整期，全球化进程受阻、贸易保护主义蔓延，中美贸易摩擦不利影响持续显现，全球产业链重构重塑贸易流向流量，同时伴随新冠肺炎疫情蔓延，全球物流行业企业面临严峻挑战。根据中国物流与采购联合会发布的数据，2020年上半年我国物流业总收入4.6万亿元，同比下降2.7%。
1-3-27
2020年9月，习近平总书记主持召开中央财经委员会第八次会议，研究畅通国民经济循环和现代流通体系建设问题及落实情况。会议强调指出，流通体系在国民经济中发挥着基础性作用，在抗击新冠肺炎疫情过程得到充分体现。必须把建设现代流通体系作为一项重要战略任务来抓，要统筹推进现代流通体系硬件和软件建设，发展流通新技术新业态新模式，培育壮大具有国际竞争力的现代物流企业，为构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局提供有力支撑。2020年8月22日，国家发改委等14部委联合印发《推动物流业制造业深度融合创新发展实施方案》（发改经贸[2020]1315号），该方案提出发展目标，到2025年，物流业在促进实体经济降本增效、供应链协同、制造业高质量发展等方面作用显著增强。培育形成一批物流业制造业融合发展标杆企业，引领带动物流业制造业融合水平显著提升。支持物流企业与制造企业通过市场化方式创新供应链协同共建模式，建立互利共赢的长期战略合作关系，进一步增强响应市场需求变化、应对外部冲击的能力，提高核心竞争力。引导制造企业结合实际系统整合其内部分散在采购、制造、销售等环节的物流服务能力，以及铁路专用线、仓储、配送等存量设施资源，向社会提供专业化、高水平的综合物流服务。目前粤港澳大湾区已成为中国经济增长的新动能和接轨全球经济的新支点。2019年2月我国正式推出《粤港澳大湾区发展规划纲要》，该纲要提出要建设富有活力和国际竞争力的一流湾区和世界级城市群，并指出：“推进粤港澳物流合作发展，大力发展第三方物流和冷链物流，提高供应链管理水平，建设国际物流枢纽”。广州作为粤港澳大湾区城市群的核心城市，拥有作为跨国供应链核心枢纽的区位优势，高效服务于国家“一带一路”战略，着力打造二十一世纪海上丝绸之路的重要枢纽。国家政策鼓励完善现代商贸流通体系、粤港澳大湾区的加速建设以及广州作为国家物流枢纽的战略布局，为广州现代物流业发展提供了良好契机，有利于推动整合物流基础设施建设，带动产业集聚发展，不断提升广州物流行业的竞争优势和规模经济效应。在此背景下，发行人拟把握发展机遇，加快嘉诚国际港项目建设，与公司位于自贸区的天运物流中心无缝连接，继续扩大公司核心区位优势，进一步强化公司核心竞争力。
1-3-28
2、与领先的规模制造类企业、商贸类企业实现深度三业联动，通过不断的优化全程供应链一体化的管理，集成、协同、整合物流资源，为客户提供定制化的物流解决方案，加深巩固现有主要客户战略合作关系公司在承接传统的仓储、运输等业务的过程中，依托的公司嘉诚国际港紧邻公司天运物流中心，区位优势明显，秉承物流业与制造业、商贸业三业联动以及全程供应链一体化管理的发展理念，全方位满足客户的全面供应链管理服务需求，积极开发多式联运，国际货运代理、智慧仓储及流通加工等全程供应链一体化服务功能。在公司的下一步发展中，仍将重点通过全面供应链管理方案开展和深化企业客户整体物流业务，加深巩固现有主要客户的战略合作关系。
嘉诚国际港建成后，将显著提升公司保税物流、代理报关报检、海运和跨境电商快递配送等业务的业务量。未来五年，将是公司利用嘉诚国际港的区位与政策优势及现代化的信息平台，把自贸区优势延伸到嘉诚国际港，并运用现代化的物流经营理念，促进规模制造类企业、商贸类企业实现深度三业联动，为客户提供高附加值的供应链管理，大力发展跨境电子商务综合物流服务，提高公司核心竞争力，扩大公司经营规模，巩固行业地位的重要时期。在这一阶段，公司将通过加深巩固现有主要客户的战略合作，力争承接更多的整体物流业务，同时积极拓展新客户，实现企业经济效益、社会效益、规模及综合实力的提升。
战略投资者万宝长睿所属的广州工控拥有国际国内领先的市场战略资源。发行人说明，自2004年，发行人与广州松下空调器有限公司（广州工控下属公司参股）开展业务以来，已与广州工控下属的万力轮胎、万宝集团、日立万宝空调、广州日立冷机有限公司等公司开展业务，具有深厚的历史合作渊源。2017年至2019年各年度及2020年1-6月，发行人源自广州工控下属公司合计综合物流服务收入分别为25,325.50万元、18,849.58万元、17,867.68万元和6,347.95万元。根据广州工控2020年度第一期中期票据募集说明书披露，广州工控2019年度营业收入（合并口径）约为568.80亿元。发行人根据现有业务估算广州工控整体物流费用约40亿元，发行人所占其整体物流费用份额仅为5%左右；根据广州工控未来发展规划到2025年将实现产值2,000亿元，发行人预计广州工控整体物流费用将超过百亿元，对发行人具有广阔的市场空间。
3、汽车产业及其配套零部件产业迅猛崛起，以及汽车产业链物流环节对全
1-3-29
程供应链一体化创新模式的需求，为公司进军汽车产业提供新的发展机遇，公司通过加快汽车零部件智慧物流中心项目建设，引入相关战略资源开拓庞大的汽车产业物流市场汽车物流行业的发展与汽车整车厂以及汽车零部件厂商的发展息息相关，汽车生产所需零部件种类和数量繁多，单辆汽车由数万个零部件组装而成，其特性决定汽车整车厂以及汽车零部件厂商对物流公司在供应链、响应速度、成本管控、仓储以及配送等方面提出极高的要求，而汽车产业以及汽车零部件产业的发展也将带动汽车物流行业的快速发展。2020年9月，广州市人民政府办公厅发布《广州市人民政府办公厅关于促进汽车产业加快发展的意见》，到2025年，全市汽车产业加快发展初见成效，力争实现以下目标：在产业集群方面，广州市汽车产能突破500万辆，规模以上汽车制造业产值力争达到1万亿元，基本形成世界级汽车产业集群；在汽车零部件产业方面，打造智能网联汽车关键核心零部件、核心技术产业高地，形成较完备的世界级汽车零部件产业供应体系，其中汽车电子集成系统销售收入500亿元，配套能力涵盖内燃动力、混合动力、新能源和智能网联汽车产业链条体系。
在前述汽车物流行业良好发展机遇下，公司本次募集资金投资项目汽车零部件智慧物流中心项目的建设，将通过引入先进的智能管理技术及自动化设备，使供应链各环节效率及精度提升，为汽车物流产业赋能，为价值链增值，并最终打造由大数据支撑、网络化共享、智能化协作的全自动化无人智慧汽车物流中心。
本次战略投资者广祺贰号所在的广汽集团，是国内首家实现A+H股整体上市的大型国有控股股份制汽车集团。广汽集团以整车制造为中心，已形成涵盖上游的汽车研发、零部件和下游的汽车商贸服务、汽车金融、汽车保险、汽车租赁、汽车物流以及移动出行等完整的产业链闭环，系国内产业链最为完整的汽车集团之一。根据广汽集团的业务发展规划，到2020年，广汽集团力争“十三五”期末主要指标相比“十二五”期末翻一番，完成汽车产能300万辆，产销量240万辆，广汽集团连同合营、联营公司的营业收入超4,000亿元，由此估算其综合物流成本约为200亿元。
通过本次战略合作，嘉诚国际将大幅度提升汽车零配件综合物流业务收入，并将全程供应链一体化业务拓展至主机厂，大幅度提升发行人在汽车物流领域的
1-3-30
影响力；除广汽集团及其上下游供应商、客户外，还能为发行人进入其它国内汽车集团供应链管理体系奠定基础。
（二）本次战略投资者具有与发行人相关的重要战略性资源
1、万宝长睿及工控集团具有与发行人相关的重要战略性资源
（1）万宝长睿及工控集团基本情况介绍
①万宝长睿基本情况
万宝长睿是广州工业投资控股集团有限公司的产业投资平台，重点围绕广州工控产业战略，投向智能制造、高端装备及新材料等领域的优质企业。依托股东实力，其具备国际国内领先的市场、品牌和核心技术等战略资源。万宝长睿基本情况详见本节“五、万宝长睿”。
②工控集团介绍
2018年6月，广州市委、市政府出台了《关于促进国资国企改革创新发展的实施意见》，推动一批国有企业集团实施战略性重组。在该背景下，广州钢铁企业集团有限公司、广州万力集团有限公司以及广州万宝集团有限公司三家实力雄厚的企业联合重组设立了广州工业投资控股集团有限公司（简称“广州工控”）。广州工控作为广州市政府下属的重要国有独资企业，将构建“1+1+N”的发展新局，1即构建一个科创中心和一个战略投资平台，N代表同时构建高端机械装备、制冷家电产业、橡胶化工、汽车零部件、材料制造、供应链服务等多个产业，布局战略新兴板块，快速打造成为千亿级的“工业航母”。广州工控及其下属公司（简称“工控集团”）在高端装备制造、材料制造、制冷家电、橡胶化工等多个领域具备良好的产业基础和技术积累，并同时还涉及投资及类金融、生产性服务业、生活性服务业、地产开发等业务领域。截至2020年6月末，广州工控资产总额712.79亿元，所有者权益总额217.54亿元。
工控集团主营业务分为三大领域：装备及化工事业本部、制冷家电事业本部和新材料事业本部，各事业本部主要代表性企业如下：
1-3-31
注：根据工控集团官网http://www.giihg.com整理
（2）万宝长睿及工控集团具有国际国内领先的战略资源
1）工控集团拥有国际国内领先的市场战略资源广州工控是在广州市委、市政府关于到2020年完成国有资本85%以上投向前瞻性战略性产业、先进制造业与现代服务业、基础设施与民生保障等关键领域的要求的背景下，由广钢集团、万宝集团、万力集团三家实力雄厚的企业联合重组而成，其将以科技创新和资本运营两大动力驱动，转变发展方式，优化产业结构，实现跨越式发展，快速打造成为千亿级的“工业航母”。自2004年，发行人与万宝集团下属参股公司广州松下空调器有限公司开展业务以来，已与广州工控所属的万力轮胎、万宝集团、日立万宝空调、广州日立冷机有限公司等公司开展业务，双方具有深厚的历史合作渊源。2017年至2020年1-6月，发行人源自广州工控下属公司合计综合物流服务收入分别为25,325.50万元、18,849.58万元、17,867.68万元和6,347.95万元。广州工控未来发展规划到2025年将实现产值2,000亿元，根据现有业务估算，发行人预计其整体物流费用将超过百亿元，对发行人具有广阔的市场空间。
2）工控集团拥有国际国内领先的品牌战略资源
1-3-32
工控集团拥有国际国内领先的品牌战略资源，包括万宝、五羊、万力轮胎等多个知名品牌。工控集团下属公司万力轮胎股份有限公系全球轮胎企业50强；广州万宝集团压缩机有限公司的冰箱冷柜用全封闭压缩机产销量位于全国行业前列，系国内最大的冰箱压缩机生产厂家之一，连年位列中国企业500强；金明精机（300281.SZ）是国内高端塑料机械薄膜装备行业的领先企业，也是中国专业薄膜装备走出国门的品牌代表之一；山河智能（002097.SZ）现为国内地下工程装备龙头企业，并跻身于全球工程机械企业50强、世界挖掘机20强，位列世界支线飞机租赁企业前3强（2020年9月17日习近平总书记考察山河智能，对其自主创新予以赞赏）；广钢新材料系广东省优秀企业，广州品牌百强企业，广州创新百强企业等。
3）工控集团拥有国际国内领先的技术战略资源
首先，工控集团研发、技术实力雄厚，截至2019年末，工控集团拥有多家高新技术企业以及企业研发机构，其中包括：国家级高新技术企业35家；国家级企业技术中心3家、省级企业技术中心9家、市级企业技术中心6家；省级工程中心12家、市级工程中心9家；国家级博士后工作站3家等。2019年，广州工控下属企业已开展的项目累计获得各类奖项20余项，主要工业企业参与制订国家或行业标准8项。此外，工控集团下属企业万宝、万力轮胎等具有国际国内领先的核心技术及竞争力，多次获得国家科技进步二等奖、中国家电科技进步一等奖、中国轻工联合会科技进步一等奖以及省、市级等荣誉和奖项。
万宝长睿及工控集团各业务板块和战略资源如下表所示：
1-3-33
| 业务板块 | 主要业务和战略资源 | 代表性公司简介 |
| 制冷家电事业本部 | 制冷家电事业本部业务领域涵盖制冷产品、家用电器研发、生产、安装及销售以及资本投资及管理和商业贸易，拥有广州人和、从化、番禺；广东韶关、梅州、汕头；山东青岛、安徽合肥、浙江海宁、河南民权以及意大利ACC等11大生产基地。 | 1、广东金明精机股份有限公司（股票代码300281） 广东金明精机股份有限公司（股票代码：300281，以下简称“金明精机”）成立于1987年，是一家集研发、设计、生产、销售、服务于一体的专业膜生产装备制造商和方案解决商，是国内高端塑料机械薄膜装备行业的领先企业。金明精机秉承“互联网+先进制造业”理念，在提供定制化高端智能装备的同时，积极研究、开发和推动工业大数据平台产品在智能制造领域的应用。金明精机是中国专业薄膜装备走出国门的品牌代表之一，产品出口至日本、以色列、俄罗斯、中欧、中东和东南亚等50多个国家和地区。截至2020年6月30日，公司总资产14.94亿元，所有者权益12.37亿元。 金明精机重视持续性创研以保证公司核心竞争力，截至2020年6月30日，金明精机授权专利共345项，其中发明专利42项；实用新型专利274项；外观专利14项；PCT专利10项；德国专利5项，第十四届、十五届、十六届、十九届、第二十一届国家专利优秀奖等。 |
| 2、广州万宝集团有限公司 广州万宝集团有限公司（简称“万宝集团”）是以制冷产品、家用电器研发、生产、安装及销售；资本投资及管理；商业贸易为三大主业的大型现代化综合性集团公司。万宝集团主要产品包括冰箱、冷柜、空调（家用、商用、中央）、太阳能及热泵热水器（家用、商用）、家庭用小电器，制冷压缩机及配套产品等，形成了完整的制冷设备产业链及家电系列产品集群，具有产品系列化以及在规模和技术上强大的优势。截至2020年6月30日，万宝集团总资产176.4亿元，所有者权益50.19亿元。 万宝集团在国内及国外多个国家和地区注册商标，旗下拥有“万宝”、“HUAGUANG”、“索宝”、“威格玛”等自主品牌，万宝牌电冰箱、HUAGUANG牌冰箱压缩机、“万宝”牌制冷压缩机用继电器是广东省名牌产品，其中万宝牌电冰箱、HUAGUANG牌冰箱压缩机均曾两次被评为中国名牌产品。“万宝”、“WANBAO”、“HUAGUANG ”商标是广东省著名商标，“万宝”商标曾被工商总局商标评审委员会认定为中国驰名商标。万宝集团产品销售网络覆盖国内及海外各主要市场，是广州市重要的机电产品出口基地。2003年至今，万宝集团连年位列中国企业500强。 |
1-3-34
| 业务板块 | 主要业务和战略资源 | 代表性公司简介 |
| 装备及化工事业本部 | 装备及化工事业本部是主要涉及智能装备制造、轮胎、橡胶制品、化工、房地产、金融等领域。近年来，积极探索“绿色制造+智能制造”发展路径，在行业内树立了绿色、智能生产的标杆。拥有“山河智能”牌工程装备、特种装备、航空装备，“万力”、“珠江”牌汽车轮胎、“钻石”牌摩托车胎，“双一”牌安全套，“电视塔”、“青竹”牌油漆，“南方”乳胶漆等国家和省市名牌产品。 装备及化工事业本部以“打造具有国际竞争力和影响力的装备和化工企业，成为社会需要、受人尊重的公司”为愿景，集中优势资源发展先进制造业，促进传统制造业转型升级。未来，装备与化工事业本部将围绕智能制造与科技创新，集中优势资源发展先进制造业，树立绿色发展和智能化发展的标杆。 | 1、山河智能装备股份有限公司（股票代码002097） 山河智能装备股份有限公司（股票代码：002097，以下简称“山河智能”）以装备制造为主业，主要从事工程机械的研发、制造、销售和服务。山河智能现为国内地下工程装备龙头企业，并跻身于全球工程机械企业50强、世界挖掘机20强，位列世界支线飞机租赁企业前3强。截至2020年6月30日，山河智能总资产174.42亿元，所有者权益54.40亿元。 山河智能战略业务定位于“一点三线”（“一点”即聚焦装备制造，“三线”即工程装备、特种装备、航空装备），已创新研发出200多个规格型号，具有自主知识产权和核心竞争力的高性能产品。山河智能职业化的营销服务团队、遍布全球的营销服务网络使集团产品畅销国内外，出口100多个国家和地区,“SUNWARD”商标在近百个国家注册。 山河智能的机、电、液一体化水平和自动控制水平居行业先进水平。在“智能控制系统”、“节能技术创新”、“具有自主知识产权的电液核心元件”等领域成果斐然。山河智能地下工程装备的产品门类、技术水平和施工成套解决方案的能力名列世界前茅。 |
| 2、广州万力集团有限公司 广州万力集团有限公司（简称“万力集团”）成立于2001年，是以橡胶、化工和生产性服务业“2+1”板块为主业的广州市国有大型实业企业集团。集团旗下拥有全资、控股和参股企业70余家，主要涉及轮胎、橡胶制品、化工、房地产、金融等领域。近年来，万力集团通过“科技创新+总部经济”的双轮驱动，积极探索实现智能化发展、全球化发展。通过打造国际研发平台，建立轮胎智能工厂等举措，不断发展壮大。截至2020年6月30日，万力集团总资产357.08亿元，所有者权益91.20亿元。 万力牌轮胎产品是国家商务部“重点培育和发展的出口名牌产品”、国家质监总局“中国名牌产品”（全钢），“万力”商标是“中国驰名商标”。万力集团为上海大众、一汽大众、一汽解放、二汽东风、广州本田等国内20余家汽车厂家提供配套产品。海外市场方面，“万力”轮胎等系列产品畅销全球150多个国家和地区，万力牌高性能子午线轮胎系列产品在美国高端销售市场占有较高的份额和市场影响力。 |
1-3-35
| 业务板块 | 主要业务和战略资源 | 代表性公司简介 |
| 新材料事业本部 | 新材料事业本部一直以钢铁为主业，炼钢生产能力550万吨/年。拥有中国第一个棒材连续轧钢工厂（生产能力80万吨/年）、中国第一个薄板坯连铸连轧工厂（生产能力200万吨/年）、华南第一家生产汽车用热镀锌板工厂（生产能力180万吨/年冷轧和热镀锌薄板）；拥有中国地方钢铁骨干企业第一个上市公司；拥有国家认定企业技术中心、博士后科研工作站。钢铁产品覆盖带肋钢筋、盘圆、热轧薄板、冷轧薄板、满足欧盟RoHS标准无铬化汽车用热镀锌板等，五羊牌带肋钢筋是国家冶金产品金杯奖产品，五羊牌集装箱用钢板是中国名牌产品。 | 1、广州广钢新材料股份有限公司 广州广钢新材料股份有限公司是广州工控属下重要子企业，专业从事“五羊”牌建筑钢材制造和销售业务，位列广东制造业100强第46位。“五羊”牌是广州市著名商标，华南四大主流建筑用钢品牌之一，产品被大量用于新白云国际机场、广州西塔、上海地铁、贵广高铁等大型重点工程项目。 传承广钢60余年的技术和品牌资源优势，该公司近年来以“五羊”品牌为依托，以数据为驱动力，以严格的质量管控为手段，创新实行四化委托加工模式，探索出一条从传统钢铁制造企业向建筑钢材资源整合者和运营商转型的道路，得到业界及社会广泛认可。 |
| 2、广州广钢气体能源股份有限公司 广州广钢气体能源股份有限公司（以下简称“广钢气体”）成立于2014年，注册资本5.6亿元，现有资产规模16亿元。广钢气体于2018年11月被认定为“全国高新技术企业”。 广钢气体是广州市属企业广钢集团核心业务——工业气体的主要承载平台，是广东省主流工业和医疗气体生产供应商。该公司具备气体投资和建设、气体供应和技术研发、销售和物流、应用服务与资源整合等业务的专业资格和执行能力，形成包括大型管道气、电子级超高纯气体、大型全液体空分、医疗气体在内的产品系列，服务领域涵盖冶金、化工、电子、机械、玻璃、照明、食品和医疗等多个行业。 |
1-3-36
（3）万宝长睿及工控集团有助于提升嘉诚国际物流科技水平，促进嘉诚国际市场拓展发行人引入万宝长睿作为战略投资者，将进一步加强与工控集团的业务联动，提升品牌形象，并借助工控集团的产业布局发展，为嘉诚国际匹配国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源。发行人与其积极开展合作，能够提升供应链管理的技术水平特别是物流各环节的智能化、自动化水平，进一步促进嘉诚国际市场拓展。
2、广祺贰号及广汽集团具有与发行人相关的重要战略性资源
（1）广祺贰号及广汽集团基本情况介绍
1）广祺贰号基本情况
广祺贰号基本情况详见本节“四、广祺贰号”。
2）广汽集团及广汽资本介绍
广州汽车集团股份有限公司（股票代码：601238.SH、02238.HK）是国内首家实现A+H股整体上市的大型国有控股股份制汽车集团。广汽集团以整车制造为中心，已形成涵盖上游的汽车研发、零部件和下游的汽车商贸服务、汽车金融、汽车保险、汽车租赁、汽车物流以及移动出行等完整的产业链闭环，系国内产业链最为完整的汽车集团之一。广汽集团连续7年入围《财富》世界500强，2020年位列世界500强企业第206名，2019年中国企业500强第48名。广汽资本系广汽集团的全资子公司及产业投资平台，主要业务范围为股权投资和资产管理。
根据《广州汽车集团股份有限公司2020年半年度报告》显示，集团现有主要业务包括研发、整车（汽车、摩托车）、零部件、商贸服务、金融五大业务板块，构成了完整的汽车产业链闭环。各板块主要代表性企业（包括控股子公司、合营企业、联营企业）情况如下：
1-3-37
注：根据《广州汽车集团股份有限公司2020年半年度报告》整理
（2）广祺贰号及广汽集团具有国际国内领先的战略资源
1）广汽集团拥有国际国内领先的市场战略资源广汽集团拥有广汽传祺、广汽新能源、广汽本田、广汽丰田、广汽菲克、广汽三菱等整车厂及遍及海内外的一二级供应商和后市场服务商，拥有近万家合作企业。2019年，广汽集团生产汽车202.38万辆，销售汽车206.22万辆，销量优于行业水平约4.24个百分点，汽车销量位列全国前五，市场占有率同比提升约0.35个百分点。广汽集团连同合营、联营公司共实现营业总收入约3,550.90亿元，合并营业总收入约597.04亿元，归属于母公司股东的净利润约66.18亿元。根据广汽集团的业务发展规划，到2020年，广汽集团力争“十三五”期末
1-3-38
主要指标相比“十二五”期末翻一番，完成汽车产能300万辆，产销量240万辆，广汽集团连同合营、联营公司共实现营业收入超4,000亿元，利税总额超500亿元。根据前述测算，预计2020年广汽集团连同合营、联营公司其综合物流成本约为200亿元。2）广汽集团拥有国际国内领先的品牌战略资源广汽集团曾获得Interbrand中国最佳品牌排行榜第46位、2019年度社会责任最具影响力品牌、年度风云汽车集团品牌等荣誉；广汽乘用车连续七年中国新车质量中国品牌第一、连续四年荣膺中国品牌第一；广汽本田获得2019联合国道路安全十年行动中国合作伙伴、2019年度中国受尊敬企业等荣誉；广汽丰田获得2019年度绿色发展企业奖、2019年责任典范奖、2019年度中国公益企业等荣誉；广汽新能源获得2019年中国最佳新能源汽车企业、中国年度新能源汽车企业等荣誉。3）广汽集团拥有国际国内领先的技术战略资源通过多年的引进、消化、吸收和创新，广汽集团积累了资金、技术、人才和经验，形成了世界级水平的生产体系。在研发方面，通过整合全球优势资源，形成跨平台、模块化架构的正向开发体系，具备集成创新优势。广汽集团拥有全球领先的纯电汽车专属平台GEP及首先应用的深度集成“三合一”电驱系统，自主研发了集自动驾驶系统、物联系统、云平台及大数据于一身的ADiGO智驾互联生态系统，打造了基于全新纯电专属平台的Aion系列新能源汽车产品体系，同时已成功向合资企业导入了多款广汽新能源产品。2020年上半年，电芯自主设计开发、集成电驱动IDU、燃料电池车示范运行项目等均取得阶段性进展；ADiGO3.0智驾互联生态系统、遥控泊车、5GV-BOX车载智能通讯系统等技术已量产应用。广汽集团“GAC小排量汽油机平台技术研究及产品开发”项目荣获中国内燃机学会颁发的最高荣誉“科学技术奖”一等奖；广汽自研七速湿式双离合自动变速器荣膺汽车评价研究院评选的“世界十佳变速器”；广汽集团“A级纯电动乘用车关键技术自主研发与产业化”项目荣膺广东省科技进步奖一等奖等。
1-3-39
具体来看，广祺贰号和广汽集团各业务板块（包括控股子公司、合营企业、联营企业）和战略资源如下所示：
1-3-40
| 业务板块 | 主要业务和战略资源 | 代表性公司简介 |
| 整车板块 | 广汽集团乘用车产品包括13个系列的轿车、29个系列的SUV及3个系列的MPV。截至2020年6月末，汽车总产能为273.3万辆/年。 摩托车主要的产品包括跨骑式摩托车、弯梁式摩托车以及踏板式摩托车等。截至2020年6月末，摩托车总产能为125万辆/年。 | 1、广汽本田汽车有限公司 广汽本田汽车有限公司（以下简称“广汽本田”）成立于1998年7月1日，是由广州汽车集团股份有限公司、本田技研工业株式会社和本田技研工业（中国）投资有限公司按50：40：10的股比共同投资建设和经营的企业，合资年限为30年。 广汽本田拥有黄埔、增城、广州开发区三个厂区，包含四条整车生产线及一条发动机生产线，总占地面积为238万平方米，基本生产能力为77万台。量产车型包括Honda品牌旗下的冠道（AVANCIER）、雅阁（ACCORD）、奥德赛（ODYSSEY）、皓影（BREEZE）、缤智（VEZEL）、凌派（CRIDER）、飞度（FIT）七大系列车型，理念品牌旗下的纯电动SUV VE-1，以及Acura（讴歌）品牌旗下的RDX、TLX-L、CDX系列车型，三大产品品牌并驾齐驱，以强势的品牌矩阵，满足中国消费者日益多样化的产品需求。 |
| 2、广汽丰田汽车有限公司 广汽丰田汽车有限公司（以下简称“广汽丰田”）成立于2004年9月1日，由广汽集团和丰田汽车有限公司（含丰田汽车（中国）投资有限公司19.5%股份）各出资50%组建而成，合资年限30年。 广汽丰田位于广州南沙区，占地面积288万平方米，建筑面积74万平方米，目前共有13,000多名员工，现已建成三条生产线，整体产能达到每年60万台。截至2019年12月，经销店共有583家，已经导入CAMRY凯美瑞（含凯美瑞双擎）、HIGHLANDER汉兰达、C-HR、YARiS L致炫、LEVIN雷凌（含雷凌双擎）、YARiS L致享、WILDLANDER威兰达（含威兰达双擎）、广汽丰田iA5等车型，实现了轿车和SUV各主流细分市场的全覆盖。 以建设“丰田全球模范工厂”为目标，秉承丰田数十年汽车制造之精义，广汽丰田引进全球最先进的生产设备和工艺，冲压、焊装、成型、涂装和总装等五大工艺布局近乎完美。广汽丰田拥有设施先进的研发中心、试制车间和试车跑道等研发基础设施，将在消化、吸收国内外先进技术的基础上不断强化自身研发能力，提升核心竞争力。 |
1-3-41
| 业务板块 | 主要业务和战略资源 | 代表性公司简介 |
| 3、五羊-本田摩托（广州）有限公司 五羊-本田摩托（广州）有限公司（以下简称“五羊本田”）是由广州汽车集团股份有限公司、日本本田技研工业株式会社和本田技研工业（中国）投资有限公司共同投资的中日合资企业，成立于1992年。五羊本田集研发、制造和销售于一体，是国内最具规模的摩托车制造企业之一。 五羊本田现址位于广州市增城区，占地面积32万㎡，年产能达125万辆以上，拥有骑式车、踏板车、弯梁车、电摩等60余款精品，迄今累计产销超过1,600万辆。 凭借着优良品质和领先技术，五羊本田公司产品远销国内外市场，销售服务网点遍布全国各地，共有各形式的品牌形象店、销售店、服务店4,000多家，并建立线上线下多种营销模式；在国际市场，五羊本田摩托车已出口遍及全球各地，出口的国家和地区近50个。 | ||
| 零部件板块 | 广汽集团主要通过子公司广汽部件的控股、共同控制、参股公司及本集团联营公司广丰发动机、上海日野生产汽车零部件，主要包括发动机、变速器、座椅、微电机、换挡器、电控、内外饰等，产品74%左右为集团整车配套。 | 1、广汽丰田发动机有限公司 广汽丰田发动机有限公司（简称GTE）始终以世界NO.1竞争力为发展目标，成立于2004年2月24日，是广州汽车集团股份有限公司（GAC）、丰田汽车公司（TMC）、丰田汽车（中国）投资有限公司（TMCI）共同投资成立的合资公司，合资年限30年。GTE公司注册资本43.61亿元，投资总额114.98亿元。 GTE公司位于珠江三角洲区位中心——广州南沙区广州丰田汽车城内，占地面积为32万平方米，建筑面积17.6万平方米。 GTE公司自建立以来先后于2005年10月、2011年10月、2013年11月、2014年12月、2019年7月10日导入生产AZ、AR、NR、AR直喷、TNGA2.0五大系列发动机，产能高达43.2万台规模。目前产品分别为国内及日本、台湾、泰国、俄罗斯等国家和地区的CAMRY、CAMRY（混合动力）、ALPHARD、YARIS、RAV4、LEXUSES等车型进行配套，是一家致力于环保、清洁、高效、安静的发动机企业。 |
1-3-42
| 业务板块 | 主要业务和战略资源 | 代表性公司简介 |
| 研发板块 | 广汽集团研发以广汽研究院为主体，是广汽集团直接投资、管理，并在授权范围内相对独立运营的分公司和战略事业部，主要负责集团新产品、新技术的总体发展规划并具体实施重大的研发工作。 | 1、广州汽车集团股份有限公司汽车工程研究院 广州汽车集团股份有限公司汽车工程研究院（以下简称“广汽研究院”）成立于2006年，作为广汽集团的技术管理部门和研发体系枢纽，负责广汽自主品牌新产品、新技术的规划和重大研发工作具体实施。广汽研究院构建了以广汽研究院为核心，广汽硅谷研发中心、广汽底特律研发中心、广汽洛杉矶前瞻设计中心、广汽上海前瞻设计工作室为支撑的广汽全球研发网。已建造国内领先、国际先进的研发设施，包括整车、动力总成、新能源等15类实验室和1间含焊接、涂装、总装、机加工的试制工厂，以及1个汽车调校专用试验场。 广汽研究院坚持发展自主品牌不动摇，持续加大研发投入，截至2019年累计研发投资267亿，十三五期间预计总投入超200亿。在产品开发方面，始终坚持自主正向开发，建成GPMA广汽全球平台模块化架构，已具备完整的整车、整机开发能力，整体水平处于中国品牌前列。截至2019年底，已有2大系列20余款整车产品开发上市，打造了广汽传祺GS3、GS4、GS8、GM8以及广汽新能源AionS、AionLX等广受消费者欢迎的明星产品。此外，新能源汽车已掌握纯电动、插电式、混动产品开发技术，并为广汽三菱、广汽丰田、广汽本田等开发新能源车，开创了合资品牌导入自主品牌的先例。 |
| 商贸服务板块 | 广汽集团主要通过子公司广汽商贸（及其控股、参股公司）、大圣科技等围绕汽车行业上下游产业链，开展汽车销售、物流、国际贸易、二手车、拆解、资源再生、配套服务等业务；通过如祺出行为用户提供创新移动出行业务。 | 1、广汽商贸有限公司 广汽商贸有限公司（以下简称“广汽商贸”）成立于2000年3月，注册资本33.29亿元，资产总额285亿元，是由世界500强企业广州汽车集团股份有限公司全资设立的，以汽车服务贸易为主业的大型国有综合性贸易企业（集团），业务涵盖汽车销售与后市场服务、物流服务、国际贸易、生产配套、租赁服务等五大领域，投资企业120余家，员工1.6万余人，2019年营业收入365亿元。 广汽商贸坚持“聚焦集团主业、服务主业、为主业赋能的汽车生态服务商”的战略定位，致力于汽车全产业链资源整合及服务价值提升。自率先建立全国首家汽车4S经销店——广汽本田第一店起，逐步打造广汽集团全系乘用车品牌示范标杆经销体系，117家销售店遍布全国19个省份42个（地级以上）城市。广汽商贸有效实现与广汽集团研发、整车、零部件等板块企业的物流配送、钢材加工、循环经济业务对接和联动，积极发展融资租赁、汽车租赁、汽车用品、二手车服务等后市场业务，并大力开拓零部件器材进口、汽车平行进口、二手车出口等国际业务，全面构建高效协同的产业生态圈。 |
1-3-43
| 业务板块 | 主要业务和战略资源 | 代表性公司简介 |
| 金融板块 | 广汽集团主要通过子公司广汽财务、中隆投资、广汽资本、众诚保险及合营公司广汽汇理等企业开展金融投资、保险、保险经纪、融资租赁、汽车信贷等相关业务。 | 1、广汽资本有限公司 广汽资本成立于2013年4月，注册资本15亿元，是广州汽车集团股份有限公司的全资子公司和产业投资平台，主要业务范围为股权投资和资产管理。广汽资本资金管理规模逾30亿元，依托股东强大背景，充分运用汽车产业链资源，聚焦新能源汽车、智能网联汽车及汽车核心零部件和后市场等汽车产业链上下游关键领域，同时深挖战略性新兴产业领域的投资机会，围绕汽车产业链上下游投资项目近30个，其中包括道通科技（688208）、虹软科技（688088）、广电计量（002967）等。 广汽资本为被投企业提供先进管理经验，拓宽市场资源渠道，支持被投企业做大做强，实现共赢；在其被投项目中，联通智网、奥迪威、威迈斯、富特科技、广电计量、上海纳恩、恒润科技等十余家企业已经成为广汽集团供应商。2019年12月，广汽资本荣获“2019年度中国最佳创业投资基金TOP100”奖项；2020年6月，广汽资本荣获“2019年度中国最具成长潜力创业投资机构Top10”奖项。 |
注：以上数据来源于官网
1-3-44
（3）广祺贰号及广汽集团有助于提升嘉诚国际物流科技水平，协助其开拓汽车物流市场嘉诚国际本次发行募投项目之一为汽车零部件智慧物流中心项目，通过引入广祺贰号作为战略投资者，将加强与广汽集团的业务联动，提升品牌形象，并借助广汽集团的产业布局发展，为嘉诚国际匹配国际国内领先的核心技术、市场、品牌等战略性资源，大幅度提升汽车零配件综合物流业务收入，并且将全程供应链一体化业务拓展至主机厂，提升供应链管理的技术水平特别是物流各环节的智能化、自动化水平。此外，广汽集团拥有全球领先的新能源汽车以及自动驾驶技术，嘉诚国际通过与其的合作，积极探索在物流运输领域引入具有自动驾驶系统的新能源汽车，提升物流运输自动化水平，引领和革新物流行业发展。本次与广汽集团相关方的合作，将大幅度提升发行人在汽车物流领域的影响力，除新增广汽集团及其上下游企业客户外，还将为发行人进入其它国内汽车集团供应链管理体系奠定基础。综上所述，公司本次非公开发行股票的战略投资者具备国际国内领先的市场、渠道、品牌和核心技术等战略资源，与嘉诚国际属于同行业产业链上下游关系，在相关业务和战略利益、发展愿景等方面高度契合。上述战略投资者拥有与嘉诚国际同行业或相关行业较强的重要战略性资源。嘉诚国际作为一家为客户提供定制化物流解决方案及全程供应链一体化综合物流的服务商，拥有先进供应链管理模式、先进经营模式和核心区位优势。嘉诚国际与战略投资者通过建立更紧密的战略合作伙伴关系，有利于提升工控集团企业及广汽集团企业的物流效率、降低物流成本，达到降本增效之目的，同样有利于大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升，实现双方协调互补的长期共同战略利益。
（三）战略投资者可与上市公司产生上下游协同效应，能够将前述资源实质性带入发行人
1、万宝长睿作为战略投资者，可与上市公司产生上下游协同效应，能够将前述资源实质性带入发行人
1-3-45
如前所述，万宝长睿及其股东广州工控拥有与嘉诚国际相关行业较强的重要战略性资源，可与上市公司产生上下游协同效应及协调互补的长期共同战略利益。前述战略投资者能够将前述资源实质性带入嘉诚国际，能够显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，能够大幅促进嘉诚国际市场拓展，显著提升嘉诚国际的盈利能力或者大幅提升销售业绩。具体如下：
（1）发行人通过全程供应链一体化管理业务深度服务领先制造业企业
1）嘉诚国际业务模式
公司的主营业务包括为制造业企业提供全程供应链一体化管理的第三方综合物流服务。
公司通过对制造业企业供应链全过程的研发，设计个性化的物流方案，加之物流信息技术和器具研发成果的支持，形成了贯穿制造业企业原材料采购、产品开发与生产、仓储、配送、产品销售及售后服务全过程的集成式、协同式全程供应链一体化管理运营模式，将物流服务嵌入到制造业企业生产经营流程中，充分发挥物流业与制造业深度两业联动优势，协助制造业企业进行供应链改造及业务流程再造，缩短制造周期，削减物流成本，实现“零”库存管理。
公司供应链一体化管理业务服务制造业企业职能示意图
2）嘉诚国际与工控集团业务合作模式
1-3-46
①原材料物流
公司从事的原材料采购物流可为工控集团企业提供原材料代采购、运输、配送服务。公司为工控集团企业提供的原材料采购物流包括国际采购和国内采购。在国际采购方面，工控集团企业下达采购订单给公司，委托公司代为境外采购，采购货物由与公司长期合作的船运公司和航空公司运达境内，公司将货物运输到保税仓库内保管，采用KANBAN管理，根据工控集团企业生产计划，批量先后出仓报关，实现工控集团企业生产线上原材料的JIT配送。公司在提供该项服务过程中可以协助工控集团企业进行“零”库存管理，实现当天的生产计划，在保证安全库存量的前提下消减原材料库存，以集中申报、快速通关保证原材料及时配送到生产线，优化生产流程。在国内采购方面，工控集团企业可以直接向原材料供应商下达订单，或由公司代理采购后采用两种方式运送到公司的VMI部品仓库：对于距离较远的供应商，由供应商派车运送；对于距离公司VMI仓库较近的供应商，由公司统一派车采用MILKRUN模式，按照路线规划，一次性派车依次从各个供应商取货后运到公司的VMI部品仓库。原材料进入VMI部品仓库后根据工控集团企业不同生产线对原材料的需求进行分拣、归整后再依据工控集团企业的生产计划按需采用KANBAN管理和JIT配送模式运送到工控集团企业生产线上。公司提供该项服
1-3-47
务同样可以协助工控集团企业按需采购，在保证安全库存量前提下消减原材料库存，同时由于采用MILKRUN运输模式，将传统多次分别运输改为一次性整体运输，可以相应降低运输成本。
②生产物流
公司通过进驻工控集团生产现场，在生产线的前后两端直接提供生产物流服务，以保证生产线前端的原材料及时补给以及后端产成品的收纳入库或转运。在
1-3-48
KANBAN调达模式下，工控集团企业原材料补给的指令通过EDI传送到VMI管理系统，系统根据要求安排原材料物流，以VMI库存管理为核心，辅以MILKRUN模式把原材料按时、按需、按量送达至生产线上，实现生产线上部品的JIT配送；在生产流水线的产成品下线端，公司提供包装、捆包、贴标等服务。在生产线的上述物流服务，实现了物流服务与制造业企业客户生产现场的无缝对接，辅助以公司与工控集团企业的信息系统对接，准确核实物料、产品的纳入和输出数量。公司能够根据工控集团企业的生产特点提供贴身的生产物流服务，有助于优化企业生产流程。
③成品物流
工控集团企业的成品下线后，对于国内成品物流而言，首先经过国内成品仓库，经过一次物流干线运输至公司在全国各地的外部成品仓，再经二次物流进行区域配送将货物运送至各级经销商指定的仓库；对于国际成品物流而言，工控集团企业产品下线后由公司的车辆转运至公司保税物流中心，经过报关、专业装柜和短驳运输至码头，再由船公司运输到海外。公司在提供成品物流业务过程中，为工控集团企业提供出口信息和国内销售信息，使工控集团企业企业可以根据销售情况预测客户需求，相应制定生产计划。
1-3-49
④逆物流
公司提供的逆物流服务主要是将原材料不良品、包装品及周转箱等由工控集团企业运送回原材料供应商，将商品退货、检测维修品和报废品运送回工控集团企业的物流服务。在逆物流服务中，公司通过合理规划，实现对流运输，与原材料物流和成品物流有机整合，实现了资源的充分利用。
上述过程需要嘉诚国际能够深入工控集团企业除研发和生产以外的业务流程的各环节，主要包括原材料物流、生产物流、成品物流和逆物流等环节，进行
1-3-50
上下游供应链一体化管理，通过整体规划发挥供应链各环节的集成、协同作用，利用信息化工具保证工控集团企业产、供、销各环节物资调配实现JIT，从而压缩了供应链各环节各种不必要的资源占用，减少物流成本，优化工控集团企业库存管理，实现工控集团企业和发行人的效益共赢。通过供应链一体化管理，能够大大减少产品在各工艺阶段、工序间的停滞和流动时间，使生产系统环节衔接流畅，可以保证生产制造的连续性，缩短生产周期；通过电子数据交换（EDI）、准时生产制（JIT）、配送需求计划（DRP）等先进物流技术，可降低库存量，直接减少流动资金占用；通过优质物流服务，可降低物料流转损耗，保证产品质量。通过物流改造、整合降低企业综合成本，增加工控集团企业利润。因此，发行人物流服务、供应链管理能力，系与工控集团企业合作的基础。
（2）发行人与万宝长睿和工控集团具备开展长期战略合作业务基础工控集团系发行人的重要客户，报告期内广州工控下属公司万力轮胎、万宝集团等公司的综合物流服务收入分别为25,325.50万元、18,849.58万元、17,867.68万元和6,347.95万元。公司与广州工控下属公司长期合作，其主要合作公司之合同主要条款、执行年限等情况如下：
| 项目 | 合同文件名称 | 对发行人的保证性条款 | 签署 时间 | 有效期 | 已执行年限 | 是否有中断或争议 |
| 广州松下空调器有限公司 | 《全程供应链物流服务协议书》 | 第16条：甲方不得将其物流业务委托给乙方以外的公司操作。 甲方的出口/国内货物全部委托乙方仓储和运输。 | 2004年12月 | 2年，期满双方无异议，自动延续2年，以后亦同。 | 15年 | 无 |
| 万力轮胎股份有限公司 | 《全程供应链一体化基本合同》 | 乙方是甲方及其下属全资或控股、参股公司等所有关联公司指定的唯一物流供应商。 第15条：甲方不得将其物流业务委托给乙方以外的公司操作。 | 2014年5月 | 5年，期满双方无异议，自动延续5年，以后亦同。 | 6年 | 无 |
（3）发行人与战略投资者签署的战略合作协议相关内容
1-3-51
根据嘉诚国际（作为甲方）与万宝长睿（作为乙方）于2020年4月28日签署《附条件生效的战略合作协议》之“2、战略合作”约定：“甲方看好物流供应链行业的发展前景，为了进一步开拓物流供应链市场，双方同意开展战略合作，实现优势互补、互利共赢。”该《附条件生效的战略合作协议》之“2.2（a）合作领域”约定：“围绕物流供应链领域，乙方充分利用其掌握的资源，根据甲方的业务发展需求提供支持，助力甲方在物流供应链领域的业务开拓。”该《附条件生效的战略合作协议》之“2.2（b）合作方式”约定：“乙方将积极在高端装备制造、材料制造、制冷家电、橡胶化工等各领域与甲方进行业务探讨，在经营过程中所需的物流服务，在同等条件下优先考虑甲方作为供应商；围绕物流供应链服务，乙方充分利用广州工控及其旗下企业的资源，原有已经合作的所有业务保持可持续性、稳定性，另外根据甲方的业务持续增长的需求提供新增业务支持，对于甲方经营范围内的业务机会予以优先引荐；乙方将积极引荐广州工控及其旗下企业合作的跨国公司与甲方开展业务交流，助力甲方向国际化物流企业发展。”该《附条件生效的战略合作协议》之“2.2（c）合作目标”约定：“双方通过本次战略合作，有助于甲方开拓物流供应链业务，实现双方优势互补、协同发展。”该《附条件生效的战略合作协议》之“2.2（d）合作期限”约定：“本协议在乙方持有甲方股份期间持续有效。”
（4）发行人自万宝长睿及工控集团引入战略资源的路径
国内制造业物流企业的发展历程一般包括几个阶段：a、运输业务：一般以信息含量较少、起点较低的运输业务起步；b、综合物流业务：随着运输业务的发展，逐步渗透制造业企业的产业链，向“仓储+作业+运输”的综合物流业务转变，使得物流企业对客户的供应链信息掌握更为完整，与客户的融合度提升；c、供应链管理及衍生业务：随着综合物流业务的发展，物流企业逐步熟悉客户供应链，成为客户供应链中的重要部分，客户对其依赖程度逐步提高，此时物流企业开始向全程供应链管理转变，即完整剖析制造业企业的供应链流程，将与物流相关环节完整剥离出来，通过自身供应链管理的优势帮助客户降低成本，同时物流企业也将利用其获取的供应链数据为客户提供相关的增值服务（例如商品销售、代加工等），在业务实施过程中，公司与主要客户的采购、生产、销售以及
1-3-52
售后服务等生产经营环节紧密互动。最终，制造业企业与物流企业形成相互融合、互为一体的合作关系。以万力轮胎为例，发行人对万力系企业的服务也经历了由单纯的干线货运服务逐步发展至包括货运、仓储作业、保税物流在内的综合服务，双方融合度逐步提高，可替代性逐步降低。经过多年的业务发展，公司已逐步形成较为成熟的全程供应链管理模式，公司为主要客户提供的全程供应链一体化业务已经渗透到客户经营过程中的各个环节，双方的合作时间长、可替代性低，因此其与主要客户的业务可持续性较强。发行人将借助本次非公开发行股票的契机，加强与万宝长睿及工控集团企业的合作，增强互信，不断深化合作内容和形式，将战略投资者的战略资源导入和落地。
2、广祺贰号作为战略投资者，可与上市公司产生上下游协同效应，能够将前述资源实质性带入发行人
如前所述，广祺贰号及广汽集团拥有与嘉诚国际相关行业较强的重要战略性资源，可与上市公司产生上下游协同效应及协调互补的长期共同战略利益。前述战略投资者能够将重要战略资源实质性带入嘉诚国际，能够显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，能够大幅促进嘉诚国际市场拓展，显著提升嘉诚国际的盈利能力或者大幅提升销售业绩。具体如下：
（1）发行人通过全程供应链一体化管理业务深度服务领先制造业企业
1）嘉诚国际业务模式
公司的主营业务包括为制造业企业提供全程供应链一体化管理的第三方综合物流服务。其业务模式详见前文“1、万宝长睿作为战略投资者，可与上市公司产生上下游协同效应，能够将前述资源实质性带入发行人”之“（1）发行人通过全程供应链一体化管理业务深度服务领先制造业企业”部分。
2）嘉诚国际与广汽集团的业务合作模式
公司可在原材料、生产、成品及逆物流等环节服务于广汽集团，其具体模式可参见“1、万宝长睿作为战略投资者，可与上市公司产生上下游协同效应，能
1-3-53
够将前述资源实质性带入发行人”之“（1）发行人通过全程供应链一体化管理业务深度服务领先制造业企业”相关部分。
此外，公司还通过本次募投项目汽车零部件智慧物流中心项目的建设，通过引入先进的智能管理技术及自动化设备，如EPC物联网编码技术、RFID射频识别技术、无线通信技术、GIS技术等，并采用包括高速自动化分拣线和码垛机器人等在内的多种自动化设备，实现广汽集团全程供应链上企业物流信息同步和资源共享、物品识别、地点跟踪、物品溯源、物品监控、实时响应等功能，配合公司现有Milk-Run+VMI+JIT+KANBAN的服务模式，实时对接广汽集团汽车配件生产制造企业客户，提升广汽集团供应链的管理水平，如响应速度、成本管控、仓储以及配送等。发行人汽车零部件智慧物流中心将根据广汽集团选定的汽车零部件厂商及主机厂的地理位置、并结合原材料的包装属性、产品属性、价值属性进行规划，选择最优路径，将汽车零部件厂商原材料集约纳入汽车零部件智慧物流中心，根据汽车零部件厂商的生产便次需求，由智慧物流中心完成自动取料、快速分拣、JIT配送。汽车零部件厂商的零部件完成品交由JIT配送车辆运输至汽车零部件智慧物流中心存储，再根据主机厂的生产需求进行JIT配送。由此形成汽车零部件厂商的原材料、完成品及主机厂的原材料共同仓储、共同理货、共同配送的供应链共同价值，为广汽集团选定的汽车零部件厂商及主机厂降低物流成本，提升汽车产业服务水平。
1-3-54
汽车零部件智慧物流中心Milk-Run+VMI+JIT+KANBAN的服务模式
（2）发行人与广祺贰号和广汽集团具备开展长期战略合作业务基础公司是为制造业企业提供全程供应链一体化管理的第三方综合物流服务，具有实施物流业与制造业联动的全程供应链一体化运营以及具备有个性化物流方案设计与创新型物流技术研发竞争优势。发行人已开展多年汽车零部件供应链综合物流业务，已具有丰富的人才、技术、软件系统等积累。此外，公司还通过本次募投项目汽车零部件智慧物流中心项目的建设，提升广汽集团供应链的管理水平，如响应速度、成本管控、仓储以及配送等，由此形成汽车零部件厂商的原材料、完成品及主机厂的原材料共同仓储、共同理货、共同配送的供应链共同价值，为广汽集团选定的汽车零部件厂商及主机厂降低物流成本，提升汽车产业服务水平。发行人与广祺贰号和广汽集团具备开展长期战略合作的业务基础。
（3）发行人与战略投资者签署的战略合作协议相关内容
根据嘉诚国际（作为甲方）与广祺贰号出资人盈蓬投资、广汽资本（作为乙方）于2020年4月28日签署《附条件生效的战略合作协议》之“2、战略合作”约定：“甲方（嘉诚国际）看好整车及汽车零配件物流行业的发展前景，为了进一步布局整车及汽车零配件物流行业市场，双方同意开展战略合作。本次战略合作旨在实现‘资源整合、开放共享’，双方将发挥跨行业的资本协同效应，整合多产业的优秀行业资源，凝聚优势，实现价值共享”。该《附条件生效的战略合作协议》之“2.2（a）合作领域”约定：“乙方充分利用其掌握的资源，根据甲方的业务发展需求提供支持，助力甲方进入整车及汽车零配件物流行业并进行业务开拓”。该《附条件生效的战略合作协议》之“2.2（b）合作方式”约定：“乙方将引荐其旗下被投资企业或其关联企业以及相关客户资源与甲方进行业务交流，探讨业务合作的可行性；乙方将引荐甲方与广汽集团旗下汽车销售、物流配送、进出口和配套服务等业务线条进行业务交流，积极促进双方开展业务合作，在符合市场化前提及同等条件下，乙方将积极推荐甲方为合作对象；双方将在客户业务拓展方面继续加强合作，共同拓展客户；乙方将在自动驾驶等前瞻性领域方面积极与甲方进行业务合作交流，助力甲方在科技创新方面及科技物流企业方面的发展；本着为甲方实现利益最大化的原则，双方在利用乙方的资源加强地区
1-3-55
联动、产业联动等方面探讨引荐、互换等业务模式，充分发挥各自地域和产业优势，实现创收降本增效”。该《附条件生效的战略合作协议》之“2.2（c）合作目标”约定：“双方通过本次战略合作，有助于甲方开拓整车及汽车零配件物流行业，实现双方优势互补、协同发展”。该《附条件生效的战略合作协议》之“2.2（d）合作期限”约定：“本协议的合作期限自认购人根据股份认购合同成功认购甲方股份之日起算，并在认购人持有其根据股份认购合同认购的甲方股份期间持续有效”。
（4）发行人自广祺贰号及广汽集团引入战略资源的路径
近年来随着下游汽车生产厂商的成本控制要求，导致汽车配件生产制造企业对物流公司在供应链、响应速度、仓储以及配送等各方面不断提出新的要求。同时，随着新能源汽车的快速发展，由于新能源汽车部分零部件有别于传统汽车零部件，这些都将对汽车物流企业提出更为安全、高效、专业的仓储以及配送要求。
广汽集团拥有全球领先的纯电汽车专属平台GEP及首先应用的深度集成“三合一”电驱系统，自主研发了集自动驾驶系统、物联系统、云平台及大数据于一身的ADiGO智驾互联生态系统，打造了基于全新纯电专属平台的Aion系列新能源汽车产品体系，同时已成功向合资企业导入了多款广汽新能源产品。2020年上半年，电芯自主设计开发、集成电驱动IDU、燃料电池车示范运行项目等均取得阶段性进展；ADiGO3.0智驾互联生态系统、遥控泊车、5GV-BOX车载智能通讯系统等技术已量产应用。广汽集团前述技术处于国际国内领先水平，嘉诚国际加强与其的合作，积极探索在物流运输领域引入具有自动驾驶系统的新能源汽车，提升物流运输自动化水平，引领和革新物流行业发展。
通过本次战略合作，嘉诚国际将大幅度提升汽车零配件综合物流业务收入，并且将全程供应链一体化业务拓展至主机厂，提升供应链管理的技术水平特别是物流各环节的智能化、自动化水平。广汽集团拥有全球领先的新能源汽车以及自动驾驶技术也将帮助嘉诚国际积极拓展新能源汽车物流运输领域。
综上所述，双方将以本次非公开发行募投项目汽车零部件智慧物流中心的合作为契机，加强合作，增强互信，不断深化合作内容和形式，将战略投资者的战略资源导入上市公司，大幅度提升嘉诚国际在汽车物流领域的影响力，为发行人进入其它国内汽车集团供应链管理体系奠定基础。
1-3-56
（四）战略投资者能够大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升
1.万宝长睿能够大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升
广州工控未来发展规划到2025年将实现产值2,000亿元，发行人预计广州工控整体物流费用将超过百亿元，对发行人而言具有广阔的市场空间。发行人与万宝长睿及广州工控拟计划在综合物流业务领域开展深入合作，主要潜在市场拓展客户如下：
| 项目 | 注册资本 | 主要经营业务 |
| 山河智能装备股份有限公司 | 108,749.7465万元 | 根据《山河智能装备股份有限公司2020年半年度报告》，主要从事工程机械制造 |
| 广州化工交易中心有限公司 | 5,500万元 | 化工行业大宗商品交易所，商贸服务 |
| 广东南方碱业股份有限公司 | 30,157.629万元 | 纯碱生产销售 |
| 广东珠江化工涂料有限公司 | 25000万元 | 化工涂料生产销售 |
| 梧州黄埔化工药业有限公司 | 12,600万元 | 磷化工生产销售 |
| 广东金明精机股份有限公司 | 41,892.358万元 | 根据《广东金明精机股份有限公司2020年半年度报告》，主要从事专业膜生产装备制造 |
| 广州森宝电器股份有限公司 | 3,378.4474万元 | 根据《广州森宝电器股份有限公司2020年半年度报告》，主要从事研发、生产、销售制冷压缩机用起动器和保护器 |
| 广州万宝集团压缩机有限公司 | 31,742.27万元 | 制冷、空调设备制造；家用制冷电器具制造 |
| 广州万宝集团冰箱有限公司 | 60,000万元 | 冰箱研发生产销售 |
| 广州万宝漆包线有限公司 | 18,240.4994万元 | 漆包线研发生产销售 |
| 广东省韶铸集团有限公司（韶关铸锻总厂） | 33,306.17万元 | 加工、制造金属铸锻件 |
| 广州万宝电机有限公司 | 9,361.6万元 | 微电机及其他电机的生产 |
| 广州万宝商业发展集团有限公司 | 40,000万元 | 商业贸易、服务 |
| 广州广钢新材料股份有限公司 | 61,561.6006万元 | 建筑钢材制造和销售业务 |
| 广州广钢气体能源股份有限公司 | 55,981.4484万元 | 工业和医疗气体生产 |
1-3-57
| 广州金邦液态模锻技术有限公司 | 20,000万元 | 有色金属合金制造；有色金属铸造；铝压延加工；其他有色金属压延加工；模具制造；金属制品批发 |
| 广州广钢新能源科技有限公司 | 5,000万元 | 主要从事研发、生产和销售高能量密度锂离子电池正极材料 |
| 广州铜材厂有限公司（广铝） | 42,931.4896万元 | 铜冶炼加工 |
综上所述，万宝长睿能够将前述资源实质性带入发行人，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，大幅促进申请人市场拓展，显著提升申请人的盈利能力或者大幅提升销售业绩。
2.广祺贰号能够大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升
如前述说明，根据广汽集团的业务发展规划，到2020年，广汽集团力争“十三五”期末主要指标相比“十二五”期末翻一番，完成汽车产能300万辆，产销量240万辆，营业收入超4,000亿元，估算其综合物流成本约为200亿元。随着战略投资者的相关资源导入，其将显著促进发行人市场拓展，显著提升嘉诚国际的盈利能力或者大幅提升销售业绩。
此外，发行人计划与广祺贰号、广汽资本以及广汽集团在综合物流业务领域开展深入合作，主要潜在市场拓展客户如下：
| 项目 | 注册资本 | 2019年营业收入（亿元） | 主要经营业务 |
| 广汽集团 | 1,023,249.7472万元 | 10亿（母公司口径） | 生产、销售汽车及汽车零部件 |
| 广汽本田汽车有限公司 | 54100万美元 | 1,057.11 | 生产、销售汽车及汽车零部件 |
| 广汽丰田汽车有限公司 | 93,555.61万美元 | 980.54 | 生产、销售汽车及汽车零部件 |
| 广汽乘用车有限公司 | 1,551,683.44万元 | - | 生产、销售汽车及汽车零部件 |
| 广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司 | 700,000万元 | 116.61 | 生产、销售汽车及汽车零部件 |
| 广汽三菱汽车有限公司 | 194,700万元 | 178.62 | 生产、销售汽车及汽车零部件 |
| 广州广汽比亚迪新能源客车有限公司 | 30,000万元 | - | 生产、销售整车 |
| 广汽日野汽车有限公司 | 222,000万元 | 13.21 | 生产、销售汽车及 |
1-3-58
| 汽车零部件 | |||
| 五羊-本田摩托（广州）有限公司 | 4,900万美元 | 51.09 | 生产、销售摩托车及零部件 |
| 广汽零部件有限公司 | 107,211万元 | - | 生产、销售汽车及汽车零部件 |
| 广汽丰田发动机有限公司 | 67,094万美元 | - | 汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造） |
| 上海日野发动机有限公司 | 2,998万美元 | - | 生产、销售发动机及其零部件 |
注1：根据《广州汽车集团股份有限公司2019年年度报告》和公开信息整理；除注册资本标注为美元外，其他均为人民币元
综上，发行人于工控集团及广汽集团的潜在市场空间广阔，随着战略投资者的相关资源导入，其将显著促进发行人市场拓展和核心竞争力的提升，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
（五）战略投资者与发行人谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有嘉诚国际较大比例股份
根据发行人2020年6月30日的股东持股情况，按照本次非公开发行的认购对象认购数量测算，假设除参与本次非公开发行的认购对象以外的其他股东持有发行人的股数不变，本次非公开发行完成后万宝长睿和广祺贰号将分别为发行人第七大股东及第六大股东，具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次发行前持股数量（股） | 本次发行认购股数（股） | 本次发行后持股数量（股） | 本次发行后持股比例（%） |
| 1 | 段容文 | 50,345,000 | 820,433 | 51,165,433 | 30.79 |
| 2 | 黄艳婷 | 12,375,000 | 6,083,591 | 18,458,591 | 11.11 |
| 3 | 黄平 | 10,875,000 | 3,467,492 | 14,342,492 | 8.63 |
| 4 | 广东恒尚投资管理有限公司 | 13,005,000 | -- | 13,005,000 | 7.83 |
| 5 | 黄艳芸 | 10,725,000 | -- | 10,725,000 | 6.45 |
| 6 | 广祺贰号 | -- | 3,095,975 | 3,095,975 | 1.86 |
| 7 | 万宝长睿 | -- | 2,321,981 | 2,321,981 | 1.40 |
| 8 | 广东粤科钜华创业投资有限公司 | 2,145,000 | -- | 2,145,000 | 1.29 |
| 9 | 崔素兰 | 2,000,000 | -- | 2,000,000 | 1.20 |
| 10 | 曲小光 | 1,072,500 | -- | 1,072,500 | 0.65 |
1-3-59
同时，根据公司与万宝长睿、盈蓬投资及广汽资本签署的《附条件生效的战略合作协议》，万宝长睿、盈蓬投资及广汽资本通过广祺贰号认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，并承诺遵守相关法律法规关于本次认购的标的股份的锁定期的规定。综上所述，战略投资者与发行人谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有嘉诚国际较大比例股份。
（六）战略投资者愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
万宝长睿系广州工控下属的国有战略投资平台，而广祺贰号出资人为盈蓬投资（广汽资本100%控股）、有限合伙人为广汽资本，同时广汽资本系广汽集团的全资子公司及产业投资平台，均具有长期的股权投资及公司管理经验，愿意并且有能力认真履行股东职责。
2020年4月28日，嘉诚国际与战略投资者分别签署《附条件生效的战略合作协议》：“本次非公开发行结束后，乙方将依照法律法规和章程，通过依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，优化企业治理结构，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益”，明确了投资者将依照法律法规和公司章程合理参与上市公司治理。
2020年9月，万宝长睿、广祺贰号作出声明确认：本次发行完成后，本公司有权按照《公司法》等相关法律法规和上市公司公司章程的规定单独或与上市公司其他股东共同提名或推荐董事候选人，实际参与公司治理。本公司愿意并且有能力认真履行相应职责，通过专业化投资及投后管理团队协助上市公司董事会及其专门委员会进行决策，助力完善上市公司治理机制，提升上市公司治理水平，提高上市公司的企业质量和内在价值。
（七）战略投资者具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任
保荐机构和发行人律师通过在中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国证监会网站、证券期货市场失信记
1-3-60
录查询平台、中国证监会广东监管局网站、上交所网站及深交所网站等官方门户网站检索的方法，对万宝长睿、广祺贰号及其出资人盈蓬投资、广汽资本进行了诚信记录核查，万宝长睿、广祺贰号、盈蓬投资、广汽资本最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。万宝长睿、广祺贰号出资人盈蓬投资、广汽资本已出具最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的相关说明。
1-3-61
第三节 附条件生效的战略合作协议的内容摘要
一、与盈蓬投资、广汽资本签署的附条件生效的战略合作协议的内容摘要
嘉诚国际本次非公开发行股票认购对象之一广祺贰号成立于2020年7月16日。2020年4月28日，广祺贰号执行事务合伙人盈蓬投资及股东广汽资本与嘉诚国际与签署附条件生效的战略合作协议。
（一）合同主体及签订时间
甲方：嘉诚国际
乙方一：盈蓬投资
乙方二：广汽资本
签订时间：2020年4月28日
（二）战略合作
1、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
乙方二是上市公司广汽集团的全资子公司及唯一的产业投资平台，主要业务范围为股权投资和资产管理；乙方二充分运用汽车产业链资源，聚焦新能源汽车、智能网联汽车及汽车核心零部件和后市场等一系列汽车产业链上下游关键领域，同时深挖战略性新兴产业领域的投资机会，投资了一批高新技术和先进制造业企业，并为所投资企业提供先进管理经验，拓宽资源渠道，支持企业做大做强，携手发展、实现共赢。
乙方一是乙方二的全资设立的投资管理公司，是乙方二旗下从事股权投资的私募基金管理人；乙方一已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1063917；截至目前乙方一管理资金规模逾30亿元，已成为汽车产业领域最具影响力的产业投资平台之一。
甲方看好整车及汽车零配件物流行业的发展前景，为了进一步布局整车及汽车零配件物流行业市场，双方同意开展战略合作。本次战略合作旨在实现“资源整合、开放共享”，双方将发挥跨行业的资本协同效应，整合多产业的优秀行业资源，凝聚优势，实现价值共享。
1-3-62
2、合作领域及合作方式
（1）合作领域
围绕整车及汽车零配件物流行业，乙方充分利用其掌握的资源，根据甲方的业务发展需求提供支持，助力甲方进入整车及汽车零配件物流行业并进行业务开拓。
（2）合作方式
乙方将引荐其旗下被投资企业或其关联企业以及相关客户资源与甲方进行业务交流，探讨业务合作的可行性；
乙方将引荐甲方与广汽集团旗下汽车销售、物流配送、进出口和配套服务等业务线条进行业务交流，积极促进双方开展业务合作，在符合市场化前提及同等条件下，乙方将积极推荐甲方为合作对象；双方将在客户业务拓展方面继续加强合作，共同拓展客户；
乙方将在自动驾驶等前瞻性领域方面积极与甲方进行业务合作交流，助力甲方在科技创新方面及科技物流企业方面的发展；
本着为甲方实现利益最大化的原则，双方在利用乙方的资源加强地区联动、产业联动等方面探讨引荐、互换等业务模式，充分发挥各自地域和产业优势，实现创收降本增效。
3、合作目标
甲乙双方通过本次战略合作，有助于甲方开拓整车及汽车零配件物流行业，实现双方优势互补、协同发展。
4、合作期限
本协议的合作期限自认购人根据股份认购合同成功认购甲方股份之日起算，并在认购人持有其根据股份认购合同认购的甲方股份期间持续有效。
5、战略投资者拟认购的股份数量、定价依据
战略投资者拟认购的股份数量、定价依据由双方签订的股份认购合同进行约定。
6、战略投资者参与上市公司经营管理的安排
1-3-63
本次非公开发行结束后，乙方将依照法律法规和章程，通过依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，优化企业治理结构，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。
7、持股期限及未来退出安排
（1）乙方看好甲方未来的发展前景，计划与甲方开展长期的战略合作并长期持有甲方股权，暂未考虑未来的退出计划。
（2）乙方承诺遵守相关法律法规关于乙方本次认购的标的股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持及退出计划。
（三）违约责任
1、任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应向守约方赔偿因此给守约方造成的一切损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等）。
2、在双方合作期间，如乙方违反本协议项下关于合作领域及合作方式的相关约定，视为乙方根本违约，如乙方无法改正或拒绝改正的，甲方有权提前终止合作。
3、任何一方由于受到不可抗力影响，全部或部分不能履行本协议义务的，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力，否则将视为违约。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。在不可抗力或者其影响终止或消除后，应当立即恢复履行本协议义务。如不可抗力或其影响持续30个自然日以上并导致任何一方丧失继续履行本协议的能力的，则任何一方有权决定终止本协议。
4、如因甲方股东大会未能审议通过本次发行事宜或本次发行未获证监会批准，或因乙方不具备证监会或上海证券交易所关于“战略投资者”的认定要求，
1-3-64
导致本协议无法履行的，甲方因此调整或取消本次非公开发行的，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
（四）生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，于下列条件全部达成之日生效：
1、与本次发行相关事宜经甲方董事会、股东大会批准；
2、本次发行获证监会核准；
3、股份认购合同生效。
二、与万宝长睿签署的附条件生效的战略合作协议的内容摘要
（一）合同主体及签订时间
甲方：嘉诚国际
乙方：万宝长睿
签订时间：2020年4月28日
（二）战略合作
1、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
乙方主要从事股权投资、证券投资、资产管理、财务咨询等业务，公司旗下企业共10余家。其中，全资子公司广州万宝长晟资产管理有限公司、广州万宝私募证券投资基金管理有限公司分别持有股权、证券私募基金管理人牌照，将重点围绕广州工控产业战略，投向智能制造、高端装备及新材料等领域优质企业。目前乙方发起设立了智能制造,参与设立了轨道交通等多领域股权投资基金，并控股1家上市公司金明精机（300281.SZ）及参股数家实体企业。
乙方确认，其属于广州工控全资国有战略投资平台。广州工控是在广州市委、市政府关于到2020年完成国有资本85%以上投向前瞻性战略性产业、先进制造业与现代服务业、基础设施与民生保障等关键领域的要求的背景下，由广钢集团、万宝集团、万力集团三家联合重组而成。广州工控拥有万宝、五羊、万力轮胎等多个知名品牌，以及山河智能（股票代码：002097）、金明精机（股票代码：
1-3-65
300281）两家上市公司，企业总数达百余家，在高端装备制造、材料制造、制冷家电、橡胶化工等多个领域具备良好的产业基础和技术积累。甲方看好物流供应链行业的发展前景，为了进一步开拓物流供应链市场，双方同意开展战略合作，实现优势互补、互利共赢。
2、合作领域及合作方式
（1）合作领域
围绕物流供应链领域，乙方充分利用其掌握的资源，根据甲方的业务发展需求提供支持，助力甲方在物流供应链领域的业务开拓。
（2）合作方式
乙方将积极在高端装备制造、材料制造、制冷家电、橡胶化工等各领域与甲方进行业务探讨，在经营过程中所需的物流服务，在同等条件下优先考虑甲方作为供应商；
围绕物流供应链服务，乙方充分利用广州工控及其旗下企业的资源，原有已经合作的所有业务保持可持续性稳定性，另外根据甲方的业务持续增长的需求提供新增业务支持，对于甲方经营范围内的业务机会予以优先引荐；
乙方将积极引荐广州工控及其旗下企业合作的跨国公司与甲方开展业务交流，助力甲方向国际化物流企业发展。
3、合作目标
甲乙双方通过本次战略合作，有助于甲方开拓物流供应链业务，实现双方优势互补、协同发展。
4、合作期限
本协议在乙方持有甲方股份期间持续有效。
5、战略投资者拟认购的股份数量、定价依据
战略投资者拟认购的股份数量、定价依据由双方签订的股份认购合同进行约定。
6、战略投资者参与上市公司经营管理的安排
本次非公开发行结束后，乙方将依照法律法规和章程，通过依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，优化企业治理结构，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。
1-3-66
7、持股期限及未来退出安排
（1）乙方看好甲方未来的发展前景，计划与甲方开展长期的战略合作并长期持有甲方股权，暂未考虑未来的退出计划。
（2）乙方承诺遵守相关法律法规关于乙方本次认购的标的股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持及退出计划。
（三）违约责任
1、任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应向守约方赔偿因此给守约方造成的一切损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等）。
2、在双方合作期间，如乙方违反本协议项下关于合作领域及合作方式的相关约定，视为乙方根本违约，如乙方无法改正或拒绝改正的，甲方有权提前终止合作。
3、任何一方由于受到不可抗力影响，全部或部分不能履行本协议义务的，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力，否则将视为违约。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。在不可抗力或者其影响终止或消除后，应当立即恢复履行本协议义务。如不可抗力或其影响持续30个自然日以上并导致任何一方丧失继续履行本协议的能力的，则任何一方有权决定终止本协议。
4、如因甲方董事会、股东大会未能审议通过本次发行事宜或本次发行未获证监会批准，或因乙方不具备证监会或上海证券交易所关于“战略投资者”的认定要求，导致本协议无法履行的，甲方因此调整或取消本次非公开发行的，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
（四）生效
1-3-67
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，于下列条件全部达成之日生效：
1、与本次发行相关事宜经甲方董事会、股东大会批准；
2、本次发行获证监会核准。
1-3-68
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过20,400.00万元，扣除发行费用后拟用于嘉诚国际港（二期）项目和汽车零部件智慧物流中心项目建设，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 计划投资金额 | 募集资金投入金额 |
| 嘉诚国际港（二期） | 91,778.00 | 15,400.00 |
| 汽车零部件智慧物流中心 | 8,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 99,778.00 | 20,400.00 |
嘉诚国际港（二期）项目为公司IPO募集资金投资项目，计划投资金额为91,778.00万元。本次非公开发行募集资金，将使用其中15,400.00万元继续用于嘉诚国际港（二期）的项目建设，以满足该项目的建设资金需求。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）嘉诚国际港（二期）项目
1、项目的必要性
（1）满足广州地区城市规划功能定位的需要，依托自贸区内天运物流中心，把自贸区政策优势复制到嘉诚国际港
广州市位于珠江三角洲几何中心，交通枢纽中心，为地区经济的整合与发展发挥了重要的作用。随着全球经济一体化、区域经济集团化和我国改革开放的不断深入，地区经济的开放度逐步提高，珠江三角洲区域联动和城市群建设的步伐
1-3-69
大大加快。
广东自贸区通过制度创新，在国际投资、贸易等领域探索对接国际高标准规则体系，有效对接国家“一带一路”战略，推动广东与21世纪海上丝绸之路沿线国家和地区的贸易往来和投资合作，着力打造21世纪海上丝绸之路的重要枢纽，为21世纪海上丝绸之路建设服务。嘉诚国际港地处广州，距离公司位于广州南沙自贸区内的天运物流中心约20公里，地理优势明显，可为客户提供保税与非保税物流服务，货物可以在公司内“一站式”完成订舱、报关、报验、签发提单等通关手续，全方位满足客户需求，积极开发多式联运，国际货运代理、智慧仓储及流通加工等全程供应链一体化服务功能，与位于自贸区的天运物流中心无缝连接，将自贸区的优势复制到嘉诚国际港，发挥粤港澳大通关、通关一体化的优势，让公司具有更强的核心竞争力，満足客户的“零”库存管理、JIT生产等现代生产管理方式。
（2）无缝连接自贸区保税港功能的天运物流中心，全力打造“超级中国干线”，大力发展跨境电商全过程物流创新服务
公司天运物流中心凭借位于自贸区里特殊监管区的地理优势，利用粤港澳大湾区快速通关优势，相当于将香港机场货量引流进来，将香港空运货栈货物的收发点延伸至天运物流中心，凭香港机场空运仓单入园区，出园区凭进口报关单对碰核销仓单，将其打造成真正没有跑道的空港，开展“超级中国干线”的创新型物流模式，实现香港机场与南沙自贸片区“一站式”空、陆联运的新型物流经营模式。
此外，跨境电商得到国家的大力推进，预计到2020年,中国跨境电商交易规模将达12万亿元,占中国进出口总额的约37.6%。跨境电商的发展，将为公司大力发展跨境电商全过程物流创新服务带来发展机遇。
（3）公司仓储服务迈向高端智能仓储服务，提升公司的核心竞争力
近年来，国内以撮合交易为特征的电子商务平台交易规模不断增加，成交规模的不断扩大使得商品运输、储存量急剧增长，以淘宝“双11”为例，2019年“双11”成交2684亿元，传统仓储以及人力分拣已难以满足新业态下急剧增长的客户需求。在此背景下，电商物流将会成为国内智能仓储行业增长的巨大引擎，电商企业和物流企业都在智能仓储领域积极布局，企图在未来激烈的竞争中抢占
1-3-70
智能物流领域的高地。
智能仓储主要由硬件设备系统和软件系统组成，软件系统主要包括仓库管理系统（WMS）、运输管理系统（TMS）和射频识别系统（RFID），公司对高端智能仓储服务技术的持续投入能够全面提升公司对物品进行智能化的包装、配送、装卸和储藏能力，实现对物流过程中货品的状态进行全程监控，提高物流效率，进一步提升公司的核心竞争力。
2、项目可行性
（1）本项目紧靠南沙自贸区，临近南沙港和白云机场，距离高速出入口仅
2.1km，方圆150公里内覆盖整个珠三角城市群，是粤港澳大湾区城市群的物流枢纽性节点，区位优势明显。
（2）经过十多年的深耕和发展，公司在华南汽车零部件物流领域已有一定的客户积累，现公司在广州从化区和花都区运营汽车物流仓库面积超过20万平方米，为数百家汽车配件生产制造企业提供原材料物流、生产物流、成品物流（仓储、运输等）和逆物流，配件范围涵盖轮胎、铸件、车用压缩机、汽车音响以及电池等，其中包括万力轮胎、通用股份（601500.SH）、广东鸿图（002102.SZ）、住友电工、松下电器以及福寿汽车等知名汽车零部件企业均与公司进行多年业务合作，现有稳固的合作关系为本项目的建设和实施提供充分的保障。
（3）公司拥有强大的物流装备及信息化创新研发能力和行业积累，拥有多项业务信息系统和物流设备专利，可以充分应对汽车物流行业的物流方案设计以及相关智慧物流设备、供应链要求、信息系统软件的研发和应用推广，满足下游汽车配件客户的全程供应链一体化需求。
（4）公司员工拥有扎实的专业功底和丰富的业务经验，能够做到切实提高客户响应速度，提升客户服务水平，相关专业人才储备充足能够保障本项目的顺利实施。
（二）汽车零部件智慧物流中心项目
1、项目的必要性
（1）把握物流行业发展机遇，推动智慧物流发展，提升供应链服务水平
近年来，国家不断颁布与物流行业相关的政策文件，包括《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》、《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场
1-3-71
的意见》、《广东省现代物流业发展规划（2016-2020年）》以及《粤港澳大湾区发展规划纲要》等，相关文件对物流行业的发展提供政策支持，但也对物流企业在面向上下游加工制造业所提供的物流智能化、信息化以及运用物流大数据和云计算等方面提出新的更高的要求。
本次汽车零部件智慧物流中心项目的建设，将通过引入先进的智能管理技术及自动化设备，如EPC物联网编码技术、RFID射频识别技术、无线通信技术、GIS技术等，并采用包括高速自动化分拣线和码垛机器人在内的多种自动化设备，在使供应链各环节效率及精度提升的同时，真正实现全程供应链上企业物流信息同步和资源共享、物品识别、地点跟踪、物品溯源、物品监控、实时响应等功能，从而进行供应链服务的优化再造，为汽车物流产业赋能，为价值链增值，并最终打造由大数据支撑、网络化共享、智能化协作的全自动化无人智慧汽车物流中心。项目建成后，公司将通过各种方式将经验成果适时适当推广到公司的综合物流、电商物流等其他物流业务中，从而带动提升公司整体的物流质量以及供应链服务水平。
（2）把握汽车物流行业发展机遇，丰富和完善产业链布局，提升竞争力
汽车物流行业的发展与汽车主机厂以及汽车零部件厂商的发展息息相关，汽车生产所需零部件种类和数量繁多，一部汽车由数万个零部件组装而成，该等特性决定汽车主机厂以及汽车零部件厂商对物流公司在供应链、响应速度、成本管控、仓储以及配送等方面提出极高的要求，而汽车产业以及汽车零部件产业的发展也将带动汽车物流行业的快速发展。2020年9月，广州市人民政府办公厅发布《广州市人民政府办公厅关于促进汽车产业加快发展的意见》，到2025年，全市汽车产业加快发展初见成效，力争实现以下目标：在产业集群方面，广州市汽车产能突破500万辆，规模以上汽车制造业产值力争达到1万亿元，基本形成世界级汽车产业集群；在汽车零部件产业方面，打造智能网联汽车关键核心零部件、核心技术产业高地，形成较完备的世界级汽车零部件产业供应体系，其中汽车电子集成系统销售收入500亿元，配套能力涵盖内燃动力、混合动力、新能源和智能网联汽车产业链条体系。
另一方面，随着我国汽车保有量的不断提升所带来的汽车维修和保养需求的增长也将带动汽车零部件物流的发展。上述因素共同为汽车物流行业提供了良好
1-3-72
的发展机遇。本次汽车零部件智慧物流中心项目的建设，将有助于公司把握汽车物流的行业发展机遇，拓展公司在汽车行业的全程供应链服务业务，丰富和完善公司产业链布局，提升竞争力。
（3）满足现有客户日益增长的服务需求，并且形成行业示范和带动效应，切实服务于公司在汽车物流方面的未来发展目标近年来，随着下游汽车生产厂商的成本控制要求，导致汽车配件生产制造企业对物流公司在供应链、响应速度、仓储以及配送等各方面不断提出新的要求。同时，随着新能源汽车的快速发展，由于新能源汽车部分零部件有别于传统汽车零部件，这些都将对汽车物流企业提出更为安全、高效、专业的仓储以及配送要求，基于上述原因公司现有汽车配件生产制造企业客户在汽车零部件物流方面的服务需求也日益提高。
本次汽车零部件智慧物流中心项目的建设，将通过引入先进的智能管理技术及自动化设备，如EPC物联网编码技术、RFID射频识别技术、无线通信技术、GIS技术等，并采用包括高速自动化分拣线和码垛机器人等在内的多种自动化设备，实现全程供应链上企业物流信息同步和资源共享、物品识别、地点跟踪、物品溯源、物品监控、实时响应等功能，配合公司现有Milk-Run+VMI+JIT+KANBAN的服务模式，实时对接公司的汽车配件生产制造客户，实现公司在汽车零部件物流的供应链、响应速度、成本管控、仓储以及配送等方面质的提升，以此实现公司在汽车零部件供应链方面收入的增长，同时也满足公司现有汽车配件生产制造企业客户日益增长的服务需求。
与此同时，专业的汽车物流中心将有助于公司进一步拓展华南地区的汽车生产厂商，如广汽丰田、广汽本田、东风日产以及比亚迪等，拓宽公司的客户范围。最后，通过该汽车零部件智慧物流中心项目的建设，可以形成行业示范和带动效应，相关建设以及运营的经验积累有助于未来公司在我国汽车主机厂和零部件集散地，如东北地区、京津地区、华中地区以及长三角地区等地进行汽车物流中心的建设、运营以及业务推广。
2、项目的可行性
（1）本项目建设将依托嘉诚国际港（二期），紧靠南沙自贸区，临近南沙港和白云机场，距离高速出入口仅2.1km，方圆150公里内覆盖整个珠三角城
1-3-73
市群，是粤港澳大湾区城市群的物流枢纽性节点，区位优势明显；其次，经过十多年的深耕和发展，公司在华南汽车零部件物流领域已有一定的客户积累，现公司在广州从化区和花都区运营汽车物流仓库面积超过20万平方米，为众多汽车配件生产制造企业提供原材料物流、生产物流、成品物流（仓储、运输等）和逆物流，配件范围涵盖轮胎、铸件、车用压缩机、汽车音响以及电池等，其中包括万力轮胎、通用股份（601500.SH）、广东鸿图（002102.SZ）、住友电工、松下电器以及福寿汽车等知名汽车零部件企业均与公司合作多年，现有稳固的合作关系为本项目的建设和实施提供充分的保障；
（2）公司拥有强大的物流装备及信息化创新研发能力和行业积累，拥有多项业务信息系统和物流设备专利，可以充分应对汽车物流行业的物流方案设计以及相关智慧物流设备、供应链要求、信息系统软件的研发和应用推广，满足下游汽车配件客户的全程供应链一体化需求；
（3）公司员工拥有扎实的专业功底和丰富的业务经验，能够做到切实提高客户响应速度，提升客户服务水平，相关专业人才储备充足能够保障本项目的顺利实施。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）嘉诚国际港（二期）项目
1、项目的基本情况
嘉诚国际港（二期）项目位于广州南沙区东涌镇鱼窝头中心工业区内，紧靠南沙自贸片区，总建筑面积约为332,984平方米，嘉诚国际港（二期）项目计划投资金额91,778.00万元。
嘉诚国际港（二期）项目为公司IPO募集资金投资项目，计划投资金额为91,778.00万元。本次非公开发行募集资金，将使用其中15,400.00万元继续用于嘉诚国际港（二期）的项目建设，满足该项目的建设资金需求。
1-3-74
嘉诚国际港（二期）一体化模式运作整体镜像图
2、项目的投资情况
本项目建设投资为88,778.00万元，铺底流动资金3,000.00万元。投资概算情况如下：
| 项目 | 计划投资金额（万元） | 占投资比例 |
| 一、工程费用 | 85,275.00 | 92.91% |
| 其中：土建工程 | 72,170.00 | 78.64% |
| 物流设备及工具 | 5,000.00 | 5.45% |
| 信息化设备及软件 | 1,500.00 | 1.63% |
| 公用工程 | 6,605.00 | 7.20% |
| 二、其他费用 | 2,503.00 | 2.73% |
| 三、预备费用 | 1,000.00 | 1.09% |
| 四、铺底流动资金 | 3,000.00 | 3.27% |
| 合计 | 91,778.00 | 100.00% |
3、项目的经济效益
本项目达产后，销售收入为72,777.27万元，年均利润总额为19,204.61万元，税前财务内部收益率为18.52%，投资回收期（含建设期）为7.46年。
4、项目的备案事项
本项目已取得《广东省企业投资备案证》。
本次项目经济效益测算数据与公司IPO招股说明书披露的主要财务评价指标存在差异，主要原因为公司根据最新的财务数据对本项目的经济效益情况进行更新所致。
1-3-75
本项目已取得广州市南沙区环保水务局出具穗南区环水管影【2016】137号《关于嘉诚国际港建设项目环境影响报告表审批意见的函》，确认本项目符合环境保护要求。
（二）汽车零部件智慧物流中心项目
1、项目的基本情况
本项目将依托于嘉诚国际港（二期），计划使用嘉诚国际港（二期）2号仓库的六万平方米的面积，打造高度智慧和自动化的汽车零部件物流中心，本物流中心将专门用于服务主机厂以及汽车零部件厂商。本项目建设周期预计为12个月。
本项目的具体运营模式如下：
汽车零部件智慧物流中心将根据汽车零部件厂商及主机厂的地理位置、并结合原材料的包装属性、产品属性、价值属性进行规划，选择最优路由，将汽车零部件厂商原材料集约纳入汽车零部件智慧物流中心，根据汽车零部件厂商的生产便次需求，由智慧物流中心完成自动取料、快速分拣、JIT配送。汽车零部件厂商的零部件完成品交由JIT配送车辆运输至汽车零部件智慧物流中心存储，再根据主机厂的生产需求进行JIT配送。由此形成汽车零部件厂商的原材料、完成品及主机厂的原材料共同仓储、共同理货、共同配送的供应链共同价值，为汽车零部件厂商及主机厂降低物流成本，提升汽车产业服务水平。
汽车零部件智慧物流中心Milk-Run+VMI+JIT+KANBAN的服务模式
汽车零部件智慧物流中心依托于嘉诚国际港（二期）的区位优势及广州汽车
1-3-76
产业群（东部黄埔、增城产业群，南部番禺、南沙产业群，北部花都、从化产业群）的集群效应，集聚了包括广汽本田、北汽(广州)、广汽乘用车、广汽丰田、东风日产等知名主机厂及汽车产业供应链配套企业。该汽车零部件智慧物流中心将采用先进的智能管理技术及自动化设备，实现汽车零部件智慧物流中心的无人化管理，通过精准控制，自动化作业及共同配送，满足汽车产业链中的的配套汽车零部件厂商及各主机厂原材料的零库存管理及精准调达。
2、项目的投资情况
本项目计划投资金额为8,000.00万元，具体情况如下：
| 项目 | 计划投资金额（万元） | 占投资比例 |
| 一、物流设备购置费用 | 6,300.00 | 78.75% |
| 二、汽车物流信息化系统购置费用 | 800.00 | 10.00% |
| 三、运输设备购置费用 | 900.00 | 11.25% |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00% |
3、项目的经济效益
本项目达产后，销售收入为13,950.00万元，年均利润总额为3,050.52万元，税前财务内部收益率为29.60%，投资回收期（含建设期）为4.42年。
4、项目的备案事项
本项目已取得《广东省企业投资备案证》。
根据《广东省豁免环境影响评价手续办理的建设项目名录（2020年版）》，本项目无需办理环评手续。
四、本次非公开发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营状况的影响
嘉诚国际港（二期）项目将与南沙保税港区物流园区内的天运物流中心的保税港功能相结合，并运用现代化的物流经营理念，将现代物流与制造企业的生产制造紧密融合在一起，从原材料送货、完成品配送，到完成品的“零”库存管理，再到成品的简单加工、分拆、国际拼箱等配送至世界各地，是公司综合物流业务持续发展的重要保障。一方面，嘉诚国际港（二期）建成后，公司自建仓库面积将大幅增加，仓储结构与布局将得到优化，同时能有效降低公司管理成本，提升整体竞争力，同时新增的仓储面积将扩大公司仓储及出入库服务业务、代理报关
1-3-77
报检业务和海运业务的规模，增加综合物流业务收入；另一方面，嘉诚国际港（二期）建成后将为公司开拓跨境电商快递配送服务等新业务。汽车零部件智慧物流中心依托于嘉诚国际港（二期）的区位优势及广州汽车产业群（东部黄埔、增城产业群，南部番禺、南沙产业群，北部花都、从化产业群）的集群效应，打造高度智慧和自动化的汽车零部件物流中心，该汽车零部件智慧物流中心将采用先进的智能管理技术及自动化设备，实现汽车零部件智慧物流中心的无人化管理，通过精准控制，自动化作业及共同配送，满足汽车产业链中的的配套汽车零部件厂商及各主机厂原材料的零库存管理及精准调达。汽车零部件智慧物流中心项目的建设将有助于公司参与汽车零部件物流业务，把握汽车物流行业发展机遇，丰富和完善产业链布局，提升竞争力。本次非公开发行完成后，将进一步增强公司全程供应链管理服务能力，提升公司现有服务质量和业务盈利水平。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本结构将得到改善，资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险，减少未来潜在财务费用。此外，募集资金投资项目实施完毕后，根据项目效益测算，募集资金投资项目投资前景良好，其中嘉诚国际港（二期）达产后销售收入为72,777.27万元，汽车零部件智慧物流中心达产后销售收入为13,950.00万元，募投项目的实施将有助于推动公司主营业务收入水平增长，有利于增强公司的盈利能力，巩固公司的领先地位。
五、可行性分析结论
综上所述，公司董事会认为公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，有利于提升公司长远可持续发展能力和核心竞争力；同时，本次发行将优化公司的资本结构，降低公司的财务风险；项目的实施有利于增强公司的可持续发展能力，扩大公司业务规模，提高公司市场地位和抵御风险能力，提升公司中长期盈利能力。因此，本次非公开发行股票的募集资金运用是必要且可行的。
1-3-78
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）对公司业务的影响
本次发行后，公司主营业务保持不变。本次发行募集资金拟投资于嘉诚国际港（二期）项目和汽车零部件智慧物流中心项目，符合公司产业发展方向和战略布局，项目建成后将有利于公司进一步扩大目前主营业务规模，优化业务结构。本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力和可持续发展能力、增强公司的综合竞争实力，更好地为股东创造价值。
（二）对公司章程、股东结构的影响
1、本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
2、本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具日，控股股东及实际控制人段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸合计持有公司84,320,000股股份，持股比例为56.06%。
本次发行完成后，按照本次非公开发行数量上限及各发行对象认购上限计算，段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸合计持股数量为94,691,516股，持股比例为56.98%，仍为公司实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化，具体如下表所示：
单位：股
| 股东类别 | 发行前股权结构 | 发行后股权结构 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 一、原有股东 | ||||
| 段容文 | 50,345,000 | 33.47% | 51,165,433 | 30.79% |
| 黄艳婷 | 12,375,000 | 8.23% | 18,458,591 | 11.11% |
1-3-79
| 黄平 | 10,875,000 | 7.23% | 14,342,492 | 8.63% |
| 黄艳芸 | 10,725,000 | 7.13% | 10,725,000 | 6.45% |
| 实际控制人合计 | 84,320,000 | 56.06% | 94,691,516 | 56.98% |
| 其他股东 | 66,080,000 | 43.94% | 66,080,000 | 39.76% |
| 二、本次非公开发行新增股东 | ||||
| 广祺贰号 | — | — | 3,095,975 | 1.86% |
| 万宝长睿 | — | — | 2,321,981 | 1.40% |
| 总股本合计 | 150,400,000 | 100.00% | 166,189,472 | 100.00% |
注：假设本次发行股数为本次发行股数上限，且各投资人均按照上限进行认购。
（三）对公司高管人员结构的影响
本次发行后，公司高级管理人员结构不会因本次发行而产生重大变化。
（四）对公司业务收入结构的影响
本次非公开发行股票募投项目为嘉诚国际港（二期）项目和汽车零部件智慧物流中心项目，均属于公司原主营业务范围。因此，本次发行后，公司业务收入结构不会产生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本结构将得到改善，总资产和净资产规模将得到一定程度的提高，资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险，减少未来潜在财务费用。此外，待募集资金投资项目实施完毕后，将有助于推动公司主营业务收入水平增长，有利于增强公司的盈利能力，巩固公司的行业领先地位。
（二）对公司盈利能力的影响
从长远角度分析，本次发行募集资金投资项目聚焦公司当前主营业务，与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益。随着本次发行募集资金投资项目完工投产，公司综合竞争实力持续增强，将有助于公司提升核心竞争能力，提高市场占有率和巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力以及盈利的稳定性和可持续性的提升。
从短期角度分析，考虑到本次发行后公司净资产及总股本有所增加，而本次
1-3-80
发行募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，因此短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会下降，存在即期收益被摊薄的风险。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入增加，用于本次发行募集资金投资项目投资活动现金流出也将相应增加；随着本次发行募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人在业务经营和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。本次发行后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联方之间出现同业竞争的情形。除因控股股东和实际控制人参与本次认购而构成关联交易外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易的情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方违规占用的情形，也不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
本次发行后，公司控股股东、实际控制人及其关联方不会因本次发行导致存在违规占用资金、资产的情况，亦不会因本次发行导致存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。公司将继续严格执行有关法律法规相关要求，杜绝违规资金占用及违规担保情形，以切实保障公司及全体股东利益。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行后公司净资产规模有所增加，同时本次发行募集资金用于与主营业务相关的项目建设，有利于公司抓住行业发展机遇、稳妥部署自身发展规划，增
1-3-81
强市场竞争力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例和财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。
1-3-82
第六节 本次非公开发行A股股票的风险说明投资者在评价本公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募投项目风险
（一）募集资金投资项目实施风险
公司本次募投项目包括嘉诚国际港（二期）项目和汽车零部件智慧物流中心项目。项目顺利实施后，将强有力地提升公司的经营业绩和核心竞争力。虽然公司董事会已经对募集资金投资项目进行了慎重的可行性研究论证，具有稳固的市场基础与完善的实施条件，预期能产生较好的经济效益，但募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、公司管理水平等因素做出的，如前述因素发生重大变化，可能影响募集资金投资项目预期收益的实现。
（二）短期内盈利能力摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，而公司募集资金投资项目实现效益需一定过程和时间，短期内公司利润增长幅度可能将小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。
二、经营风险
（一）行业经营政策变化风险
公司不断创新全程供应链一体化管理业务模式，为国内外的制造企业和商贸企业提供卓越的第三方物流解决方案及优质的第三方物流服务，同时公司业务区域范围以珠三角为中心，逐步辐射全国其他地区。近年来，国家及粤港澳大湾区出台多项鼓励政策，支持物流行业的发展，有利于公司把握政策红利机遇，实现业务结构的进一步优化、业务范围的进一步扩展及业务规模的进一步扩大。如未来国家或区域物流行业政策对物流行业发展支持力度下降，将可能对公司业绩产生不利影响。
（二）下游行业发展影响风险
1-3-83
第三方物流行业的下游主要有三大产业，包括商贸产业、制造业及电子商务产业，这三大产业是第三方物流的主要客户群体。我国商贸业起步较早，为之服务的第三方物流企业主要提供货物运输和仓储服务，业务发展较为成熟；第三方物流长期以来为制造业主要提供货物运输和仓储服务，加之传统经营理念和社会整体信用体系还不完善，供应链一体化服务尚处于发展初期及完善阶段；电子商务是目前商品贸易的新型业态，行业发展迅速，市场空间较大，是未来第三方物流企业的重要服务对象。上述三大产业的行业情况为第三方物流业务的进一步发展提供的保障。商贸产业、制造业及电子商务产业，在一定程度受行业政策、宏观经济及居民消费能力的影响，若未来全球或我国宏观经济发展继续放缓或下行、经济结构调整或居民消费需求萎缩，第三方物流行业的竞争将更加剧烈，公司业绩存在下滑的风险。
（三）新型冠状病毒肺炎疫情影响风险
2020年1月以来，全球及我国陆续爆发新型冠状病毒肺炎疫情，致使全球及全国各行业均遭受了不同程度的影响，进而导致发行人业务在短期内出现一定程度下滑。目前，我国新型冠状病毒肺炎已得到有效控制，全国绝大部分地区逐步复产复工，发行人业务已得到有效恢复。如未来我国新型冠状病毒肺炎再度出现大面积爆发或全球新型冠状病毒肺炎不能得到有效遏止，公司业绩将存在受疫情影响而下滑的风险。
（四）综合物流业务客户集中度较高的风险
综合物流业务客户集中度较高主要是由公司业务模式所决定的，公司推行供应链一体化管理，并不广泛承接基础物流业务，而是致力于通过基础物流业务逐步承接大型制造类企业全程供应链一体化管理业务，以公司现有的经营模式，容易形成集中服务主要客户的业务格局；同时报告期内，公司不断扩展客户覆盖行业领域，近年来公司跨境电商供应链管理服务发展迅速。但大客户过度集中容易使公司产生一定程度的业务依赖，当无法续签业务合同时，可能影响公司业绩及持续盈利能力，存在一定的经营风险。
（五）市场地域集中的风险
1-3-84
公司业务以珠三角地区为中心，并辐射全国其他多个地区，区域性集中特征较为明显，主要原因系公司主要客户万力轮胎、松下空调、松下压缩机等集中在珠三角区域，且公司自有的天运物流中心及正在建设的嘉诚国际港项目均位于广州市南沙区。如果华南区域市场的竞争环境或客户需求发生不利于公司的变化，公司业务开展将受到不利的影响。
（六）长距离运输外包风险
公司的主营业务是为制造业企业及电子商务企业提供全程供应链一体化管理的第三方综合物流服务和个性化的全球物流解决方案。公司运输能力一部分通过自有车辆实现，另一部分采取委托第三方运输公司，以满足物流干线运输、区域调拨、跨境运输、循环对流运输及联合配送等长距离运输需求。通过外包长距离运输，公司可以降低物流成本，提升运营效率，但同时也存在第三方运输公司车源不足等不确定因素，并可能给公司正常营运带来影响。
（七）应收账款增长较快的风险
截至2020年6月末、2019年末、2018年末、2017年末，公司应收账款余额分别为34,009.79万元、24,095.45万元、23,678.58万元和14,371.91万元。近年来公司业务发展良好，营业收入逐年增长，公司对主要客户及新增客户给予一定的结算期限，导致公司报告期内应收账款余额总体呈现增长趋势；尤其是2018年末较2017年末，应收账款余额增长较快。报告期各期末公司一年以内的应收账款占应收账款总额的比例分别为93.51%、86.83%、94.26%和
91.13%，占比较高，且应收客户多为规模较大的优质企业，财务实力较强，商业信誉良好，同时公司制定了较为严格的应收账款管理制度，应收账款发生坏账损失的可能性较小。但发行人应收账款增长过快以及若客户经营陷入困境，仍将给公司带来一定的风险。
（八）税收优惠政策变化风险
2010年12月28日，公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合认定为高新技术企业。公司分别于2013年10
1-3-85
月16日、2016年11月30日、2019年12月2日通过高新技术企业复审及重新认定，有效期均为三年。据此，报告期内公司按15%的税率计缴企业所得税。
税收优惠政策对公司的发展起到了一定的推动和促进作用。如果上述税收优惠政策发生变化，或者公司未来不再符合享受税收优惠政策所需的条件，公司的税负将会增加，从而对公司的盈利能力产生一定的影响。
（九）国际政治关系的风险
公司主要客户涵盖松下空调、松下压缩机、日立冷机、住友电工等日资企业在华投资的制造类企业，同时公司业务涉及国际贸易等跨境服务，因此国际政治关系及贸易政策对公司业务具有一定影响。如若未来国际政治、经济环境出现紧张或持续紧张局势，包括局部不稳定因素、贸易壁垒、贸易冲突、贸易制裁等，有可能影响我国的对外经济贸易，从而对公司业务造成不利影响。
三、管理风险
（一）安全生产风险
作为第三方物流企业，公司在仓储及运输等日常物流服务经营过程中存在发生安全生产事故可能性；同时，未来随着公司生产规模的扩大，如公司不能同步提升安全管理水平，则存在发生重大安全生产事故的可能，有可能对公司的正常生产经营造成不利影响。
（二）仓库租赁风险
仓储在公司的供应链管理业务中起着至关重要的作用，实际经营中更是需要租赁仓库用于仓储服务。如果发生租赁仓库到期无法续租、出租方单方面提前终止合同、租赁仓库产权瑕疵等影响公司持续租赁的情况，将在一定程度上对公司经营造成不利影响。
（三）人才流失风险
稳定的管理团队和技术团队对公司持续发展至关重要。公司在多年生产经营中培养了一支能力强、经验丰富的人才队伍，且公司正在逐步完善员工薪酬制度
1-3-86
和激励政策，以维持员工的稳定性，但公司仍无法完全规避关键人员流失给公司持续发展带来的不利影响。
四、其他风险
（一）实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为段容文、黄艳婷、黄艳芸及黄平四人，上述股东持股比例共计56.06%，持股比例较高。公司已根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》以及《总经理工作细则》等内部规范性文件，公司法人治理制度完善。虽然该等措施将从制度安排上避免实际控制人操纵现象的发生，但如果公司实际控制人及其家族成员利用其在公司的控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行不当影响，可能损害公司及其他股东的利益，因此公司存在实际控制人不当控制的风险。
（二）本次发行审批风险
本次发行方案尚需中国证监会核准。本次发行方案能否获得证监会核准通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。
（三）股市波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。此外，随着经济全球化深入，国内市场也会随着国际经济形势变化而波动。
1-3-87
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策及决策程序的规定如下：
“第一百五十六条 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
公司分配现金股利，以人民币计价和宣布。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
1-3-88
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买、出售资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（六）利润分配的决策程序和机制
1-3-89
1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
1-3-90
7、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（七）公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。”
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）公司2017-2019年利润分配方案
1、2019年度利润分配方案
2020年5月22日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了2019年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本150,400,000股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利15,040,000.00元。
2、2018年度利润分配方案
2019年5月7日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了2018年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本150,400,000股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利15,040,000.00元。
3、2017年度利润分配方案
1-3-91
2018年4月18日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了2017年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本150,400,000股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利30,080,000.00元。
（二）公司2017-2019年现金分红情况汇总
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 以其他方式现金分红的金额 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 现金分红（含其他方式）占归属于公司普通股股东的净利润的比率 | 实施情况 |
| 2017年度 | 3,008.00 | - | 11,881.43 | 25.32% | 已实施 |
| 2018年度 | 1,504.00 | - | 13,752.53 | 10.94% | 已实施 |
| 2019年度 | 1,504.00 | - | 12,786.84 | 11.76% | 已实施 |
| 最近三年累计现金分红金额（含税） | 6,016.00 | ||||
| 最近三年年均归属于公司普通股股东的净利润 | 12,806.93 | ||||
| 最近三年累计现金分红金额/年均归属于公司普通股股东的净利润 | 46.97% | ||||
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司扣除分红后的未分配利润主要作为公司生产经营资本留存，用于扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。
三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划
为健全公司科学、持续、稳定、透明的分红机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会制定了《未来三年（2020—2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、本规划制定的考虑因素
公司制定本规划着眼于公司未来可持续发展和对投资者的合理回报。在综合分析行业所处特点、公司经营发展实际、资金成本、融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展战略、项目投资资金需
1-3-92
求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
1、本规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
2、本规划应充分考虑独立董事、监事及中小股东的意见。
3、本规划应充分考虑投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，处理好短期利益及长远发展的关系，公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
5、本规划应保持利润分配的连续性和稳定性。
三、未来三年（2020—2022年）具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、利润分配的条件及比例
（1）现金分红的条件及比例
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（不含募集资金投资项目）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%。
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。
1-3-93
满足现金分红条件时，公司应当采取现金方式分配利润。任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（2）差异化的现金分红政策
公司采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照《公司章程》的规定，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定，公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
四、制定或调整本规划的决策机制
（一）公司拟以每三年为一个周期，根据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事应当发表明确意见。
（二）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
1-3-94
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
（三）监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并披露。
（七）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整的，应说明调整的条件及程序是否合规透明。
五、本规划的生效
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
1-3-95
第八节 关于非公开发行股票摊薄即期回报的分析及公司采取的
措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）基本假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次非公开发行股票于2020年12月31日实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行股票，预计发行股数为15,789,472股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
3、本次非公开发行股票募集资金总额为20,400.00万元，不考虑发行费用等的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化；
5、根据公司2019年年度报告，2019年归属于上市公司股东的净利润为12,786.84万元；2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为14,632.87万元。假设公司2020年度的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上
1-3-96
期下降10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
7、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2020年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 15,040.00 | 15,040.00 | 16,618.95 |
| 假设1：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,786.84 | 14,065.52 | 14,065.52 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 14,632.87 | 16,096.16 | 16,096.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.85 | 0.94 | 0.85 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.85 | 0.94 | 0.85 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.97 | 1.07 | 0.97 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.97 | 1.07 | 0.97 |
| 假设2：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,786.84 | 12,786.84 | 12,786.84 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 14,632.87 | 14,632.87 | 14,632.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.85 | 0.85 | 0.77 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.85 | 0.85 | 0.77 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.97 | 0.97 | 0.88 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.97 | 0.97 | 0.88 |
1-3-97
| 假设3：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年降低10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,786.84 | 11,508.16 | 11,508.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 14,632.87 | 13,169.58 | 13,169.58 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.85 | 0.77 | 0.69 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.85 | 0.77 | 0.69 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.97 | 0.88 | 0.79 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.97 | 0.88 | 0.79 |
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上表测算可以看出，本次发行完成后，2020年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间,根据上述测算，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、公司董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务是为制造业企业及电子商务企业提供全程供应链一体化管理的第三方综合物流服务和个性化的全球物流解决方案。本次募集资金投资项目
1-3-98
分别为嘉诚国际港（二期）项目和汽车零部件智慧物流中心项目建设，均是围绕公司现有业务进行的项目。
（二）公司从事募投项目在人员储备情况
公司的核心管理团队和业务团队均长期从事供应链物流相关行业，在对公司业务发展至关重要的运营管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。公司管理层均在供应链物流行业深耕多年，对行业相关的国家产业政策、市场发展前景、客户服务需求等保持持续关注，制定符合公司实际情况的业务发展规划。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司已在管理团队中选取具有丰富经验的管理人员负责项目建成后的运营，并根据募集资金投资项目的运营特点和经营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。
（三）公司从事募投项目在技术储备情况
公司根据业务需求设计研发了多项运输和装卸装置、物流器具和信息采集设备，公司当前已拥有数十项物流器具及设备专利技术。通过物流技术设备的研发创新，达到减少作业环节，实现自动化、高效率、高品质的物流作业。公司设有物流研发技术中心，被评为“省级企业技术中心”，根据全程供应链管理的物流需求，设置成品物流研发、部品物流研发、生产物流研发等专职部门。同时公司和华南理工大学等科研院校进行长期技术合作，进行重大科研课题攻关以及科技成果试验。
综上，公司研发能力较强、核心产品技术突出，将为公司本次募投项目的实施与发展提供有力的技术支持。
（四）公司从事募投项目在市场储备情况
公司在近二十年的发展历程中，开发并长期维护了大量优质客户资源。近年来，公司与松下电器、万力轮胎、住友电工等大型制造业企业，和浙江菜鸟等知名电商平台保持着长期紧密的业务合作。此外，公司与日立电梯、通用股份、新宝股份、伊之密、广东鸿图等一批A股企业建立了良好的合作关系。公司对客
1-3-99
户资源的积累和长期维护，促使双方共同发展，也为募投项目建成后的运营提供了稳固的市场资源保障。
五、填补即期回报被摊薄的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
（一）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。
（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次非公开发行募集的资金拟用于嘉诚国际港（二期）项目建设和汽车零部件智慧物流中心项目建设，各项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司未来三年（2020—2022年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益
1-3-100
保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次非公开股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
1-3-101
6、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据公司控股股东、实际控制人出具的承诺函，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（以下无正文）
1-3-102
（本页无正文，为《广州市嘉诚国际物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》之签章页）
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
董事会2020年9月29日