股票代码：603535 股票简称：嘉诚国际
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
2020年5月
2019年年度股东大会须知
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
1、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
2、在股东大会进行期间，全体出席人员应当以维护股东合法利益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3、会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答。
4、任何人不得扰乱股东大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
5、根据广州市的防控要求，为了维护公众安全，请参加现场会议的股东或其代理人务必做好个人防护，佩戴口罩进入会场，重点地区相关来粤人员符合隔离要求后进行参会或通过网络投票方式参与。
2019年年度股东大会现场会议议程
现场会议时间：2020年5月22日14:00现场会议地点：广州市南沙区东涌镇骏马大道8号嘉诚国际201会议室现场会议主持人：公司董事长 段容文现场会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开始
二、主持人宣布股东和代理人到场情况及其所持有表决权的股份总数
三、报告并审议议案
1、审议《2019年度董事会工作报告》
2、审议《2019年度财务决算工作报告》
3、审议《2020年度财务预算工作报告》
4、审议《2019年年度报告全文及摘要》
5、审议《2019年度利润分配预案》
6、审议《关于续聘2020年度审计机构的议案》
7、审议《关于2020年度董事薪酬的议案》
8、审议《关于2020年度担保计划的议案》
9、审议《关于2020年度向银行申请综合授信额度的议案》
10、审议《2019年度监事会工作报告》
11、审议《关于2020年度监事薪酬的议案》
12、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
13.00、审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
13.01、本次发行股票的种类和面值
13.02、发行方式及发行时间
13.03、发行对象及认购方式
13.04、发行价格及定价原则
13.05、发行数量及募集资金总额
13.06、限售期
13.07、本次发行前滚存未分配利润的安排
13.08、上市地点
13.09、募集资金用途
13.10、本次决议有效期限
14、审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
15、审议《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》
16.00、审议《关于引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》
16.01、《引入广汽资本和盈蓬投资作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议》
16.02、《引入金石资本和时代怡和作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议》
16.03、《引入北京智科作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议》
16.04、《引入万宝长睿作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议》
17、审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
18、审议《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
19、审议《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
20、审议《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
21、审议《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》
22、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
上述议案8、议案12-22为特别决议议案，其余议案为普通决议议案。
四、听取《2019年度独立董事述职报告》
五、股东或代理人发言，公司董事、监事、高级管理人员及律师等回答提问
六、推举股东代表、监事代表与律师共同负责计票、监票
七、对议案进行表决
八、主持人宣读表决结果
九、主持人宣读股东大会决议
十、律师宣读见证意见
十一、主持人宣布股东大会结束
议案一
2019年度董事会工作报告各位尊敬的股东及股东代表：
2019年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现公司董事会就2019年的工作情况汇报如下：
第一部分 2019年工作情况回顾
随着《粤港澳大湾区发展规划纲要》（以下简称“《纲要》”）的深入推进，以及根据国家发改委、交通运输部于2018年12月联合印发的《国家物流枢纽布局和建设规划》（以下简称“《规划》”）将广州列为国家物流枢纽布局承载城市之一，广州作为跨国供应链核心枢纽的定位日益突出。公司积极把握这一重大发展机遇，根据《纲要》及《规划》的要求，积极打造高效专业的物流服务网络，大力发展现代供应链和电子商务物流，实现经营业务的稳步增长。
一、2019年公司总体经营情况
2019年，面对宏观经济下行，我们紧紧围绕“追求与客户共同繁荣，为实现富足社会作贡献”的战略发展目标，积极应对市场变化，采取多种措施化解了政策、市场和成本风险。公司全年实现营业收入119,421.01万元，比上年同期增长7.05%；实现营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润分别为14,085.12万元、14,140.68万元、12,786.84万元，分别较去年同期下降7.74%、
10.35%、7.02%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润14,632.87万元，比上年同期增长22.49%。
二、主要市场开拓成果
截至目前，公司日常运营自有及协力货运车辆1680多辆，年间货物运输量
约380万吨，日发运车辆约710车次，充足的运力构成了公司在2019年稳定客户、开拓市场的核心。报告期内，公司新增欧派家居、日立电梯、通用轮胎、聚赛龙股份、广日物流等11个大型优质客户，并与存量客户如浙江菜鸟等就新的合作模式和内容成功进行了业务拓展。公司除与浙江菜鸟原有的仓库租赁业务外，2019年通过投标成为浙江菜鸟的CP商（物流服务商），双方签署了正式的业务合作协议。报告期内，公司与日立电梯就上海工厂及成都工厂达成业务合作，承接其发往江苏省、四川省、云南省整个区域的干线运输业务。公司与欧派家居集团展开了全方位的战略合作，并开始运作其浙江省整个区域的干仓配业务。
三、资本运作：收购大金供应链股权，实现全资控股
2019年1月29日，广东南沙港桥股份有限公司通过广州产权交易所以挂牌方式转让其持有的广州市大金供应链管理有限公司（以下简称“大金供应链”）
1.87%股权及相关债权。公司以人民币1,608万元摘牌成功，其中大金供应链
1.87%股权的交易价格为人民币11,744,559.80元。2019年3月6日，工商变更手续完成，大金供应链成为嘉诚国际全资子公司。
公司通过收购剩余股权，实现对大金供应链的全资控股，有利于募投项目顺利实施，进一步优化公司及大金供应链的资本结构，提升大金供应链的市场竞争力及公司综合实力。
四、董事会尽职履责情况
（一）不断完善公司治理结构，促进公司规范运行
按照《公司法》等相关法律法规要求，完善股东大会、董事会、监事会的运作，优化法人治理结构。公司加强内部控制制度的建设，强化内部控制管理，对公司经营效率和效果的提升以及公司战略目标的实现起到了推动作用；加强对监管机构出台的相应法律法规的学习，并将有关规定转化为公司管理标准；强化公司经营层依法经营意识，规范运作。
（二）组织召开公司股东大会及董事会专门委员会
2019年度，公司召开了12次董事会，11次监事会，2次股东大会，1次董
事会战略委员会，1次董事会提名委员会，5次董事会审计委员会，1次董事会薪酬与考核委员会。各专业委员会成员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、审慎的判断，为董事会科学、高效决策提供了有力支持；独立董事对相关事项发表了事前审核意见和独立意见，充分发挥了独立董事的专业性和独立性。
公司严格按照上市公司法律法规、公司章程及股东大会、董事会议事规则规定的权限，履行决策程序。董事会切实做到重大事项集体决策，审批程序合法合规，并落实股东大会决议，领导公司生产经营有序开展。
（三）严格履行信息披露义务，重视投资者关系管理
公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度、细则、指引、办法的要求及时、真实、准确、完整地披露公司信息、经营业绩和财务状况。公司重视投资者关系管理，协调组织多家证券基金公司对公司进行现场调研，与投资者保持良好的互动，积极维护嘉诚国际资本市场形象，有力推动公司业务市场和资本市场联动。
第二部分 2020年公司发展战略
2020年，公司董事会将继续加大布局“天运（南沙）多功能国际物流中心+嘉诚国际港”双核驱动的物流基地建设。同时，公司将加大市场开拓力度，聚焦主业、精耕细作，紧跟跨境电商业务扩张需求，凭借行业领先的全程供应链一体化服务能力开发新客户、并拓宽与原有客户的新业务。
一、嘉诚国际港的投入使用
嘉诚国际港项目位于广州市南沙区东涌镇，一期已建成，二期有三个仓库主体结构已于报告期内封顶。项目总投资额约25.8亿元，总建筑面积约50万平方米，是由五幢建筑物连接而成的一体化五层立体仓储，将打造成亚洲单体面积最大的全自动化无人智能立体仓库之一。项目无缝对接公司天运物流中心，打造“两业联动示范基地”、“超级中国干线”、“跨境电商示范平台”等标志性工程，发挥粤港澳大湾区及通关一体化的优势，推进建设“21世纪海上丝绸之路”及
“一路一带”的发展战略。嘉诚国际港是以全程供应链一体化管理的营运模式为核心，整合区内物流资源，建设集制造业、商贸业与物流业联动的示范基地；集现代仓储物流中心平台、国际中转及转口贸易中心平台、商品展示展览中心平台、跨境电子商务示范平台、国际采购与分拨业务、跨境电子商务中心、结算中心、信息中心等为一体的现代化、综合性、多功能的大型国际物流中心。嘉诚国际港以整合商流、物流、资金流、信息流为核心，运用现代物流技术和供应链管理理念与制造业紧密结合，充分发挥“四流合一”的供应链管理优势，提升制造业市场竞争力，实现制造业整体物流外包和物流产业的升级。项目主要为菜鸟等国内外知名电商企业提供一体化的物流服务。未来公司将引进世界知名电商平台的全球中心仓、以及世界500强知名制造业企业的全球分拨中心等落户“嘉诚国际港”。公司将继续推进嘉诚国际港（二期）建设，使其按既定工期落成并投入使用。
二、全程供应链一体化模式拓展至汽车物流行业
2019年7月，广州市工信局发布《广州市推进汽车产业加快转型升级的工作意见》（征求意见稿），到2025年，全市汽车产业转型升级初见成效，到2035年，发展成为世界级汽车产业集群。运输模式的变化带来汽车物流行业投资周期的到来。公司将积极把握汽车物流的行业发展机遇，依托于嘉诚国际港（二期），打造高度智慧和自动化的汽车物流产业链服务中心，拓展公司在汽车行业的全程供应链服务业务，丰富和完善公司产业链布局。
三、规划大湾区（华南）国际电商港项目
近年来，我国电子商务的发展已趋于成熟，零售活动不断超越和打破原有边界，向线上线下及物流融合发展。“新零售”是企业以互联网为依托，通过运用大数据、人工智能等先进技术手段，对商品的生产、流通与销售过程进行升级改造，进而重塑业态结构与生态圈，并对线上服务、线下体验以及现代物流进行深度融合的零售新模式。
公司目前在规划大湾区（华南）国际电商港项目，项目拟建设成集智慧城际物流中心、商品展示展览中心、经销商电商企业集聚平台、新零售中心等一体化的现代化国际电商综合体，并成为整合电子商务上下游产业链的集聚地。
四、兼并重组计划
公司根据目前自身的经营状况，在充分考虑市场风险的前提下，围绕着做大做强主业的战略目标以及物流业、商贸流通业、制造业三业深度融合的发展目标，通过多种手段和渠道寻求与公司具有良好协同效应的同行业其他企业进行适当的横向收购兼并，不断扩大企业规模和实力，提升公司在全程供应链物流领域中的市场份额。
五、科技赋能，向数字化科技物流公司转型升级
公司深刻理解信息化、智能化对于现代物流产业发展的重要性，在TMS、WMS、RFID等核心智能系统始终保持匀速的投资定力。未来，公司将继续不断加大在硬件设备及信息系统方面的投入，特别是深入对物联网、人工智能、大数据与云计算、区块链、智慧化物流架构等领域的开发、投入，积极探索前沿科技在物流领域的应用与融合，将公司建设成为一流的科技物流公司。
六、公司全程供应链一体化建设方向
（一）集约化
商流的变革会带动物流的变革，物流的变革驱动商流的增长。我国供应链物流发展是由单一环节向多元化环节演变，早期不同公司承担不同的角色，各自提供单一的运输服务、仓储服务、采购服务、社会服务等分离式业务，但是现在由于可视化、信息化等技术成长，可以将大型制造型企业的采购、销售、加工、物流、社会等服务进行整合优化，通过去除中间环节实现降本增效。物流、商流、信息流、资金流，“四流合一”串联起来，实现公司提倡的全程供应链一体化管理模式。未来的制造业供应链或电商流通供应链，都会往集约化方向发展。
（二）数字智慧化
随着技术和商流的变革，整个供应链行业将更加透明、可视化。在现代物流
技术和信息化的支撑下，面对各种不同类型的客户，对供应链企业的应变能力提出了更高的要求。基于互联网、物联网、自动化等技术，实现制造业供应链数字化，通过技术的改革来提升效率，以客户及消费者的需求为驱动来设计供应链，提供精准的服务产品。智能化技术及工具将被应用到制造业供应链的各个环节，比如AGV小车、GPS跟踪等，以作业层面的自动化，运营管理层面的协同与管控，来支持供应链可视化、自动优化和精准预测，最终实现数字智慧化。通过大数据分析整个供应链链条上的特点，向智慧、精准的供应链改进。
（三）平台化
未来的制造业是以服务型为制造和制造型服务二者互补的模式。原来传统的制造和服务是分离的，未来的制造业是要加上服务型的，服务型的是要加上制造的，所以通过二者的驱动实现以平台为支撑的一种供应链管理模式，进而达到各个环节（如采购、加工、物流、销售、制造）的分工与整合。通过平台的整合来改变制造，制造的改变将带来物流的改变，物流的改变将带来供应链的改变，最终供应链核心企业要实现平台化。
以上议案，请予以审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2020年5月22日
议案二
2019年度财务决算工作报告
各位尊敬的股东及股东代表：
2019年度广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉诚国际”）财务决算数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。2019年度纳入合并财务报表范围包含广州市嘉诚国际物流股份有限公司、广州市天运塑胶电子有限公司、广州市三景电器设备有限公司、广州市奇天国际物流有限公司、北京市松天供应链管理有限公司、天运国际物流（广州）有限公司、上海三田供应链管理有限公司、嘉诚环球集团有限公司、广州市大金供应链管理有限公司共九家公司，现将公司2019年度财务决算情况报告如下：
一、会计审计意见
公司2019年度财务报表及其附注已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了华兴所（2020）审字GD-015号标准无保留意见的审计报告，其审计意见为：嘉诚国际财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司截至2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。
二、主要财务数据及财务指标
单位：万元人民币
项目
| 项目 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 | 同比变化（%） |
| 营业收入 | 119,421.01 | 111,561.32 | 7.05 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 12,786.84 | 13,752.53 | -7.02 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 14,632.87 | 11,945.93 | 22.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,501.56 | 9,732.15 | 100.38 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 159,622.92 | 148,636.51 | 7.39 |
| 总资产 | 207,881.92 | 188,096.21 | 10.52 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.85 | 0.91 | -6.59 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.85 | 0.91 | -6.59 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.97 | 0.79 | 22.78 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.29 | 9.63 | 减少1.34个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 9.48 | 8.37 | 增加1.11个百分点 |
上述财务数据表明，公司2019年度营业收入指标较2018年度出现小幅度提升，公司主营业务是为制造业企业提供全程供应链一体化管理的第三方综合物流服务，并与部分客户建立了供应链管理延伸合作，包括为客户提供综合物流业务、供应链分销执行业务、代理采购业务、代理加工业务与国际贸易业务。 2019年度，嘉诚国际营业收入为人民币119,421.01万元，成本为90,439.13万元，毛利额为28,981.88万元，其中综合物流业务收入为58,637.38万元，毛利额为22,631.25万元，约占嘉诚国际合并财务报表营业收入及毛利额的49.10%及
78.09%。综合物流业务系公司的核心业务，具体包括运输、仓储作业及货运代理服务。2019年度，公司综合物流业务稳步发展，对核心客户的供应链渗透度进一步提高，同时公司顺应跨境的快速发展趋势，依托位处南沙自贸片区的天运物流中心开展跨境电商物流业务。
供应链分销执行业务系公司为物流客户提供的供应链延伸服务，公司主要代理销售松下品牌家电。2019年，受益于松下电器核心竞争力优势及居民消费升级等因素影响，公司空调等家电销售持续增长，2019年度供应链分销执行业务收入为57,337.65万元，较2018年增长13.57%。
同时，公司2019年1月1日起执行新金融工具准则，所持的交易性金融资产按照公允价值计量，产生了-3,823.90万元公允价值变动损益，使得报告期归属于上市公司股东的净利润小幅下降。报告期公司加权平均净资产收益率同比下降了1.34个百分点，主要是报告期归属于上市公司股东的净资产同比增加所致。
三、财务状况
截至2019年12月31日，财务状况分析如下：
（一）资产类
单位：万元人民币
项目
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 同比变化（%） | 变动原因 |
| 货币资金 | 40,735.21 | 20,407.28 | 99.61 | 主要系加大票据支付采购款及理财产品收回所致 |
| 交易性金融资产 | 12,346.10 | - | - | 主要系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加所致 |
| 应收票据 | 916.83 | 6,343.26 | -85.55 | 主要系2019年1月1日起执行新金融工具准则，将银行承兑汇票，其剩余期限较短，账面余额与公允价值相近，列示在“应收款项融资”所致。 |
| 应收款项融资 | 5,946.51 | - | - | 主要系2019年1月1日起执行新金融工具准则，将符合“应收款项融资”列报规则的票据进行重分类列报 |
| 其他应收款 | 1,074.15 | 1,664.34 | -35.46 | 主要系上期期末数据包含了应收利息所致 |
| 其中：应收利息 | - | 764.06 | -100.00 | 主要系2019年1月1日起执行新金融工具准则，将应收利息-理财产品利息重分类到“其他流动资产”科目列示。 |
| 存货 | 17,819.58 | 13,965.70 | 27.60 | 主要系业务增长，库存商品增加 |
| 其他流动资产 | 10,897.42 | 53,943.05 | -79.80 | 主要系购买理财产品的减少 |
| 在建工程 | 44,620.59 | 18,238.15 | 144.66 | 主要系嘉诚国际港的建设投资，募投项目建设所致 |
| 递延所得税资产 | 1,687.04 | 819.84 | 105.78 | 主要系交易性金融资产公允价值变动损益影响所致 |
（二）负债类
单位：万元人民币
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 同比变化（%） | 变动原因 |
| 应付票据 | 21,677.86 | 7,762.74 | 179.26 | 主要系加大票据结算所致 |
| 预收款项 | 348.26 | 861.66 | -59.58 | 主要系收到预收款的减少 |
| 应付职工薪酬 | 1,335.18 | 1,049.21 | 27.26 | 主要系公司新增加业 |
务导致增加的人员薪酬所致
| 务导致增加的人员薪酬所致 | ||||
| 其他应付款 | 802.29 | 1,549.15 | -48.21 | 主要系退回保证金及押金增加 |
| 递延收益 | 2,187.02 | 1,691.19 | 29.32 | 主要系收到政府补助的增加 |
| 递延所得税负债 | 2.92 | 182.23 | -98.40 | 主要系应收利息到期收回所致 |
（三）权益类
单位：万元人民币
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 同比变化（%） | 变动原因 |
| 其他综合收益 | 25.90 | -5.14 | 603.89 | 主要系汇率变动影响所致 |
四、经营成果
单位：万元人民币
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比变化（%） | 变动原因 |
| 财务费用 | 14.82 | -312.55 | 104.74 | 主要系外汇汇兑损益及贴息手续费的影响 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 1,852.81 | 2,744.64 | -32.49 | 主要系银行理财产品收益减少所致 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -3,823.90 | - | - | 主要系交易性金融资产的公允价值变动所致 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 487.28 | - | - | 按新金融工具准则，系报告期确认的应收款项坏账准备 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -77.23 | -1,666.11 | 95.36 | 主要系本期收回货款增加，冲回多计提坏账准备。 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | -5.30 | -100.00 | 本年度无发生资产处置收益 |
| 营业外收入 | 117.04 | 524.61 | -77.69 | 主要系本期与非经营相关的政府补助减少 |
| 营业外支出 | 61.48 | 17.86 | 244.23 | 主要系本期对外捐赠增加 |
| 所得税费用 | 1,291.59 | 1,994.16 | -35.23 | 主要系交易性金融资产的公允价值变动损失导 |
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比变化（%） | 变动原因 |
| 致递延所致资产增加，所得税费用少。 |
五、现金流量
单位：万元人民币
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比变化（%） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,501.56 | 9,732.15 | 100.38 | 主要系本期收现增加及加大应付票据结算所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3,051.53 | -4,378.07 | 169.70 | 主要系购买理财产品到期收回增加所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,236.49 | -2,484.58 | -191.26 | 主要系开具应付票据所支付的保证金及购买少数股东权益所致 |
以上议案，请予以审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2020年5月22日
议案三
2020年度财务预算工作报告各位尊敬的股东及股东代表：
面对2019年宏观经济及行业形势的变化，广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉诚国际”）将更为审慎地进行科学规划,分步骤稳健实施；并继续提升管理效率，加强成本控制。在总结2019年度财务状况、经营成果、业务实际情况的基础上，结合公司既定的发展战略，确定公司2020年度财务预算指标。
一、预算编制原则
1、公司遵循的法律、行政法规、政策及宏观经济环境无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势、市场环境无重大变化。
4、公司主要产品及服务的市场价格及供需关系无重大变化。
5、公司生产经营业务涉及的税费政策、信贷利率、汇率在正常范围内波动。
6、公司现行的生产组织结构、管理层及核心技术人员不发生重大变动。
7、无其他不可抗因素及不可预测因素造成的重大不利影响。
2020年度纳入合并范围的企业有九家，分别为广州市嘉诚国际物流股份有限公司、广州市奇天国际物流有限公司、广州市天运塑胶电子有限公司、天运国际物流（广州）有限公司、嘉诚环球集团有限公司、北京市松天供应链管理有限公司、广州市三景电器设备有限公司、上海三田供应链管理有限公司、广州市大金供应链管理有限公司。
二、2020年度财务预算主要指标
单位：万元人民币
项目
| 项目 | 2020年度预计数据 | 2019年度实际数据 | 变动额 | 变动率(%) |
| 营业总收入 | 120,003.54 | 119,421.01 | 582.53 | 0.49 |
| 营业总成本 | 105,096.58 | 104,108.05 | 988.53 | 0.95 |
| 营业成本 | 91,310.69 | 90,439.13 | 871.57 | 0.96 |
| 期间费用 | 13,194.39 | 13,131.20 | 63.19 | 0.48 |
| 利润总额 | 18,060.66 | 14,140.68 | 3,919.99 | 27.72 |
| 净利润 | 15,161.39 | 12,849.08 | 2,312.31 | 18.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 15,093.10 | 12,786.84 | 2,306.26 | 18.04 |
注：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用
三、其他特别事项说明
1、2020年或有事项对外投资、并购支出未包含在本次预算中。
2、公司IPO募投项目支出未列入本次预算中。
四、特别提示
本财务预算工作报告仅为公司2020年度经营计划，不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济状况、行业发展趋势、市场需求情况等多种因素，存在不确定性，请投资者注意投资风险。
以上议案，请予以审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会2020年5月22日
议案四
2019年年度报告全文及摘要
各位尊敬的股东及股东代表：
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》等法律法规、部门规章、规范性文件的有关规定，现已编制广州市嘉诚国际物流股份有限公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。上述报告具体内容详见本公司于2020年4月2日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站刊登的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司2019年年度报告》及《广州市嘉诚国际物流股份有限公司2019年年度报告摘要》。以上议案，请予以审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2020年5月22日
议案五
2019年度利润分配预案
各位尊敬的股东及股东代表：
经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币127,868,422.41元，按法律规定提取法定盈余公积金人民币12,173,295.45元，实施2018年度利润分配方案每10股派发现金股利人民币1.00元，支付普通股股利人民币15,040,000.00元，加年初未分配利润人民币617,455,948.32元，2019年度可分配利润为人民币718,111,075.28元。
为向股东提供充分合理的投资回报，并结合公司目前业务发展对资金的需求，拟定2019年度利润分配预案如下：公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本150,400,000股，以此计算合计拟派发现金红利15,040,000.00元（含税）。2019年度，公司不送红股，不以公积金转增股本。
如在董事会决议披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
基于公司当前稳定的经营情况以及充足的现金流，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出本次利润分配预案。该预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。
以上议案，请予审议。广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2020年5月22日
议案六
关于续聘2020年度审计机构的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”）以严谨的工作态度完成了广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度审计工作，为公司2019年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，对公司2019年度内部控制的有效性发表了审计意见，从专业角度维护了公司整体利益及股东合法权益。鉴于华兴在2019年度为公司提供了良好、专业的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，现提议续聘华兴为公司2020年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司2020年度财务会计报表审计、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事会根据实际审计工作量酌定审计费用。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2020年5月22日
议案七
关于2020年度董事薪酬的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营情况并参照行业薪酬水平，经薪酬与考核委员会审议批准，2020年度董事薪酬情况如下：
1、董事长段容文女士2020年度薪酬为人民币36.00万元。
2、副董事长黄艳婷女士2020年度薪酬由两部分组成，分别为由公司计发的人民币33.60万元、由全资子公司嘉诚环球集团有限公司计发的港币78.00万元。
3、董事黄平先生2020年度薪酬为人民币81.97万元。
4、董事黄艳芸女士2020年度薪酬为人民币43.08万元。
5、董事水田晴夫先生2020年度薪酬为人民币67.20万元。
6、董事邹淑芳女士2020年度薪酬人民币24.28万元 。
7、独立董事陈海权先生2020年度津贴为人民币6万元（含税）。
8、独立董事谢如鹤先生2020年度津贴为人民币6万元（含税）。
9、独立董事梁肖林先生2020年度津贴为人民币6万元（含税）。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2020年5月22日
议案八
关于2020年度担保计划的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
为满足广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉诚国际”）的子公司2020年度经营过程中的融资需要，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》及《公司章程》的有关规定，结合自身实际经营情况，公司计划为子公司向银行申请综合授信额度提供担保。上述担保总额合计不超过为人民币150,000万元。
一、2020年度担保计划方案
单位：人民币万元
被担保人
| 被担保人 | 类别 | 担保人 | 2020年度担保额度 |
| 广州市三景电器设备有限公司 | 全资子公司 | 广州市嘉诚国际物流股份有限公司 | 40,000.00 |
| 广州市大金供应链管理有限公司 | 全资子公司 | 广州市嘉诚国际物流股份有限公司 | 110,000.00 |
| 合计 | 150,000.00 | ||
注：（1）嘉诚国际全资子公司广州市天运塑胶电子有限公司持有广州市三景电器设备有限公司100%的股权。
（2）广州市大金供应链管理有限公司系嘉诚国际全资子公司。
上述担保的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、商业汇票、贸易融资等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。
二、被担保企业基本情况
（一）广州市三景电器设备有限公司
1、成立时间：2010年12月24日
2、住所：广州市越秀区环市东路371-375 号S1515房
3、法定代表人：麦伟雄
4、注册资本：人民币1,000 .00万
5、全资子公司广州市天运塑胶电子有限公司持有广州市三景电器设备有限公司100%的股权。
6、经营范围：非许可类医疗器械经营；家用电器批发；日用家电设备零售；日用电器修理；家用电子产品修理；通用设备修理；制冷、空调设备制造；电气设备修理；机电设备安装服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；机械零部件加工；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；家用厨房电器具制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；室内装饰、装修。
7、经审计，截至2019年12月31日，广州市三景电器设备有限公司资产总额人民币35,342.00万元，负债总额人民币31,956.57万元，其中授信总额人民币21,677.86万元（其中包含保证金6,686.24万元），流动负债总额人民币31,456.57万元；2019年度实现营业收入人民币55,851.17万元，净利润人民币784.03万元。
（二）广州市大金供应链管理有限公司
1、成立日期：2009年11月13日
2、注册资本：人民币89,000.00万元
3、法定代表人：段容文
4、住所：广州市南沙区东涌镇鱼窝头骏马大道8号
5、股权结构：嘉诚国际持有广州市大金供应链管理有限公司100%股权。
6、经营范围：劳务承揽；供应链管理；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；装卸搬运；运输货物打包服务；道路货物运输代理；国际货运代理；货物检验代理服务；货物报关代理服务；联合运输代理服务；
物流代理服务；仓储代理服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；计算机技术开发、技术服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；家用电器批发；厨房设备及厨房用品批发；清洁用品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；橡胶制品批发；厨房用具及日用杂品零售；清扫、清洗日用品零售；家用视听设备零售；日用家电设备零售；机电设备安装服务；日用电器修理；软件开发；机械零部件加工；道路货物运输；货物专用运输（集装箱）；无船承运。
7、经审计，截至2019年12月31日，广州市大金供应链管理有限公司资产总额人民币91,907.00万元，负债总额人民币2,624.41万元，其中授信总额人民币0万元，流动负债总额人民币1,984.41万元；2019年度实现营业收入人民币1,716.93万元，净利润人民币-427.48万元。
三、担保计划期限
2020年度担保计划有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
四、累计担保数额
截至2020年4月1日，公司及控股子公司无对外担保；公司对控股子公司提供的担保余额为人民币14,995.53万元，占公司最近一期经审计净资产的
9.39%。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2020年5月22日
议案九关于2020年度向银行申请综合授信额度的议案各位尊敬的股东及股东代表：
为满足公司经营和业务发展需要，减少资金占用，提高资金营运能力，公司、全资子公司及控股子公司拟向银行申请不超过人民币200,000万元的综合授信额度。最终授信额度以有关银行实际审批的金额为准，授信期限1年，本次综合授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与有关银行最终商定的内容和方式执行。
为提高工作效率，本议案经董事会审议通过后提请股东大会审议批准并授权董事长或其授权代表在上述授信额度内办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并授权公司财务部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行办理有关授信融资等手续，有效期为自公司2019年度股东大会审议通过上述议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2020年5月22日
议案十
2019年度监事会工作报告各位尊敬的股东及股东代表：
2019年度，广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉诚国际”）监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规所赋予的职责，行使监督职能。现将2019年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会基本情况
第三届监事会由三名监事组成，其中袁伟强先生、邹淑芳女士为股东代表监事，段卫真先生为职工代表监事。袁伟强担任监事会主席一职。第三届监事会于2019年12月11日届满。
公司于2019年11月25日举行职工代表大会并选举练志方先生为公司第四届监事会职工代表监事，于2019年12月12日召开2019年第一次临时股东大会选举袁伟强先生、黄烈宵先生为公司非职工代表监事。练志方先生、袁伟强先生、黄烈宵先生共同组成公司第四届监事会。
第四届监事会第一次会议于2019年12月12日召开，会议选举袁伟强先生担任监事会主席一职。
二、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开11次会议，会议情况如下：
序号
| 序号 | 会议编号 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 第三届监事会第十三次会议 | 2019年3月5日 | 1、《关于修改<监事会议事规则>的议案》 2、《关于会计政策变更的议案》 3、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 |
| 2 | 第三届监事会第十四次会议 | 2019年3月20日 | 1、《关于使用募集资金、自有资金及以债转股方式对全资子公司 增资实施募投项目的议案》 |
| 3 | 第三届监事会第十五次会议 | 2019年3月27日 | 1、《关于新增募集资金存储专户的议案》 |
| 4 | 第三届监事会第十六次会议 | 2019年4月11日 | 1、《2018年度监事会工作报告》 2、《2018年度财务决算工作报告》 3、《2019年度财务预算工作报告》 4、《2018年年度报告全文及摘要》 5、《2018年度利润分配预案》 6、《2018年度内部控制评价报告》 7、《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 8、《关于续聘2019年度审计机构的议案》 9、《关于确认2018年度日常关联交易的议案》 10、《关于预计2019年度日常关联交易的议案》 11、《关于2019年度监事薪酬的议案》 12、《关于会计估计变更的议案》 |
| 5 | 第三届监事会第十七次会议 | 2019年4月24日 | 1、《2019年第一季度报告全文及正文》 |
| 6 | 第三届监事会第十八次会议 | 2019年7月26日 | 1、《关于会计政策变更的议案》 2、《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 |
| 7 | 第三届监事会第十九次会议 | 2019年8月22日 | 1、《2019年半年度报告全文及摘要》 2、《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 |
| 8 | 第三届监事会第二十次会议 | 2019年9月9日 | 1、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 9 | 第三届监事会地二十一次会议 | 2019年10月24日 | 1、《2019年第三季度报告全文及正文》 |
| 10 | 第三届监事会第二十二次会议 | 2019年11月25日 | 1、《关于《未来三年（2020—2022年）股东回报规划》的议案》 2、《关于公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案》 3、《关于变更会计师事务所的议案》 |
| 11 | 第四届监事会第一次会议 | 2019年12月12日 | 1、《关于选举公司第四届监事会主席的议案》 |
三、监事会工作情况
报告期内，监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，出席股东大会并列席董事会会议，对公司
依法运作、公司财务、募集资金使用、对外担保等情况进行了监督与核查。
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会对股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员的履职情况、公司管理制度的执行情况等进行了监督。监事会认为，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关法规制度的规定规范运作，决策程序合法合规，在决策中注重听取独立董事和监事会的建议及意见，决策科学合理，并认真执行股东大会的有关决议，不断完善公司内部管理和内部控制制度。报告期内，未发现公司董事及高级管理人员在履行公司职务时存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的情况。
（二）检查公司财务状况
监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务制度健全、管理规范、财务运作正常。公司2019年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；认为会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的。
（三）监督股东大会决议执行情况
报告期内，监事会认真履行职责，全面监督股东大会各项决议的执行。经检查，股东大会各项决议得到充分的落实和有效的执行。
（四）内部控制情况
监事会对公司建立和实施内部控制进行监督，审阅了《2019年度内部控制评价报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》等文件要求，结合公司的实际情况，建立健全了公司的内部控制制度，保证了公司业务的正常开展。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况监事会还查阅了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年度内部控制审
计报告》，对上述报告无异议。
（五）关联交易情况
报告期内，公司关联交易公平，定价合理，表决程序符合规定，相关信息披露及时充分，未发现有损害公司及非关联股东利益的情况，未发现存在内幕交易行为。
（六）募集资金存放与实际使用情况
2019年度，监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督检查，认为公司及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况。报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（七）对外担保情况
报告期内，公司不存在违规对外担保情况。
四、2020年工作展望
2020年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行监事职责，加强自身的学习和监督力度，促进公司经营管理的规范运作，维护公司及股东的合法权益。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司监事会
2020年5月22日
议案十一
关于2020年度监事薪酬的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
据《公司章程》有关规定，结合广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营情况并参照行业薪酬水平，2020年度监事薪酬情况如下：
1、监事会主席袁伟强先生2020年度薪酬为人民币32.60万元。
2、职工代表监事练志方先生2020年度薪酬为人民币14.58万元。
3、股东代表监事黄烈宵先生2020年度薪酬为人民币14.17万元。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司监事会
2020年5月22日
议案十二关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对照关于上市公司非公开发行股票的要求和条件进行逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。具体如下：
1、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、根据《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》，公司本次向特定对象非公开发行股票，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定的下列条件：
（1）本次非公开发行股票的特定对象范围符合《上市公司非公开发行股票
实施细则》的规定，并将提交股东大会审议；
（2）本次非公开发行股票对象不超过三十五名(本次发行对象不含境外战略投资者）；
（3）本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
（4）本次非公开发行的股票由控股股东及实际控制人和董事会拟引入的境内战略投资者认购，该等股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；
（5）本次非公开发行股票后，公司的实际控制人仍为段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸，未发生变更。
3、根据《公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》以及本次发行方案，本次发行股票募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的下列条件：
（1） 募集资金数额不超过项目需要量；
（2） 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3） 本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4） 投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5） 建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
4、根据《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，公司本次非公开发行股票有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈
利能力，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2020年5月22日
议案十三关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案各位尊敬的股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定了2020年度非公开发行A股股票方案。本次非公开发行股票的方案具体如下：
13.01、本次发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
13.02、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式， 公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象发行股票。
13.03、发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为段容文、黄艳婷、黄平、广汽资本有限公司（以下简称“广汽资本”）旗下广州盈蓬投资管理有限公司（以下简称“盈蓬投资”） 管理的私募投资基金、广东省金石资本管理有限公司（以下简称“金石资本”）、北京智科产业投资控股集团股份有限公司（以下简称“北京智科”）、广州万宝长睿投资有限公司（以下简称“万宝长睿”）等7名特定投资者，全部发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
13.04、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行价格为13.02元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
13.05、发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过33,000.00万元，发行股票数量为不超过25,345,619股，不超过公司本次发行前公司总股本的30%（即45,120,000股）。具体发行数量的计算公式为：发行数量=募集资金总额/发行价格。发行数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
各发行对象拟认购金额及股份数量上限如下：
序号
| 序号 | 发行对象 | 认购金额上限（万元） | 认购数量上限（股） |
| 1 | 段容文 | 1,060.00 | 814,132 |
| 2 | 黄艳婷 | 7,860.00 | 6,036,866 |
| 3 | 黄平 | 4,480.00 | 3,440,860 |
| 4 | 广汽资本旗下盈蓬投资管理的私募投资基金 | 4,000.00 | 3,072,196 |
| 5 | 金石资本 | 8,800.00 | 6,758,832 |
| 6 | 北京智科 | 3,800.00 | 2,918,586 |
| 7 | 万宝长睿 | 3,000.00 | 2,304,147 |
| 合计 | 33,000.00 | 25,345,619 | |
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
13.06、限售期
各发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
13.07、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行之后的股权比例共同享有。
13.08、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
13.09、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过33,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
序号
| 序号 | 项目名称 | 计划投资总额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 嘉诚国际港（二期） | 91,778.00 | 25,000.00 |
| 2 | 汽车零部件智慧物流中心 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 99,778.00 | 33,000.00 |
嘉诚国际港（二期）项目为公司IPO募集资金投资项目，计划投资金额为91,778.00万元，其中使用IPO募集资金51,495.40万元。本次非公开发行募集资金，将使用其中25,000.00万元继续用于嘉诚国际港（二期）的项目建设，以满足该项目的建设资金需求。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实
际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
13.10、本次决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2020年5月22日
议案十四
关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案各位尊敬的股东及股东代表：
为实施本次非公开发行股票事宜，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（具体内容详见公司于2020年4月29日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站刊登的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（2020-016））。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2020年5月22日
议案十五
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的
议案各位尊敬的股东及股东代表：
为保障本次非公开发行的顺利实施，公司与认购对象段容文、黄艳婷、黄平、盈蓬投资、金石资本、北京智科、万宝长睿根据本次非公开发行股票方案就本次非公开发行股票认购事项签署附条件生效的股份认购合同。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2020年5月22日
议案十六关于引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作
协议的议案各位尊敬的股东及股东代表：
为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司拟引入广汽资本有限公司（以下简称“广汽资本”）和广州盈蓬投资管理有限公司（以下简称“盈蓬投资”）、广东省金石资本管理有限公司（以下简称“金石资本”）和佛山市时代怡和科技有限公司（以下简称“时代怡和”）、北京智科产业投资控股集团股份有限公司（以下简称“北京智科”）、广州万宝长睿投资有限公司（以下简称“万宝长睿”）等战略投资者，并与其签署《附条件生效的战略投资协议》。前述战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的相关要求。本次引入的战略投资者均拥有深厚的产业背景、投资和管理经验以及丰富的行业资源，公司与战略投资者之间具有良好的协同效应。公司将基于战略投资者在市场、渠道、品牌等方面的优势，与战略投资者在整车及汽车零配件物流领域、家电与快消品供应链一体化管理服务领域和物流供应链领域开展战略合作，实现优势互补、互利共赢，最终实现公司更加持续和稳定的发展。本次引入的战略投资者将在整车及汽车零配件物流领域、家电与快消品供应链一体化管理服务领域和物流供应链领域与公司展开战略合作，相关领域均为公司主营业务领域，引入上述战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，提升公司竞争力及增强盈利能力，具有较高的商业合理性。
16.01、引入广汽资本及盈蓬投资作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议
（一）盈蓬投资
1、基本情况
公司名称
| 公司名称 | 广州盈蓬投资管理有限公司 |
| 注册地址 | 广东省广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-H2264 |
| 法定代表人 | 袁锋 |
| 注册资本 | 3,500 万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2017-03-28 |
| 社会统一信用代码 | 91440101MA59KWAF77 |
| 基金管理人登记编号 | P1063917 |
盈蓬投资拟筹建私募投资基金认购本次非公开发行的股份。盈蓬投资作为该私募投资基金的管理人与普通合伙人，上述私募投资基金尚未筹建完成。
2、股权控制关系
截至本公告出具日，盈蓬投资股权控制关系如下：
3、主营业务情况
盈蓬投资是广汽资本有限公司的全资子公司，主要从事私募股权投资、创业投资业务。
4、2019年度财务数据
盈蓬投资 2019 年度的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产合计 | 4,686.15 |
| 负债合计 | 146.40 |
| 所有者权益 | 4,539.75 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,007.27 |
| 营业利润 | 656.25 |
| 利润总额 | 656.25 |
| 净利润 | 504.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 504.05 |
（二）与广汽资本、盈蓬投资签署的附条件生效的战略合作协议的内容摘要
1、合同主体及签订时间
甲方：嘉诚国际乙方一：盈蓬投资乙方二：广汽资本签订时间：2020年4月28日
2、战略合作
（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
乙方二是上市公司广汽集团的全资子公司及唯一的产业投资平台，主要业务范围为股权投资和资产管理；乙方二充分运用汽车产业链资源，聚焦新能源汽车、智能网联汽车及汽车核心零部件和后市场等一系列汽车产业链上下游关键领域，同时深挖战略性新兴产业领域的投资机会，投资了一批高新技术和先进制造业企
业，并为所投资企业提供先进管理经验，拓宽资源渠道，支持企业做大做强，携手发展、实现共赢。乙方一是乙方二的全资设立的投资管理公司，是乙方二旗下从事股权投资的私募基金管理人；乙方一已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1063917；截至目前乙方管理资金规模逾 30 亿元，已成为汽车产业领域最具影响力的产业投资平台之一。
甲方看好整车及汽车零配件物流行业的发展前景，为了进一步布局整车及汽车零配件物流行业市场，双方同意开展战略合作。本次战略合作旨在实现“资源整合、开放共享”，双方将发挥跨行业的资本协同效应，整合多产业的优秀行业资源，凝聚优势，实现价值共享。
（2）合作领域及合作方式
A、 合作领域
围绕整车及汽车零配件物流行业，乙方充分利用其掌握的资源，根据甲方的业务发展需求提供支持，助力甲方进入整车及汽车零配件物流行业并进行业务开拓。
B、 合作方式
乙方将引荐其旗下被投资企业或其关联企业以及相关客户资源与甲方进行业务交流，探讨业务合作的可行性；
乙方将引荐甲方与广汽集团旗下汽车销售、物流配送、进出口和配套服务等业务线条进行业务交流，积极促进双方开展业务合作，在符合市场化前提及同等条件下，乙方将积极推荐甲方为合作对象；双方将在客户业务拓展方面继续加强合作，共同拓展客户；
乙方将在自动驾驶等前瞻性领域方面积极与甲方进行业务合作交流，助力甲方在科技创新方面及科技物流企业方面的发展；
本着为甲方实现利益最大化的原则，双方在利用乙方的资源加强地区联动、产业联动等方面探讨引荐、互换等业务模式，充分发挥各自地域和产业优势，实现创收降本增效。
（3）合作目标
甲乙双方通过本次战略合作，有助于甲方开拓整车及汽车零配件物流行业，实现双方优势互补、协同发展。
（4）合作期限
本协议的合作期限自认购人根据股份认购合同成功认购甲方股份之日起算，并在认购人持有其根据股份认购合同认购的甲方股份期间持续有效。
（5） 战略投资者拟认购的股份数量、定价依据
战略投资者拟认购的股份数量、定价依据由双方签订的股份认购合同进行约定。
（6）战略投资者参与上市公司经营管理的安排
本次非公开发行结束后，乙方将依照法律法规和章程，通过依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，优化企业治理结构，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。
（7）持股期限及未来退出安排
A、乙方看好甲方未来的发展前景，计划与甲方开展长期的战略合作并长期持有甲方股权，暂未考虑未来的退出计划。
B、 乙方承诺遵守相关法律法规关于乙方本次认购的标的股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持及退出计划。
3、违约责任
（1）任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应向守约方赔偿因此给守约方造成的一切损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、 诉讼费、律师费等）。
（2） 在双方合作期间，如乙方违反本协议项下关于合作领域及合作方式的相关约定，视为乙方根本违约，如乙方无法改正或拒绝改正的，甲方有权提前终止合作。
（3）任何一方由于受到不可抗力影响，全部或部分不能履行本协议义务的，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力，否则将视为违约。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。在不可抗力或者其影响终止或消除后，应当立即恢复履行本协议义务。如不可抗力或其影响持续30个自然日以上并导致任何一方丧失继续履行本协议的能力的，则任何一方有权决定终止本协议。
（4） 如因甲方股东大会未能审议通过本次发行事宜或本次发行未获证监会批准，或因乙方不具备证监会或上海证券交易所关于“战略投资者” 的认定要求，导致本协议无法履行的，甲方因此调整或取消本次非公开发行的，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
4、生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，于下列条件全部达成之日生效：
（1）与本次发行相关事宜经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次发行获证监会核准；
（3）股份认购协议生效。
16.02、引入金石资本及时代怡和作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议
（一）金石资本
1、基本情况
公司名称
| 公司名称 | 广东省金石资本管理有限公司 |
| 注册地址 | 广州市越秀区执信南路64号自编328号 |
| 法定代表人 | 黄维梅 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2020-03-04 |
| 社会统一信用代码 | 91440101MA5D554W67 |
2、股权控制关系
截至本预案出具日，金石资本的股权控制关系如下：
3、主营业务情况
金石资本成立于2020年3月4日，截至本预案出具日暂未展开实际业务。
4、2019年度主要财务数据
金石资本自成立至本预案出具日未展开实际业务，因此无财务数据。
（二）与金石资本、时代怡和签署的附条件生效的战略合作协议的内容摘要
1、合同主体及签订时间
甲方：嘉诚国际
乙方一：金石资本乙方二：时代怡和签订时间：2020年4月28日
2、 战略合作
（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
乙方二是一家集新风系统、空调设计、销售、安装为一体的企业，是国内知名品牌的进出口供应链服务商。截至本协议签署日，乙方二是多个知名品牌广东区域的代理商及多个水饮品牌的区域代理商以及松下新风系统、家用空调省级地区指定的唯一总经销商，主要代理松下新风系统、送风机、浴霸、家用空调、商用空调等系列的产品。乙方一为乙方二控制的新设投资平台。甲方主营业务是为制造业企业及电子商务企业提全程供应链一体化管理的第三方综合物流服务和个性化的全球物流解决方案，并代理销售物流业务客户的产品作为供应链延伸服务。为了进一步拓展全程供应链一体化管理服务市场，双方同意开展战略合作。本次战略合作旨在实现“资源整合、开放共享”，符合双方“优势互补、协同发展” 的共同经营理念。通过战略合作，双方可实现“降本共赢、效率提升” 的合作目标，实现优势互补、互利共赢。
（2）合作领域及合作方式
A、合作领域
围绕家电与快消品供应链一体化管理服务领域，乙方充分利用其掌握的资源，根据甲方的业务发展需求提供支持，助力甲方在家电与快消品供应链一体化管理服务领域的业务开拓。
B、合作方式
乙方及其子公司经营过程中所需的物流服务，在同等条件下，优先考虑甲方作为供应商；
围绕家电与快消品供应链一体化管理服务，乙方充分利用其掌握的资源，根据甲方的业务发展需求提供支持，对于甲方经营范围内的业务机会予以优先引荐；乙方同意，在考虑出售其业务或资产时，应优先考虑甲方的购买意愿，即在同等条件下，甲方具有优先购买权，以巩固双方的战略合作关系。
（3）合作目标
甲乙双方通过本次战略合作，有助于甲方开拓家电与快消品供应链一体化管理服务业务，实现双方优势互补、协同发展。
（4）合作期限
本协议在乙方持有甲方股份期间持续有效。
（5）战略投资者拟认购的股份数量、定价依据
战略投资者拟认购的股份数量、定价依据由双方签订的股份认购合同进行约定。
（6）战略投资者参与上市公司经营管理的安排
本次非公开发行结束后，乙方将依照法律法规和章程，通过依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，优化企业治理结构，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。
（7）持股期限及未来退出安排
A、乙方看好甲方未来的发展前景，计划与甲方开展长期的战略合作并长期持有甲方股权，暂未考虑未来的退出计划。
B、 乙方承诺遵守相关法律法规关于乙方本次认购的标的股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持及退出计划。
3、违约责任
（1） 任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应向守约方赔偿因此给守约方造成的一切损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等）。
（2） 在双方合作期间，如乙方违反本协议项下关于合作领域及合作方式的相关约定，视为乙方根本违约，如乙方无法改正或拒绝改正的，甲方有权提前终止合作。
（3）任何一方由于受到不可抗力影响，全部或部分不能履行本协议义务的，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力，否则将视为违约。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。在不可抗力或者其影响终止或消除后，应当立即恢复履行本协议义务。如不可抗力或其影响持续30个自然日以上并导致任何一方丧失继续履行本协议的能力的，则任何一方有权决定终止本协议。
（4） 如因甲方董事会、股东大会未能审议通过本次发行事宜或本次发行未获证监会批准，或因乙方不具备证监会或上海证券交易所关于“战略投资者”的认定要求，导致本协议无法履行的，甲方因此调整或取消本次非公开发行的，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
4、 生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，于下列条件全部达成之日生效：
（1） 与本次发行相关事宜经甲方董事会、股东大会批准；
（2） 本次发行获证监会核准。
16.03、引入北京智科作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议
（一）北京智科
1、基本情况
公司名称
| 公司名称 | 北京智科产业投资控股集团股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市昌平区科技园区超前路9号 |
| 法定代表人 | 郭克珩 |
| 注册资本 | 53,944.29万人民币 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 成立日期 | 1999-08-26 |
| 社会统一信用代码 | 91110000700230413B |
2、股权控制关系
截至本预案出具日，北京智科的股权控制关系如下：
3、主营业务情况
北京智科最初由北汽福田于1999年发起设立，主营业务为大汽车产业链及智慧物流产业链的产业运营及产业投行业务，其投资并作为第二大股东的北京普田物流有限公司为福田戴姆勒-奔驰、比亚迪汽车、福田汽车集团等客户提供全程供应链一体化物流服务。
4、2019年度主要财务数据
北京智科2019年度的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产合计 | 121,571.27 |
| 负债合计 | 716.92 |
| 所有者权益 | 120,854.36 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 7.92 |
| 营业利润 | 587.47 |
| 利润总额 | 588.49 |
| 净利润 | 588.49 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 366.55 |
（二）与北京智科签署的附条件生效的战略合作协议的内容摘要
1、合同主体及签订时间
甲方：嘉诚国际乙方：北京智科签订时间：2020年4月28日
2、 战略合作
（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
乙方是一家跨地区、跨行业、混合所有制的专业投资管理平台，其股东包括国有企业、上市公司、大型民营企业等战略投资人。乙方通过开展产业投资、产业运营与财务投资推动产业升级与整合，并为股东创造价值。受益于乙方较强的汽车产业背景，乙方的产业投资运营领域主要聚焦在大汽车产业链及智慧物流产业链，投资企业布局包括了整车及零配件物流服务企业、汽车零配件企业、汽车改装企业等。
甲方看好整车及汽车零配件物流行业的发展前景，为了进一步布局整车及汽车零配件物流行业市场，双方同意开展战略合作。本次战略合作旨在实现“资源整合、开放共享”，符合双方“优势互补、协同发展”的共同经营理念。通过战略合作，双方可实现“产业与资本联动发展”的合作目标，实现优势互补、互利共赢。
（2） 合作领域及合作方式
A、合作领域
围绕整车及汽车零配件物流行业，乙方充分利用其掌握的资源，根据甲方的业务发展需求提供支持，助力甲方进入整车及汽车零配件物流行业并进行业务开拓。
B、合作方式
乙方将引荐其旗下被投资企业或其关联企业以及相关客户资源与甲方进行业务交流，探讨业务合作的可行性；
本着为甲方实现利益最大化的原则，双方在利用乙方的资源加强地区联动、产业联动等方面探讨引荐、互换等业务模式，充分发挥各自地域和产业优势，实现创收降本增效；
乙方在整车及汽车零配件等物流行业领域有较为深入的产业布局，将依托其全球化视野和投资并购渠道建设，寻找处于甲方上、下游的投资并购项目，积极协助甲方拓展国内外市场，以期获取潜在新客户和业务机会。此外，乙方同意，在考虑出售其所投资的物流行业企业股权时，应优先考虑甲方的购买意愿，即在同等条件下，甲方具有优先购买权，以巩固双方的战略合作关系。
（3）合作目标
甲乙双方通过本次战略合作，有助于甲方开拓整车及汽车零配件物流行业，实现双方优势互补、协同发展。
（4）合作期限
本协议在乙方持有甲方股份期间持续有效。
（5）战略投资者拟认购的股份数量、定价依据
战略投资者拟认购的股份数量、定价依据由双方签订的股份认购合同进行约定。
（6）战略投资者参与上市公司经营管理的安排
本次非公开发行结束后，乙方将依照法律法规和章程，通过依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，优化企业治理结构，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。
（7）持股期限及未来退出安排
A、乙方看好甲方未来的发展前景，计划与甲方开展长期的战略合作并长期持有甲方股权，暂未考虑未来的退出计划。
B、 乙方承诺遵守相关法律法规关于乙方本次认购的标的股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持及退出计划。
3、违约责任
（1） 任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应向守约方赔偿因此给守约方造成的一切损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等）。
（2） 在双方合作期间，如乙方违反本协议项下关于合作领域及合作方式的相关约定，视为乙方根本违约，如乙方无法改正或拒绝改正的，甲方有权提前终止合作。
（3）任何一方由于受到不可抗力影响，全部或部分不能履行本协议义务的，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力，否则将视为违约。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。在不可抗力或者其影响终止或消除后，应当立即恢复履行本协议义务。如不可抗力或其影响持续 30 个自然日以上并导致任何一方丧失继续履行本协议的能力的，则任何一方有权决定终止本协议。
（4） 如因甲方董事会、股东大会未能审议通过本次发行事宜或本次发行未获证监会批准，或因乙方不具备证监会或上海证券交易所关于“战略投资者” 的认定要求，导致本协议无法履行的，甲方因此调整或取消本次非公开发行的，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
4、 生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，于下列条件全部达成之日生效：
（1）与本次发行相关事宜经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次发行获证监会核准。
16.04、引入万宝长睿作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议
（一）万宝长睿
1、基本情况
公司名称
| 公司名称 | 广州万宝长睿投资有限公司 |
| 注册地址 | 广州市海珠区江南大道中路111号514房(仅限办公用途) |
| 法定代表人 | 洪素丽 |
| 注册资本 | 90,050万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2007-04-18 |
社会统一信用代码
| 社会统一信用代码 | 914401057994430394 |
2、股权控制关系
截至本预案出具日，万宝长睿的股权控制关系如下：
2019年，广州市委、市政府出台了相关政策，推动一批国有企业集团实施战略性重组。其中，广钢集团、万力集团以及万宝集团联合重组设立了广州工业投资控股集团有限公司。万宝长睿属于广州工业投资控股集团有限公司旗下的国有战略投资平台,万宝长睿实际控制人为广州市人民政府。
3、主营业务情况
万宝长睿主营业务为企业自有资金投资。
4、2019年度主要财务数据
万宝长睿2019年度的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产合计 | 151,355.74 |
| 负债合计 | 53,058.94 |
| 所有者权益 | 98,296.80 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 196.11 |
| 营业利润 | 1,044.07 |
利润总额
| 利润总额 | 1,044.03 |
| 净利润 | 966.49 |
（二）与万宝长睿签署的附条件生效的战略合作协议的内容摘要
1、合同主体及签订时间
甲方：嘉诚国际乙方：万宝长睿签订时间：2020年4月28日
2、战略合作
（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
乙方主要从事股权投资、证券投资、资产管理、财务咨询等业务，公司旗下企业共 10 余家。其中，全资子公司广州万宝长晟资产管理有限公司、广州万宝私募证券投资基金管理有限公司分别持有股权、证券私募基金管理人牌照，将重点围绕广州工控产业战略，投向智能制造、高端装备及新材料等领域优质企业。目前乙方发起设立了智能制造,参与设立了轨道交通等多领域股权投资基金，并控股 1 家上市公司金明精机（300281.SZ）及参股数家实体企业。乙方确认，其属于广州工控全资国有战略投资平台。广州工控是在广州市委、市政府关于到 2020 年完成国有资本 85%以上投向前瞻性战略性产业、先进制造业与现代服务业、基础设施与民生保障等关键领域的要求的背景下，由广钢集团、万宝集团、万力集团三家联合重组而成。广州工控拥有万宝、五羊、万力轮胎等多个知名品牌，以及山河智能（股票代码： 002097）、金明精机（股票代码： 300281）两家上市公司，企业总数达百余家，在高端装备制造、材料制造、制冷家电、橡胶化工等多个领域具备良好的产业基础和技术积累。甲方看好物流供应链行业的发展前景，为了进一步开拓物流供应链市场，双方同意开展战略合作，实现优势互补、互利共赢。
（2）合作领域及合作方式
A、合作领域围绕物流供应链领域，乙方充分利用其掌握的资源，根据甲方的业务发展需求提供支持，助力甲方在物流供应链领域的业务开拓。B、合作方式乙方将积极在高端装备制造、材料制造、制冷家电、橡胶化工等各领域与甲方进行业务探讨，在经营过程中所需的物流服务，在同等条件下优先考虑甲方作为供应商；围绕物流供应链服务，乙方充分利用广州工控及其旗下企业的资源，原有已经合作的所有业务保持可持续性稳定性，另外根据甲方的业务持续增长的需求提供新增业务支持，对于甲方经营范围内的业务机会予以优先引荐；乙方将积极引荐广州工控及其旗下企业合作的跨国公司与甲方开展业务交流，助力甲方向国际化物流企业发展。
（3）合作目标
甲乙双方通过本次战略合作，有助于甲方开拓物流供应链业务，实现双方优势互补、协同发展。
（4）合作期限
本协议在乙方持有甲方股份期间持续有效。
（5）战略投资者拟认购的股份数量、定价依据
战略投资者拟认购的股份数量、定价依据由双方签订的股份认购合同进行约定。
（6）战略投资者参与上市公司经营管理的安排
本次非公开发行结束后，乙方将依照法律法规和章程，通过依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，优化企业治理结构，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。
（7）持股期限及未来退出安排
A、乙方看好甲方未来的发展前景，计划与甲方开展长期的战略合作并长期持有甲方股权，暂未考虑未来的退出计划。
B、 乙方承诺遵守相关法律法规关于乙方本次认购的标的股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持及退出计划。
3、违约责任
（1）任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应向守约方赔偿因此给守约方造成的一切损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等）。
（2）在双方合作期间，如乙方违反本协议项下关于合作领域及合作方式的相关约定，视为乙方根本违约，如乙方无法改正或拒绝改正的，甲方有权提前终止合作。
（3）任何一方由于受到不可抗力影响，全部或部分不能履行本协议义务的，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力，否则将视为违约。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。在不可抗力或者其影响终止或消除后，应当立即恢复履行本协议义务。如不可抗力或其影响持续 30 个自然日以上并导致任何一方丧失继续履行本协议的能力的，则任何一方有权决定终止本协议。
（4）如因甲方董事会、股东大会未能审议通过本次发行事宜或本次发行未获证监会批准，或因乙方不具备证监会或上海证券交易所关于“战略投资者” 的
认定要求，导致本协议无法履行的，甲方因此调整或取消本次非公开发行的，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
4、生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，于下列条件全部达成之日生效：
（1）与本次发行相关事宜经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次发行获证监会核准。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2020年5月22日
议案十七
关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案各位尊敬的股东及股东代表：
公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况，编制了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》（具体内容详见公司于2020年4月29日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站刊登的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》）。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2020年5月22日
议案十八关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及
填补回报措施的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求， 编制了《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（具体内容详见公司于2020年4月29日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站刊登的《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（2020-019）），公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施出具了相关承诺。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2020年5月22日
议案十九关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案各位尊敬的股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（具体内容详见公司于2020年4月29日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站刊登的《前次募集资金使用情况鉴证报告》）。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2020年5月22日
议案二十
关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易
事项的议案各位尊敬的股东及股东代表：
据本次非公开发行股票方案，本次发行的发行对象为段容文、黄艳婷、黄平及盈蓬投资、金石资本、北京智科、万宝长睿等7名特定对象，其中段容文、黄艳婷、黄平系公司控股股东及实际控制人，为公司关联方。因此，段容文、黄艳婷、黄平参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。公司独立董事对本次非公开发行股票的相关议案进行了事前审查并予以认可。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2020年5月22日
议案二十一
关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免
于发出要约的议案各位尊敬的股东及股东代表：
根据《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》的相关规定，段容文、黄艳婷、黄平认购公司本次发行的股份及相关股份权益变动构成上市公司收购。鉴于在本次发行前，公司控股股东、实际控制人段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸拥有权益的股份超过本公司已发行股份的50%，且继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第六十三条第一款第（五）项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。因此，拟提请公司股东大会审议并批准公司控股股东、实际控制人段容文、黄艳婷、黄平增持公司股份可以免于发出要约。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2020年5月22日
议案二十二
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行A股股票相关事宜的议案各位尊敬的股东及股东代表：
为保证公司本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）办理本次非公开发行股票的申报事宜，制作、签署、递交、呈报、执行、修改、补充与本次非公开发行股票有关的协议、文件及申报材料，办理本次非公开发行股票有关的申报事项，回复监管机构的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（2）根据国家法律、法规、规范性文件的相关规定及后续生效的相关规定、监管机构的意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行价格、发行数量、发行对象、配套措施与承诺及其他与发行方案相关的一切事宜；
（3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；
（5）如相关法律法规关于非公开发行股票的规定发生变化，相关监管部门对非公开发行股票有政策调整或新的要求，或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规、监管部门相关要求和《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外， 授权董事会对本次非公开发行股票的具体方案以及其他与本次发行相关的事宜作出相应调整；
（6）根据本次非公开发行股票情况适时修改《公司章程》的相关条款，并
办理工商变更、股份发行、登记、托管、限售等事宜；
（7） 在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理其他与本次非公开发行股票有关的具体事宜。
上述授权事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2020年5月22日