证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 公告编号：2020-020
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
1、广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行人民币普通股股票（A股），募集资金总额不超过33,000.00万元（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。公司控股股东及实际控制人段容文、黄艳婷、黄平（以下合称“认购对象”）拟以现金方式参与本次发行。公司与上述认购对象于2020年4月28日在广东省广州市南沙区签署了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《附条件生效的股份认购合同》”），将以现金参与认购本次非公开发行的股份。
段容文、黄艳婷、黄平系公司控股股东、实际控制人，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关联交易决策制度》等相关规定，认购对象为公司关联方，其拟认购本次非公开发行A股股票事项构成关联交易。
2、本公司董事会已审议通过与本次关联交易相关的议案，关联董事回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
3、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构的核准后方可实施。关联股东将在审议本次发行的股东大会上回避表决。本次发行方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
公司拟非公开发行A股股票，募集资金总额不超过人民币33,000.00万元（含本数）。本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为13.02元/股，不低于本次非公开发行A股股票的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。
段容文、黄艳婷、黄平拟以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票，发行股份数量为募集资金金额除以发行价格，股份数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，认购数量分别为814,132股、6,036,866股、3,440,860股。
2020年4月28日，公司与认购对象签订了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》。认购对象为公司控股股东、实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，认购对象为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。
2020年4月28日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》等本次非公开发行相关议案。关联董事已就关联交易相关议案进行了回避表决。公司独立董事已事前认可本次非公开发行涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。
本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，中国证监会核准后实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上就关联交易相关议案回避表决。
二、关联方基本情况
段容文，女，中国国籍，无永久境外居留权。曾任广州市宏达运输有限公司行政部主管，广州市中世实业有限公司董事长，广州市天运塑胶电子有限公司执行董事、总经理，天运国际物流（广州）有限公司总经理。2009年12月至今任广州市奇天国际物流有限公司董事长。2008年10月至今任北京市松天供应链管理有限公司执行董事、总经理。2015年3月至今认广州市大金供应链管理有限公司董事长，2013年10月至今任嘉诚国际董事、董事长。
黄艳婷，女，中国国籍，无永久境外居留权。曾任松下万宝（广州）压缩机有限公司财务主管，广州市中世实业有限公司监事，广州市嘉诚国际物流有限公司监事、副总经理。曾获“2009中国物流十大年度人物”，2010年“中国优秀民营企业家”等称号。2010年9月至今任广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事、副董事长，控股子公司广州市奇天国际物流有限公司董事长，广州市港天国际物流有限公司董事，嘉诚环球集团有限公司董事及天运国际物流（广州）有限公司董事长，兼任广东省现代物流研究院副理事长、中国保税区出口加工区协会常务理事。
黄平，男，中国国籍，无永久境外居留权。曾任广州市嘉诚国际物流有限公司副总经理。曾获“2016年全国交通运输优秀管理者”、2018年度广州市番禺区“产业高端人才”称号。2010年9月至今任广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事、总经理，控股子公司广州市奇天国际物流有限公司董事，天运国际物流（广州）有限公司董事，广州市天运塑胶电子有限公司执行董事、总经理，广州市港天国际物流有限公司董事、总经理，北京市松天供应链管理有限公司监事，兼任中国物流与采购联合会常务理事，广东省高等教育物流教指委秘书长，华南交通物流发展研究中心委员，广东省物流与供应链学会副会长。华南理工大学经济与贸易学院、广东外语外贸大学商学院及广州大学工商管理学院的客座教授。
三、本次交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股A股股票。
四、关联交易的定价政策及依据
本次发行的定价基准日本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为13.02元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），符合相关法规要求。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等相关规定，交易价格公平、合理。
五、关联交易协议的主要内容
公司于2020年4月28日与段容文、黄艳婷、黄平分别签订了《附条件生效的股份认购合同》。主要内容摘要如下：
（一）合同主体及签订时间
发行人（甲方）：广州市嘉诚国际物流股份有限公司
认购人（乙方）：段容文、黄艳婷、黄平
签订时间：2020年4月28日
（二）本次股份发行及认购情况
发行人同意在合同约定的生效条件全部达成的情况下，以非公开发行股票的方式，向认购人发行人民币普通股（A股）股票。具体情况如下：
1、股票种类及每股面值：境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。
2、发行方式及认购方式：发行人以非公开发行股票的方式向认购人发行标的股份，认购人以其具有合法来源的自有现金认购标的股份。
3、认购价款：段容文、黄艳婷、黄平认购标的股份支付的认购价款分别为人民币1,060万元、7,860万元、4,480万元。若因监管政策变化或中国证监会核准文件的要求，导致本次发行的发行规模与甲方董事会决议公告或本合同约定的数额有差异的，甲方有权依据新的监管政策或中国证监会核准情况对认购人应当支付的认购价款按发行规模调整比例作出相应调整。
4、认购价格：认购人认购甲方本次发行的标的股份的认购价格为13.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的80%。若在定价基准日
至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
5、认购数量：甲方同意向认购人发行、认购人同意向甲方认购的标的股份的股数为根据本条前款约定的认购价款除以认购价格并向下取整至个位数，即计算结果的小数点后的数值部分应舍去取整，小数点后的数值部分所对应的认购价款金额计入甲方资本公积。依据前述方法计算，段容文、黄艳婷、黄平拟认购的标的股份的股数分别为814,132股、6,036,866股、3,440,860股。发行人的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购人在本次发行拟认购数量将在认购人按本条前款约定的认购价款不变的前提下，根据认购价格调整作出相应调整。
6、支付方式：认购人同意在本合同生效之后，认购人自收到甲方发出的《缴款通知书》之日起，根据《缴款通知书》中设定的缴款期限，一次性将认购资金划入《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
7、锁定期：认购人认购的股份自本次发行的发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，认购人所取得发行人本次发行的股票因发行人送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定期安排。
8、滚存未分配利润的安排：发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东按照发行之后的股权比例共同享有。
9、税费承担：本次发行所应缴纳的各项税款及相关费用，由双方按照法律、法规的规定各自承担。如法律、法规没有明确规定的，由双方按照公平原则予以分担。
10、上市地点：在锁定期届满之后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
11、标的股份的交付：甲方应在认购人按本合同约定足额缴付认购价款后十五个工作日内，按照中国证监会及上海证券交易所和证券登记结算机构规定的程
序，将认购人实际认购的普通股股份通过证券登记结算机构的证券登记系统记入认购人开立的证券账户名下，实现本次发行的标的股份的交付。
（三）合同的生效及终止
1、本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情况下即应生效：（1）与本次发行相关事宜经发行人董事会、股东大会批准；（2）本次发行获中国证监会核准。
2、除双方在本合同中已约定的合同终止情形外，本合同生效后，如甲方因外部政策环境发生变化或自身经营情况需要，拟终止本次发行的，则甲方有权提出合同终止提议，经乙方同意后，可终止本合同，并签订书面终止协议。
3、若本合同上述生效条件未能成就，致使本合同无法生效、履行，则本合同自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，双方互不追究对方的法律责任。
（四）违约责任
1、本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。
违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等）。
2、若乙方违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍甲方行使其他权利或补救措施的情况下，甲方有权立即终止本合同，并要求乙方承担赔偿甲方一切损失的责任。
本合同生效后，乙方违反本合同的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股票的资金或拒绝履行本合同的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本合同项下认购价款金额的5%作为违约金。
3、若甲方违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍乙方行使其他权利或补救措施的情况下，乙方有权立即终止本合同，并要求甲方承担赔偿乙方损失的责任。
4、如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大会未能审议通过本次发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行的，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
5、本合同的权利义务终止，不影响违约责任条款的效力。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的
本次非公开发行可有效提升公司的净资产规模和资金实力，降低公司的资产负债率，优化财务结构，提升盈利能力，增强公司的抗风险能力。此外，公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明公司实际控制人对公司发展前景的信心及对发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金拟投资于嘉诚国际港（二期）项目和汽车零部件智慧物流中心项目，符合产业发展方向和公司战略布局，项目建成后将有利于进一步扩大公司目前主营业务规模，优化业务结构，不会导致现有业务发生重大变化。本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。
本次关联交易不会导致公司实际控制权的变化，不会导致公司主营业务方向发生变更，不会导致公司业务结构发生重大变化。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至本公告披露日，除从公司领取薪酬外，段容文、黄艳婷、黄平与公司不存在其他关联交易情况。
八、关联交易审议程序
（一）独立董事的事前认可意见
本次发行所涉及的关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。独立董事同意将上述事项提交公司第四届董事会第六次会议审议，关联董事应按规定予以回避表决。
（二）董事会审议情况
2020年4月28日，公司第四届董事会第六次会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，关联公司董事段容文、黄艳婷、黄平和黄艳芸回避表决。董事会同意公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的议案，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。
（三）独立董事的独立意见
独立董事就关联交易事项发表独立意见如下：
本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东、实际控制人，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已按规定回避表决，该表决程序符合有关法律法规的规定。本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，相关程序合规，定价公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
十、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见；
4、独立董事关于公司非公开发行股票暨关联交易的独立意见；
5、公司与段容文、黄艳婷、黄平签署的《附条件生效的股份认购合同》。
特此公告。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
董事会2020年4月29日