广州市嘉诚国际物流股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《广州市嘉诚国际物流股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，已于会前获得并认真审阅了拟提交公司第四届董事会第六次会议审议的本次非公开发行股票相关议案文件，事先了解了相关议案内容。我们作为独立董事，发表如下事前认可意见：
1.公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次非公开发行股票的方案及预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
2.本次发行的发行对象为段容文、黄艳婷、黄平、广汽资本有限公司（以下简称“广汽资本”）旗下广州盈蓬投资管理有限公司（以下简称“盈蓬投资”）管理的私募投资基金、广东省金石资本管理有限公司（以下简称“金石资本”）、北京智科产业投资控股集团股份有限公司（以下简称“北京智科”）、广州万宝长睿投资有限公司（以下简称“万宝长睿”）等7名特定对象。其中段容文、黄艳婷、黄平系公司控股股东及实际控制人，为公司关联方。因此，段容文、黄艳婷、黄平参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。本次发行所涉及的关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非
关联股东利益的情形。
3.公司拟引入广汽资本和盈蓬投资、金石资本和佛山市时代怡和科技有限公司、北京智科、万宝长睿等战略投资者并与其签署附条件生效的战略合作协议。各战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的相关要求。引入上述战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，提升公司竞争力及增强盈利能力，具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
综上所述，我们对公司本次非公开发行股票及其所涉及的关联交易事项、引入战略投资者事项等表示认可。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第六次会议审议。董事会会议在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事应按规定予以回避表决。
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