广州市嘉诚国际物流股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票暨关联交易的独立意见
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《广州市嘉诚国际物流股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），我们作为广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司于2020年4月28日召开的第四届董事会第六次会议，仔细审阅了公司本次非公开发行股票的相关议案。经过审慎分析，我们同意公司本次非公开发行的方案及相关文件，现基于独立判断立场就公司本次发行事项发表如下独立意见：
1.本次非公开发行股票的相关议案在提交公司第四届董事会第六次会议审议前已经我们事前认可。
2.公司本次非公开发行股票的相关议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
3.公司符合非公开发行股票的条件，本次非公开发行股票制定的预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
4.本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司整体发展战略，有利于公司业务发展，增强抗风险能力。
5.本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东、实际控制人，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已按规定回避表决，该表决程序符合有关法律法规的规定。本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，相关程序合规，定价公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
6.本次非公开发行股票的发行价格和定价原则符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行对象按照发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
7.公司与认购对象段容文、黄艳婷、黄平、广汽资本有限公司（以下简称“广汽资本”）旗下广州盈蓬投资管理有限公司（以下简称“盈蓬投资”）管理的私募投资基金、广东省金石资本管理有限公司（以下简称“金石资本”）、北京智科产业投资控股集团股份有限公司（以下简称“北京智科”）、广州万宝长睿投资有限公司（以下简称“万宝长睿”）就本次非公开发行股票认购事项签署的附条件生效的股份认购协议的相关条款符合相关法律、法规和规范性文件的规定，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
8.公司为本次非公开发行A股股票制定的《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件对上市公司使用募集资金的相关规定，确保本次非公开发行股票募集的资金能够合理使用，符合公司和全体股东的利益。
9.公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规和规范性文件关于募集资金管理的相关规定。
10.公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定制订了具体的填补回报措施，该填补回报措施切实可行，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员就填补回报出具的承诺能
有效降低本次非公开发行股票对公司即期收益的摊薄影响，提高公司的持续回报能力，有利于保障全体股东的利益，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
11.公司将本次发行募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，符合法律、法规的规定，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率。
12.本次非公开发行股票涉及的公司控股股东、实际控制人段容文、黄艳婷、黄平免于发出要约的情形符合《上市公司收购管理办法（2020年修正）》的规定。
13.公司拟引入广汽资本和盈蓬投资、金石资本和佛山市时代怡和科技有限公司、北京智科、万宝长睿等战略投资者并与其签署《附条件生效的战略投资协议》。相关战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市公司引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的相关要求。公司引入上述战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，提升公司竞争力及增强盈利能力，具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
14.公司本次提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票具体事宜有利于公司顺利推进本次非公开发行股票事宜，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意本次非公开发行股票相关议案，并同意提交公司股东大会审议。相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
（以下无正文）