广州市嘉诚国际物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案股票简称：嘉诚国际 股票代码：603535.SH 公告编号：2020-016
广州市嘉诚国际物流股份有限公司Guangzhou Jiacheng International Logistics Co.,Ltd.（住所：广州市番禺区南村镇万博二路79号2202室）2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年四月
广州市嘉诚国际物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案
公司声明本预案按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是本公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一的声明均属不实陈述。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。
本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。本次非公开发行A股股票完成后，尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上市申请及股份登记事宜。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为段容文、黄艳婷、黄平及广汽资本旗下盈蓬投资管理的私募投资基金、金石资本、北京智科、万宝长睿等7名投资者，计划认购金额分别为1,060万元、7,860万元、4,480万元、4,000万元、8,800万元、3,800万元及3,000万元。全部发行对象将以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
3、截至本预案出具日，发行对象段容文、黄艳婷、黄平系公司控股股东及实际控制人，为公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。公司董事会审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已就关联交易相关议案回避表决，独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。股东大会在审议本次非公开发行事项时，关联股东将对关联交易相关议案回避表决。
4、本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为13.02元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股份数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，即不
超过25,345,619股（含本数），不超过公司本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将在发行对象认购金额不变的前提下，根据发行价格调整情况作出相应调整。
6、本次发行完成后，发行对象认购的公司A股股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
7、本次非公开发行募集资金总额不超过33,000.00万元，扣除发行费用后拟用于嘉诚国际港（二期）项目和汽车零部件智慧物流中心项目建设，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 计划投资金额 | 募集资金投入金额 |
| 嘉诚国际港（二期） | 91,778.00 | 25,000.00 |
| 汽车零部件智慧物流中心 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 99,778.00 | 33,000.00 |
嘉诚国际港（二期）项目为公司IPO募集资金投资项目，计划投资金额为91,778.00万元，其中使用IPO募集资金51,495.40万元。本次非公开发行募集资金，将使用其中25,000.00万元继续用于嘉诚国际港（二期）的项目建设，满足该项目的建设资金需求。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。10、本次非公开发行A股股票的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
11、本预案已在“第八节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司现行利润分配政策、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施及未来三年股东回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。
12、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，相关情况详见本预案“第九节 关于非公开发行股票摊薄即期回报的分析及公司采取的措施”。在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对主要财务指标的假设与分析性描述均不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目录
公司声明 ...... 0
特别提示 ...... 1
目录 ...... 4
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行A股股票的背景和目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 15
四、本次发行方案概要 ...... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
七、本次非公开发行的审批程序 ...... 18
第二节 发行对象的基本情况 ...... 19
一、段容文 ...... 19
二、黄艳婷 ...... 20
三、黄平 ...... 21
四、广汽资本旗下盈蓬投资 ...... 22
五、金石资本 ...... 24
六、北京智科 ...... 25
七、万宝长睿 ...... 27
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ...... 29
一、合同主体及签订时间 ...... 29
二、本次股份发行及认购情况 ...... 29
三、合同的生效及终止 ...... 31
四、违约责任 ...... 31
第四节 附条件生效的战略合作协议的内容摘要 ...... 34
一、与广汽资本、盈蓬投资签署的附条件生效的战略合作协议的内容摘要 ........ 34
二、与金石资本、时代怡和签署的附条件生效的战略合作协议的内容摘要 ........ 37
三、与北京智科签署的附条件生效的战略合作协议的内容摘要 ...... 39
四、与万宝长睿签署的附条件生效的战略合作协议的内容摘要 ...... 42
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 46
一、本次募集资金投资计划 ...... 46
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 46
三、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 52
四、本次非公开发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 55
五、可行性分析结论 ...... 56
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 57
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 58
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 58
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 59
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 59
第七节 本次非公开发行A股股票的风险说明 ...... 60
一、募投项目风险 ...... 60
二、经营风险 ...... 60
三、财务风险 ...... 62
四、审批风险 ...... 63
第八节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 64
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ...... 64
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 67
三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划 ...... 68
四、制定或调整本规划的决策机制 ...... 71
五、本规划的生效 ...... 72
第九节 关于非公开发行股票摊薄即期回报的分析及公司采取的措施 ....... 73一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 73
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 75
三、公司董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 75
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 76
五、填补即期回报被摊薄的具体措施 ...... 77
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ...... 78
释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
| 发行人/上市公司/公司/本公司/嘉诚国际 | 指 | 广州市嘉诚国际物流股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 嘉诚国际以非公开发行方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| A股 | 指 | 获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票 |
| 本预案 | 指 | 广州市嘉诚国际物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案 |
| 董事会 | 指 | 本公司董事会 |
| 公司章程 | 指 | 发行人制定并不时修订的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程》 |
| 大金供应链 | 指 | 广州市大金供应链管理有限公司 |
| 松天供应链 | 指 | 北京市松天供应链管理有限公司 |
| 奇天物流 | 指 | 广州市奇天国际物流有限公司 |
| 天运物流中心 | 指 | 天运（南沙）多功能国际物流中心 |
| 港天物流 | 指 | 广州港天国际物流有限公司 |
| 嘉诚环球 | 指 | 嘉诚环球集团有限公司 |
| 天运物流 | 指 | 天运国际物流（广州）有限公司 |
| 天运塑胶 | 指 | 广州市天运塑胶电子有限公司 |
| 三景电器 | 指 | 广州市三景电器设备有限公司 |
| 盈蓬投资 | 指 | 广州盈蓬投资管理有限公司 |
| 广汽资本 | 指 | 广汽资本有限公司 |
| 金石资本 | 指 | 广东省金石资本管理有限公司 |
| 时代怡和 | 指 | 佛山市时代怡和科技有限公司 |
| 北京智科 | 指 | 北京智科产业投资控股集团股份有限公司 |
| 万宝长睿 | 指 | 广州万宝长睿投资有限公司 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 上市规则 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正） |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正） |
| 《附条件生效的股份认购合同》 | 指 | 《广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》 |
| 《附条件生效的战略合作协议》 | 指 | 广州市嘉诚国际物流股份有限公司与战略投资者签署的附条件生效的战略合作协议 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票的董事会决议公告日 |
| 标的股份 | 指 | 认购人认购的本次发行人民币普通股（A股）股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
（一）公司基本情况
| 发行人名称 | 广州市嘉诚国际物流股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangzhou Jiacheng International Logistics Co.,Ltd. |
| 法定代表人 | 段容文 |
| 股票简称 | 嘉诚国际 |
| 股票代码 | 603535 |
| 上市地点 | 上海证券交易所 |
| 总股本 | 150,400,000股 |
| 注册地址 | 广州市番禺区南村镇万博二路79号2202室 |
| 办公地址 | 广州市南沙区东涌镇骏马大道8号 |
| 邮政编码 | 511475 |
| 电话 | 020-34631836 |
| 传真 | 020-87780780 |
| 统一社会信用代码 | 91440101725023584B |
| 公司网址 | www.jiacheng88.com |
| 电子信箱 | securities@jiacheng88.com |
| 经营范围 | 运输货物打包服务；装卸搬运；道路货物运输代理；国际货运代理；货物检验代理服务；货物报关代理服务；联合运输代理服务；物流代理服务；仓储代理服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；供应链管理；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；计算机技术开发、技术服务；软件开发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；厨房设备及厨房用品批发；清洁用品批发；家用电器批发；化工产品批发（危险化学品除外）；橡胶制品批发；厨房用具及日用杂品零售；清扫、清洗日用品零售；家用视听设备零售；日用家电设备零售；机电设备安装服务；日用电器修理；道路货物运输；货物专用运输（集装箱）；无船承运。 |
公司作为全球供应链一体化管理服务供应商，充分发挥物流业与制造业、商贸业“深度三业联动”优势，开展跨境电商全过程物流创新服务。随着国家“一带一路”战略的实施，公司重点布局广州市南沙区，投资建设“嘉诚国际港”和“天运物流中心”两大物流基地，双核驱动。
公司具备道路运输、进出口货物收发货人报关、自理报检、国际货运代理、无船承运等多项物流业务资质，目前在广州、香港、北京、上海、杭州等城市拥有9家子公司，21个物流基地。
（二）公司主营业务
公司的主营业务是为制造业企业及电子商务企业提供全程供应链一体化管理的第三方综合物流服务和个性化的全球物流解决方案。通过提供适合不同制造业客户的多样化、个性化物流服务，满足客户实现“零”库存管理、缩短生产周期和提高运营效率的业务流程革新需求。
1、综合物流业务
公司推行全程供应链一体化管理的业务模式，将运输、仓储、货运代理等基础物流服务通过流程信息化进行协同集成管理，开展综合物流业务。当前，公司主要提供运输、仓储和货运代理三大综合性物流服务。
2、供应链分销执行业务
公司供应链分销执行业务是为物流客户提供的供应链延伸服务，代理销售产品主要为公司已经承接物流业务（主要是成品物流）的客户的产品。目前代理销售产品主要是松下产品，包括家用空调、中央空调、环境产品、嵌入式厨房产品、卫浴产品、冰箱、小家电等全系列松下电器，公司已成为松下电器全系列产品在广州地区的销售代理。目前公司主要客户有天猫、京东、易购等电商渠道，以及国美电器、广百集团、友谊商店等大型家电零售商。
（三）公司主要经营模式
公司将物流服务嵌入到制造业企业生产经营流程中，涵盖了制造业企业的原材料物流、生产物流、成品物流以及逆物流等供应链运作的全过程，并成功运用到松下电器、万力轮胎、广州浪奇、住友电工等制造业企业中，实现了物流业与制造业深度的“两业联动”。公司以先进物流管理理念作为指导，以物流技术体系作为支撑，以商品销售、代加工、保税物流等作为延伸服务手段，将全程供应链一体化管理服务作为公司的重点业务发展方向。
此外,公司还为电子商务企业提供全程供应链一体化管理综合物流服务和个性化的全球物流解决方案。
二、本次非公开发行A股股票的背景和目的
（一）本次非公开发行A股的背景
1、粤港澳大湾区与国家物流枢纽布局为广州现代物流业提供发展契机我国于2019年2月正式推出《粤港澳大湾区发展规划纲要》（以下简称“粤港澳大湾区规划”），作为国家最为重要的战略部署之一，提出建设富有活力和国际竞争力的一流湾区和世界级城市群，并打造高质量发展典范的战略目标。这将使得粤港澳大湾区成为中国经济增长的新动能和接轨全球经济的新支点。物流行业是衔接生产与消费的重要环节，是促进城市融合发展及带动产业联动发展的重要手段。粤港澳大湾区规划明确提出“推进粤港澳物流合作发展，大力发展第三方物流和冷链物流，提高供应链管理水平，建设国际物流枢纽。”广州系粤港澳大湾区城市群的核心城市，拥有四通八达的地理优势及其作为跨国供应链核心枢纽的区位优势。同时，根据国家发展改革委、交通运输部联合印发的《国家物流枢纽布局和建设规划》，广州被列为国家物流枢纽布局承载城市之一。粤港澳大湾区规划与国家物流枢纽布局建设为广州现代物流业发展提供了良好契机，有利于推动整合物流基础设施建设，带动产业集聚发展，不断提升广州物流行业的竞争优势和规模经济效应。综上所述，粤港澳大湾区及国家物流枢纽布局将给公司带来空前发展机遇。
2、国家出台多项鼓励政策，支持物流行业的发展
2017年以来，为贯彻落实十九大关于“在中高端消费、创新引领、绿色低碳、共享经济、现代供应链、人力资本服务等领域培育新增长点、形成新动能”的中心思想，政府高度重视第三方物流业发展，先后出台了自贸试验区建设发展措施、物流业降本增效、现代供应链创新应用等一系列重要文件，为第三方物流行业的健康快速发展提供强有力支撑。2017年8月17日，国务院办公厅发布国办发〔2017〕73号《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》，从七个方面提出了27项具体措施，部署推进物流降本增效有关工作，着力营造物流业发展良好环境，提升物流业发展水平，促进实体经济发展。2019年2月26日，国家发展改革委等24个部门联合出台了《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》（发改经贸[2019]352号）（以下
简称“《意见》”），《意见》鼓励物流企业为制造企业量身定做供应链管理库存、“线边物流”、供应链一体化服务等物流解决方案，促进物流业与制造业深度融合创新发展。《意见》同时鼓励发展以个性化定制、柔性化生产、资源高度共享为特征的虚拟生产、云制造等现代供应链模式，提升全物流链条的价值创造水平。
受政策推动影响，我国物流行业得到快速发展，社会物流总费用呈逐年上升态势，已由2014年的10.60万亿元增加至2018年的13.30万亿元，年复合增长率为5.84%。2019年1-11月，社会物流总费用为12.80亿元。
3、跨境电商交易规模不断提高，电子商务企业全程供应链一体化服务的需求潜力巨大
近年来，国家逐步加大了对跨境电商的监管与规范力度，跨境电商业务快速发展。根据艾媒咨询发布的《中国跨境电商市场研究报告》，2017年及2018年，跨境电商交易规模已达到7.6万亿元、9.12万亿元，占当年社会消费品零售总额的比例分别为21%及24%。根据阿里研究院发布的《贸易的未来：跨境电商连接世界——2016中国跨境电商发展报告》，预计到2020年，中国跨境电商交易规模将达12万亿元。在消费升级的背景下，跨境电商业务市场未来具有广阔的增长空间。
随着跨境电商领域的快速发展，电子商务企业全程供应链一体化服务的需求潜力巨大。公司在南沙自贸片区保税港区建立了天运物流中心，仓储面积约12万平方米，依法享受贸易、海关监管服务、检验检疫、金融等方面的制度创新红利，可为驻园区的企业提供特色保税物流服务，如：跨境电商物流仓储服务、国际VMI仓储服务、先入区后报关服务等跨境物流。另一方面，天运物流中心满足开展跨境保税进出口业务的条件，可为跨境电商提供全程供应链一体化服务。
4、汽车产业及汽车零部件产业的发展为汽车物流行业提供发展机遇
汽车物流行业的发展与汽车整车厂以及汽车零部件厂商的发展息息相关，汽车生产所需零部件种类和数量繁多，一部汽车由数万个零部件组装而成，该等特性决定汽车整车厂以及汽车零部件厂商对物流公司在供应链、响应速度、成本管控、仓储以及配送等方面提出极高的要求，而汽车产业以及汽车零部件产业的发展也将带动汽车物流行业的快速发展。2019年7月，广州市工信局发布《广州
市推进汽车产业加快转型升级的工作意见》（征求意见稿），到2025年，全市汽车产业转型升级初见成效，到2035年，发展成为世界级汽车产业集群。在产业集群方面，力争到2025年，广州市汽车产能突破500万辆，规模以上汽车制造业产值突破1万亿元，世界级汽车产业集群基本形成；在汽车零部件方面，到2025年，形成较强的核心零部件供应体系，配套能力涵盖内燃动力汽车、混合动力汽车、新能源汽车和智能网联汽车产业链条体系。另一方面，随着我国汽车保有量的不断提升所带来的汽车维修和保养需求的增长也将带动汽车零部件物流的发展。上述因素共同为汽车物流行业提供了良好的发展机遇。
（二）本次非公开发行A股的目的
1、把握政策红利机遇，助力粤港澳大湾区发展大计
在国家政策大力支持物流行业、国家物流枢纽城市规划落地及粤港澳大湾区、广州南沙自贸区建设快速推进的大背景下，公司将把握发展机遇，通过本次非公开募集资金，加快推进嘉诚国际港的项目建设。嘉诚国际港是以全程供应链一体化管理的营运模式为核心，整合区内物流资源，建设集制造业、商贸业与物流业联动的示范基地；集现代仓储物流中心平台、国际中转及转口贸易中心平台、商品展示展览中心平台、跨境电子商务示范平台、国际采购与分拨业务、跨境电子商务中心、结算中心、信息中心等为一体的现代化、综合性、多功能的大型国际物流中心。嘉诚国际港以整合商流、物流、资金流、信息流为核心，运用现代物流技术和供应链管理理念与制造业紧密结合，充分发挥“四流合一”的供应链管理优势，提升制造业市场竞争力，实现制造业整体物流外包和物流产业的升级。项目主要为菜鸟等国内外知名电商企业提供一体化的物流服务。未来公司将引进世界知名电商平台的全球中心仓、以及世界500强知名制造业企业的全球分拨中心等落户“嘉诚国际港”。公司将继续推进嘉诚国际港（二期）建设，使其按既定工期落成并投入使用，促进粤港澳物流产业快速、高效发展，推动广州物流枢纽城市建设，助力粤港澳大湾区发展大计。
2、布局汽车物流行业，丰富和完善公司产业链布局
经过二十年的深耕和发展，公司在华南汽车零部件物流领域已有一定的客户积累，现公司在广州从化区和花都区运营汽车物流仓库面积超过20万平方米，
为超过数百家汽车配件生产制造企业提供原材料物流、生产物流、成品物流（仓储、运输等）和逆物流，配件范围涵盖轮胎、铸件、车用压缩机、汽车音响以及电池等，其中万力轮胎、通用股份（601500.SH）、广东鸿图（002102.SZ）、住友电工运泰克、松下电器以及福寿汽车等知名汽车零部件企业均与公司合作多年。
专业的汽车物流中心将有助于公司进一步拓展华南地区的汽车生产厂商，如广汽丰田、广汽本田、东风日产以及比亚迪等，拓宽公司的客户范围。同时，通过该汽车零部件智慧物流中心项目的建设，可以形成行业示范和带动效应，相关建设以及运营的经验积累有助于未来公司在我国汽车整车和零部件集散地，如东北地区、京津地区、华中地区以及长三角地区等地进行汽车物流中心的建设、运营以及业务推广。本次汽车零部件智慧物流中心项目的建设，将有助于公司把握汽车物流的行业发展机遇，拓展公司在汽车行业的全程供应链服务业务，丰富和完善公司产业链布局，提升竞争力。
3、优化财务结构，提升盈利能力
通过本次非公开发行募集资金，可进一步提升公司资本实力，降低资产负债率，减少公司后续的外部债务融资诉求，优化整体财务结构，并进而减少未来潜在财务费用，降低企业自身负担。
4、提振市场信心，维护中小股东利益
实际控制人因看好公司的发展前景，拟以现金认购公司本次非公开发行股份，系实际控制人支持上市公司的重要举措。作为积极的、负责任的实际控制人，通过以现金增资上市公司，有利于促进公司提高发展质量和效益，使公司不断做大、做优、做强，亦有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益，符合公司股东利益的最大化原则。
5、引入战略投资者，发挥协同效应，促进上市公司做大做强
引入战略投资者是发行人改善股权结构、实现业务交流合作的重要举措。公司拟通过本次非公开发行引入优质战略投资者，为上市公司各项业务的持续发展提供资金支持、技术支持、管理经验支持，为上市公司的长期稳定发展引入优质资源。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行A股股票的发行对象为段容文、黄艳婷、黄平及广汽资本旗下盈蓬投资管理的私募投资基金、金石资本、北京智科、万宝长睿等7名投资者。发行对象段容文、黄艳婷、黄平系公司控股股东及实际控制人，为公司关联方。其他发行对象与公司无关联关系。发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
四、本次发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为段容文、黄艳婷、黄平、广汽资本旗下盈蓬投资管理的私募投资基金、金石资本、北京智科、万宝长睿等7名特定投资者，全部发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行价格为13.02元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。若中国证监会、上海证券
交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
（五）发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过33,000万元，发行股票数量为不超过25,345,619股，不超过公司本次发行前公司总股本的30%（即45,120,000股）。具体发行数量的计算公式为：发行数量=募集资金总额/发行价格。发行数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
各发行对象拟认购金额及股份数量上限如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购金额上限（万元） | 认购数量上限（股） |
| 1 | 段容文 | 1,060.00 | 814,132 |
| 2 | 黄艳婷 | 7,860.00 | 6,036,866 |
| 3 | 黄平 | 4,480.00 | 3,440,860 |
| 4 | 广汽资本旗下盈蓬投资管理的私募投资基金 | 4,000.00 | 3,072,196 |
| 5 | 金石资本 | 8,800.00 | 6,758,832 |
| 6 | 北京智科 | 3,800.00 | 2,918,586 |
| 7 | 万宝长睿 | 3,000.00 | 2,304,147 |
| 合计 | 33,000.00 | 25,345,619 | |
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）限售期
各发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行之后的股权比例共同享有。
（八）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过33,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 计划投资金额 | 募集资金投入金额 |
| 嘉诚国际港（二期） | 91,778.00 | 25,000.00 |
| 汽车零部件智慧物流中心 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 99,778.00 | 33,000.00 |
嘉诚国际港（二期）项目为公司IPO募集资金投资项目，计划投资金额为91,778.00万元，其中使用IPO募集资金51,495.40万元。本次非公开发行募集资金，将使用其中25,000.00万元继续用于嘉诚国际港（二期）的项目建设，以满足该项目的建设资金需求。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（十）本次决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象包括公司控股股东及实际控制人段容文、黄艳婷、黄平，因此本次发行构成关联交易。
公司第四届董事会第六次会议在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已就关联交易相关议案回避表决，独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
本次发行尚需获得股东大会审议通过，在股东大会审议时，关联股东将对关联交易相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，控股股东及实际控制人段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸合计持有公司84,320,000股股份，持股比例为56.06%。本次发行完成后，按照本次非公开发行数量上限及控股股东、实际控制人认购上限计算，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经嘉诚国际第四届董事会第六次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需经公司股东大会逐项审议通过，并取得中国证监会核准。
本次发行能否获得上述核准以及获得上述核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
第二节 发行对象的基本情况
一、段容文
（一）基本情况
段容文：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：36252219501024****，住址：江西省抚州市南城县。
段容文最近5年的任职情况如下：
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 与任职单位产权关系 |
| 嘉诚国际 | 2013年10月至今 | 董事长 | 直接持有33.47%股份 |
| 大金供应链 | 2015年3月至今 | 董事长 | 嘉诚国际全资子公司 |
| 松天供应链 | 2008年10月至今 | 执行董事兼经理 | 嘉诚国际全资子公司 |
（二）认购对象所控制的核心企业及主营业务情况
除嘉诚国际及其子公司外，段容文无控制的其他企业。
（三）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
段容文最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，段容文及其一致行动人为公司之控股股东及实际控制人，与公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。本次发行完成后，不会导致新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。
段容文及其一致行动人为公司之控股股东及实际控制人，故本次非公开发行构成关联交易。本次发行完成后，不会导致段容文及其一致行动人与公司之间产生新的关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
段容文除从公司领取薪酬外，本次预案披露前24个月内与公司之间未发生其他重大交易。
二、黄艳婷
（一）基本情况
黄艳婷：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：36252219720229****，住址：广州市海珠区。
黄艳婷最近5年的任职情况如下：
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 与任职单位产权关系 |
| 嘉诚国际 | 2010年9月至今 | 副董事长 | 直接持有8.23%股份 |
| 奇天物流 | 2010年9月至今 | 董事 | 嘉诚国际控股子公司 |
| 港天物流 | 2010年9月至今 | 董事 | 嘉诚国际持股50% |
| 嘉诚环球 | 2010年9月至今 | 董事 | 嘉诚国际全资子公司 |
| 天运物流 | 2010年9月至今 | 董事长 | 嘉诚国际全资子公司 |
| 大金供应链 | 2015年3月至今 | 董事 | 嘉诚国际全资子公司 |
（二）认购对象所控制的核心企业及主营业务情况
除嘉诚国际及其子公司外，黄艳婷无控制的其他企业。
（三）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
黄艳婷最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，黄艳婷及其一致行动人为公司之控股股东及实际控制人，与公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。本次发行完成后，不会导致新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。
黄艳婷及其一致行动人为公司之控股股东及实际控制人，故本次非公开发行构成关联交易。本次发行完成后，不会导致黄艳婷及其一致行动人与公司之间产生新的关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
黄艳婷除从公司领取薪酬外，本次预案披露前24个月内与公司之间未发生其他重大交易。
三、黄平
（一）基本情况
黄平：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：36252219761219****，住址：广州市天河区。
黄平最近5年的任职情况如下：
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 与任职单位产权关系 |
| 嘉诚国际 | 2010年9月至今 | 董事、总经理 | 直接持有7.23%股份 |
| 奇天物流 | 2010年9月至今 | 董事长 | 嘉诚国际控股子公司 |
| 天运物流 | 2010年9月至今 | 董事 | 嘉诚国际全资子公司 |
| 天运塑胶 | 2010年9月至今 | 执行董事、总经理 | 嘉诚国际全资子公司 |
| 港天物流 | 2010年9月至今 | 董事、总经理 | 嘉诚国际持股50% |
| 松天供应链 | 2010年9月至今 | 监事 | 嘉诚国际全资子公司 |
| 大金供应链 | 2015年3月至今 | 副董事长、总经理 | 嘉诚国际全资子公司 |
（二）认购对象所控制的核心企业及主营业务情况
除嘉诚国际及其子公司外，黄平无控制的其他企业。
（三）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
黄平最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，黄平及其一致行动人为公司之控股股东及实际控制人，与公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。本次发行完成后，不会导致新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。
黄平及其一致行动人为公司之控股股东及实际控制人，故本次非公开发行构成关联交易。本次发行完成后，不会导致黄平及其一致行动人与公司之间产生新的关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
黄平除从公司领取薪酬外，本次预案披露前24个月内与公司之间未发生其他重大交易。
四、广汽资本旗下盈蓬投资
（一）基本情况
| 公司名称 | 广州盈蓬投资管理有限公司 |
| 注册地址 | 广东省广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-H2264 |
| 法定代表人 | 袁锋 |
| 注册资本 | 3,500万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2017-03-28 |
| 社会统一信用代码 | 91440101MA59KWAF77 |
| 基金管理人登记编号 | P1063917 |
盈蓬投资拟筹建私募投资基金认购本次非公开发行的股份。盈蓬投资作为该私募投资基金的管理人与普通合伙人，上述私募投资基金尚未筹建完成。
（二）股权控制关系
截至本预案出具日，盈蓬投资股权控制关系如下：
（三）主营业务情况
盈蓬投资是广汽资本有限公司的全资子公司，主要从事私募股权投资、创业投资业务。
（四）2019年度主要财务数据
盈蓬投资2019年度的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产合计 | 4,686.15 |
| 负债合计 | 146.40 |
| 所有者权益 | 4,539.75 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,007.27 |
| 营业利润 | 656.25 |
| 利润总额 | 656.25 |
| 净利润 | 504.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 504.05 |
（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
盈蓬投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，盈蓬投资持有公司总股本的比例不超过5%，盈蓬投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不会产生同业竞争或潜在同业竞争，也不会因此与上市公司之间产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，盈蓬投资及其控股股东、实际控制人未与上市公司进行重大交易。
五、金石资本
（一）基本情况
| 公司名称 | 广东省金石资本管理有限公司 |
| 注册地址 | 广州市越秀区执信南路64号自编328号 |
| 法定代表人 | 黄维梅 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2020-03-04 |
| 社会统一信用代码 | 91440101MA5D554W67 |
（二）股权控制关系
截至本预案出具日，金石资本的股权控制关系如下：
（三）主营业务情况
金石资本成立于2020年3月4日，截至本预案出具日暂未展开实际业务。
（四）2019年度主要财务数据
金石资本自成立至本预案出具日未展开实际业务，因此无财务数据。
（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
金石资本及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，金石资本持有公司总股本的比例不超过5%，金石资本及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不会产生同业竞争或潜在同业竞争，也不会因此与上市公司之间产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，金石资本及其控股股东、实际控制人未与上市公司进行重大交易。
六、北京智科
（一）基本情况
| 公司名称 | 北京智科产业投资控股集团股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市昌平区科技园区超前路9号 |
| 法定代表人 | 郭克珩 |
| 注册资本 | 53,944.29万人民币 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 成立日期 | 1999-08-26 |
| 社会统一信用代码 | 91110000700230413B |
（二）股权控制关系
截至本预案出具日，北京智科的股权控制关系如下：
（三）主营业务情况
北京智科最初由北汽福田于1999年发起设立，主营业务为大汽车产业链及智慧物流产业链的产业运营及产业投行业务，其投资并作为第二大股东的北京普田物流有限公司为福田戴姆勒-奔驰、比亚迪汽车、福田汽车集团等客户提供全程供应链一体化物流服务。
（四）2019年度主要财务数据
北京智科2019年度的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产合计 | 121,571.27 |
| 负债合计 | 716.92 |
| 所有者权益 | 120,854.36 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 7.92 |
| 营业利润 | 587.47 |
| 利润总额 | 588.49 |
| 净利润 | 588.49 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 366.55 |
（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
北京智科及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，北京智科持有公司总股本的比例不超过5%，北京智科及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不会产生同业竞争或潜在同业竞争，也不会因此与上市公司之间产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，北京智科及其控股股东、实际控制人未与上市公司进行重大交易。
七、万宝长睿
（一）基本情况
| 公司名称 | 广州万宝长睿投资有限公司 |
| 注册地址 | 广州市海珠区江南大道中路111号514房(仅限办公用途) |
| 法定代表人 | 洪素丽 |
| 注册资本 | 90,050万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2007-04-18 |
| 社会统一信用代码 | 914401057994430394 |
（二）股权控制关系
截至本预案出具日，万宝长睿的股权控制关系如下：
2019年，广州市委、市政府出台了相关政策，推动一批国有企业集团实施战略性重组。其中，广钢集团、万力集团以及万宝集团联合重组设立了广州工业投资控股集团有限公司。万宝长睿属于广州工业投资控股集团有限公司旗下的国有战略投资平台,万宝长睿实际控制人为广州市人民政府。
（三）主营业务情况
万宝长睿主营业务为企业自有资金投资。
（四）2019年度主要财务数据
万宝长睿2019年度的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产合计 | 151,355.74 |
| 负债合计 | 53,058.94 |
| 所有者权益 | 98,296.80 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 196.11 |
| 营业利润 | 1,044.07 |
| 利润总额 | 1,044.03 |
| 净利润 | 966.49 |
（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
万宝长睿及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，万宝长睿持有公司总股本的比例不超过5%，万宝长睿及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不会产生同业竞争或潜在同业竞争，也不会因此与上市公司之间产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，万宝长睿及其控股股东、实际控制人未与上市公司进行重大交易。
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
公司于2020年4月28日与段容文、黄艳婷、黄平、广汽资本旗下盈蓬投资、金石资本、北京智科和万宝长睿分别签订了《附条件生效的股份认购合同》。主要内容摘要如下：
一、合同主体及签订时间
发行人（甲方）：嘉诚国际
认购人（乙方）：段容文、黄艳婷、黄平、盈蓬投资、金石资本、北京智科和万宝长睿
签订时间：2020年4月28日
二、本次股份发行及认购情况
发行人同意在合同约定的生效条件全部达成的情况下，以非公开发行股票的方式，向认购人发行人民币普通股（A股）股票。具体情况如下：
1、股票种类及每股面值：境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。
2、发行方式及认购方式：发行人以非公开发行股票的方式向认购人发行标的股份，认购人以其具有合法来源的自有现金认购标的股份。
3、认购价款：段容文、黄艳婷、黄平、盈蓬投资、金石资本、北京智科和万宝长睿认购标的股份支付的认购价款分别为1,060万元、7,860万元、4,480万元、4,000万元、8,800万元、3,800万元及3,000万元。若因监管政策变化或中国证监会核准文件的要求，导致本次发行的发行规模与甲方董事会决议公告或本合同约定的数额有差异的，甲方有权依据新的监管政策或中国证监会核准情况对认购人应当支付的认购价款按发行规模调整比例作出相应调整。
4、认购价格：认购人认购甲方本次发行的标的股份的认购价格为13.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的80%。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
5、认购数量：甲方同意向认购人发行、认购人同意向甲方认购的标的股份的股数为根据本条前款约定的认购价款除以认购价格并向下取整至个位数，即计算结果的小数点后的数值部分应舍去取整，小数点后的数值部分所对应的认购价款金额计入甲方资本公积。依据前述方法计算，段容文、黄艳婷、黄平、盈蓬投资管理的私募投资基金、金石资本、北京智科和万宝长睿拟认购的标的股份的股数分别为814,132股、6,036,866股、3,440,860股、3,072,196股、6,758,832股、2,918,586股、2,304,147股。发行人的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购人在本次发行拟认购数量将在认购人按本条前款约定的认购价款不变的前提下，根据认购价格调整作出相应调整。
6、支付方式：认购人同意在本合同生效之后，认购人自收到甲方发出的《缴款通知书》之日起，根据《缴款通知书》中设定的缴款期限，一次性将认购资金划入《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入发行人的募集资金专项存储账户。
7、锁定期：认购人认购的股份自本次发行的发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，认购人所取得发行人本次发行的股票因发行人送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定期安排。
8、滚存未分配利润的安排：发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东按照发行之后的股权比例共同享有。
9、税费承担：本次发行所应缴纳的各项税款及相关费用，由双方按照法律、法规的规定各自承担。如法律、法规没有明确规定的，由双方按照公平原则予以分担。
10、上市地点：在锁定期届满之后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
11、标的股份的交付：甲方应在认购人按本合同约定足额缴付认购价款后十五个工作日内，按照中国证监会及上海证券交易所和证券登记结算机构规定的程序，将认购人实际认购的普通股股份通过证券登记结算机构的证券登记系统记入认购人开立的证券账户名下，实现本次发行的标的股份的交付。
三、合同的生效及终止
（一）北京智科、金石资本、万宝长睿、段容文、黄艳婷、黄平
1、本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情况下即应生效：（1）与本次发行相关事宜经发行人董事会、股东大会批准；（2）本次发行获中国证监会核准。
2、除双方在本合同中已约定的合同终止情形外，本合同生效后，如甲方因外部政策环境发生变化或自身经营情况需要，拟终止本次发行的，则甲方有权提出合同终止提议，经乙方同意后，可终止本合同，并签订书面终止协议。
3、若本合同上述生效条件未能成就，致使本合同无法生效、履行，则本合同自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，双方互不追究对方的法律责任。
（二）广汽资本旗下盈蓬投资
1、本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情况下即应生效：（1）与本次发行相关事宜经发行人董事会、股东大会批准；（2）乙方为参与甲方本次非公开发行所设立的私募投资基金完成在中国基金业协会的备案且基金投资决策机构已同意该事项 ；（3）本次发行获中国证监会核准。
2、除双方在本合同中已约定的合同终止情形外，本合同生效后，如任意一方因外部政策环境发生变化或自身经营情况需要，拟终止本次发行/本次认购的，则该方有权提出合同终止提议，经其他方同意后，可终止本合同，并签订书面终止协议。
3、若本合同上述生效条件未能成就，致使本合同无法生效、履行，则本合同自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，双方互不追究对方的法律责任。
四、违约责任
（一）北京智科、金石资本、万宝长睿、段容文、黄艳婷、黄平
1、本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。
违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等）。
2、若乙方违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍甲方行使其他权利或补救措施的情况下，甲方有权立即终止本合同，并要求乙方承担赔偿甲方一切损失的责任。
本合同生效后，乙方违反本合同的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股票的资金或拒绝履行本合同的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本合同项下认购价款金额的5%作为违约金。
3、若甲方违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍乙方行使其他权利或补救措施的情况下，乙方有权立即终止本合同，并要求甲方承担赔偿乙方损失的责任。
4、如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大会未能审议通过本次发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行的，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
5、本合同的权利义务终止，不影响违约责任条款的效力。
（二）广汽资本旗下盈蓬投资
1、本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。
违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等）。
2、若乙方违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍甲方行使其他权利或补救措施的情况下，甲方有权立即终止本合同，并要求乙方承担赔偿甲方直接经济损失
3、若甲方违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍乙方行使其他权利或补救措施的情况下，乙方有权立即终止本合同，并要求甲方承担赔偿乙方直接经济损失。
4、如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求或甲方股东大会未能审议通过本次发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行的，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
5、本合同的权利义务终止，不影响本合同第七条的效力。
第四节 附条件生效的战略合作协议的内容摘要
一、与广汽资本、盈蓬投资签署的附条件生效的战略合作协议的内容摘要
（一）合同主体及签订时间
甲方：嘉诚国际乙方一：盈蓬投资乙方二：广汽资本签订时间：2020年4月28日
（二）战略合作
1、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
（1）乙方二是上市公司广汽集团的全资子公司及唯一的产业投资平台，主要业务范围为股权投资和资产管理；乙方二充分运用汽车产业链资源，聚焦新能源汽车、智能网联汽车及汽车核心零部件和后市场等一系列汽车产业链上下游关键领域，同时深挖战略性新兴产业领域的投资机会，投资了一批高新技术和先进制造业企业，并为所投资企业提供先进管理经验，拓宽资源渠道，支持企业做大做强，携手发展、实现共赢。
（2）乙方一是乙方二的全资设立的投资管理公司，是乙方二旗下从事股权投资的私募基金管理人；乙方一已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1063917；截至目前乙方管理资金规模逾30亿元，已成为汽车产业领域最具影响力的产业投资平台之一。
（3）甲方看好整车及汽车零配件物流行业的发展前景，为了进一步布局整车及汽车零配件物流行业市场，双方同意开展战略合作。本次战略合作旨在实现“资源整合、开放共享”，双方将发挥跨行业的资本协同效应，整合多产业的优秀行业资源，凝聚优势，实现价值共享。
2、合作领域及合作方式
（1）合作领域
围绕整车及汽车零配件物流行业，乙方充分利用其掌握的资源，根据甲方的业务发展需求提供支持，助力甲方进入整车及汽车零配件物流行业并进行业务开拓。
（2）合作方式
乙方将引荐其旗下被投资企业或其关联企业以及相关客户资源与甲方进行业务交流，探讨业务合作的可行性；
乙方将引荐甲方与广汽集团旗下汽车销售、物流配送、进出口和配套服务等业务线条进行业务交流，积极促进双方开展业务合作，在符合市场化前提及同等条件下，乙方将积极推荐甲方为合作对象；双方将在客户业务拓展方面继续加强合作，共同拓展客户；
乙方将在自动驾驶等前瞻性领域方面积极与甲方进行业务合作交流，助力甲方在科技创新方面及科技物流企业方面的发展；
本着为甲方实现利益最大化的原则，双方在利用乙方的资源加强地区联动、产业联动等方面探讨引荐、互换等业务模式，充分发挥各自地域和产业优势，实现创收降本增效。
3、合作目标
甲乙双方通过本次战略合作，有助于甲方开拓整车及汽车零配件物流行业，实现双方优势互补、协同发展。
4、合作期限
本协议的合作期限自认购人根据股份认购合同成功认购甲方股份之日起算，并在认购人持有其根据股份认购合同认购的甲方股份期间持续有效。
5、战略投资者拟认购的股份数量、定价依据
战略投资者拟认购的股份数量、定价依据由双方签订的股份认购合同进行约定。
6、战略投资者参与上市公司经营管理的安排
本次非公开发行结束后，乙方将依照法律法规和章程，通过依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，优化企业治理结构，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。
7、持股期限及未来退出安排
（1）乙方看好甲方未来的发展前景，计划与甲方开展长期的战略合作并长期持有甲方股权，暂未考虑未来的退出计划。
（2）乙方承诺遵守相关法律法规关于乙方本次认购的标的股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持及退出计划。
（三）违约责任
1、任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应向守约方赔偿因此给守约方造成的一切损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等）。
2、在双方合作期间，如乙方违反本协议项下关于合作领域及合作方式的相关约定，视为乙方根本违约，如乙方无法改正或拒绝改正的，甲方有权提前终止合作。
3、任何一方由于受到不可抗力影响，全部或部分不能履行本协议义务的，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力，否则将视为违约。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。在不可抗力或者其影响终止或消除后，应当立即恢复履行本协议义务。如不可抗力或其影响持续30个自然日以上并导致任何一方丧失继续履行本协议的能力的，则任何一方有权决定终止本协议。
4、如因甲方股东大会未能审议通过本次发行事宜或本次发行未获证监会批准，或因乙方不具备证监会或上海证券交易所关于“战略投资者”的认定要求，导致本协议无法履行的，甲方因此调整或取消本次非公开发行的，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
（四）生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，于下列条件全部达成之日生效：
1、与本次发行相关事宜经甲方董事会、股东大会批准；
2、本次发行获证监会核准；
3、股份认购协议生效。
二、与金石资本、时代怡和签署的附条件生效的战略合作协议的内容摘要
（一）合同主体及签订时间
甲方：嘉诚国际乙方一：金石资本乙方二：时代怡和签订时间：2020年4月28日
（二）战略合作
1、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
（1）乙方二是一家集新风系统、空调设计、销售、安装为一体的企业，是国内知名品牌的进出口供应链服务商。截至本协议签署日，乙方二是多个知名品牌广东区域的代理商及多个水饮品牌的区域代理商以及松下新风系统、家用空调省级地区指定的唯一总经销商，主要代理松下新风系统、送风机、浴霸、家用空调、商用空调等系列的产品。乙方一为乙方二控制的新设投资平台。
（2）甲方主营业务是为制造业企业及电子商务企业提全程供应链一体化管理的第三方综合物流服务和个性化的全球物流解决方案，并代理销售物流业务客户的产品作为供应链延伸服务。为了进一步拓展全程供应链一体化管理服务市场，双方同意开展战略合作。本次战略合作旨在实现“资源整合、开放共享”，符合双方“优势互补、协同发展”的共同经营理念。通过战略合作，双方可实现“降本共赢、效率提升”的合作目标，实现优势互补、互利共赢。
2、合作领域及合作方式
（1）合作领域
围绕家电与快消品供应链一体化管理服务领域，乙方充分利用其掌握的资源，根据甲方的业务发展需求提供支持，助力甲方在家电与快消品供应链一体化管理服务领域的业务开拓。
（2）合作方式
乙方及其子公司经营过程中所需的物流服务，在同等条件下，优先考虑甲方作为供应商；
围绕家电与快消品供应链一体化管理服务，乙方充分利用其掌握的资源，根据甲方的业务发展需求提供支持，对于甲方经营范围内的业务机会予以优先引荐；
乙方同意，在考虑出售其业务或资产时，应优先考虑甲方的购买意愿，即在同等条件下，甲方具有优先购买权，以巩固双方的战略合作关系。
3、合作目标
甲乙双方通过本次战略合作，有助于甲方开拓家电与快消品供应链一体化管理服务业务，实现双方优势互补、协同发展。
4、合作期限
本协议在乙方持有甲方股份期间持续有效。
5、战略投资者拟认购的股份数量、定价依据
战略投资者拟认购的股份数量、定价依据由双方签订的股份认购合同进行约定。
6、战略投资者参与上市公司经营管理的安排
本次非公开发行结束后，乙方将依照法律法规和章程，通过依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，优化企业治理结构，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。
7、持股期限及未来退出安排
（1）乙方看好甲方未来的发展前景，计划与甲方开展长期的战略合作并长期持有甲方股权，暂未考虑未来的退出计划。
（2）乙方承诺遵守相关法律法规关于乙方本次认购的标的股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持及退出计划。
（三）违约责任
1、任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应向守约方赔偿因此给守约方造成的一切损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等）。
2、在双方合作期间，如乙方违反本协议项下关于合作领域及合作方式的相关约定，视为乙方根本违约，如乙方无法改正或拒绝改正的，甲方有权提前终止合作。
3、任何一方由于受到不可抗力影响，全部或部分不能履行本协议义务的，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力，否则将视为违约。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。在不可抗力或者其影响终止或消除后，应当立即恢复履行本协议义务。如不可抗力或其影响持续30个自然日以上并导致任何一方丧失继续履行本协议的能力的，则任何一方有权决定终止本协议。
4、如因甲方董事会、股东大会未能审议通过本次发行事宜或本次发行未获证监会批准，或因乙方不具备证监会或上海证券交易所关于“战略投资者”的认定要求，导致本协议无法履行的，甲方因此调整或取消本次非公开发行的，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
（四）生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，于下列条件全部达成之日生效：
1、与本次发行相关事宜经甲方董事会、股东大会批准；
2、本次发行获证监会核准。
三、与北京智科签署的附条件生效的战略合作协议的内容摘要
（一）合同主体及签订时间
甲方：嘉诚国际
乙方：北京智科
签订时间：2020年4月28日
（二）战略合作
1、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
（1）乙方是一家跨地区、跨行业、混合所有制的专业投资管理平台，其股东包括国有企业、上市公司、大型民营企业等战略投资人。乙方通过开展产业投资、产业运营与财务投资推动产业升级与整合，并为股东创造价值。受益于乙方
较强的汽车产业背景，乙方的产业投资运营领域主要聚焦在大汽车产业链及智慧物流产业链，投资企业布局包括了整车及零配件物流服务企业、汽车零配件企业、汽车改装企业等。
（2）甲方看好整车及汽车零配件物流行业的发展前景，为了进一步布局整车及汽车零配件物流行业市场，双方同意开展战略合作。本次战略合作旨在实现“资源整合、开放共享”，符合双方“优势互补、协同发展”的共同经营理念。通过战略合作，双方可实现“产业与资本联动发展”的合作目标，实现优势互补、互利共赢。
2、合作领域及合作方式
（1）合作领域
围绕整车及汽车零配件物流行业，乙方充分利用其掌握的资源，根据甲方的业务发展需求提供支持，助力甲方进入整车及汽车零配件物流行业并进行业务开拓。
（2）合作方式
乙方将引荐其旗下被投资企业或其关联企业以及相关客户资源与甲方进行业务交流，探讨业务合作的可行性；
本着为甲方实现利益最大化的原则，双方在利用乙方的资源加强地区联动、产业联动等方面探讨引荐、互换等业务模式，充分发挥各自地域和产业优势，实现创收降本增效；
乙方在整车及汽车零配件等物流行业领域有较为深入的产业布局，将依托其全球化视野和投资并购渠道建设，寻找处于甲方上、下游的投资并购项目，积极协助甲方拓展国内外市场，以期获取潜在新客户和业务机会。此外，乙方同意，在考虑出售其所投资的物流行业企业股权时，应优先考虑甲方的购买意愿，即在同等条件下，甲方具有优先购买权，以巩固双方的战略合作关系。
3、合作目标
甲乙双方通过本次战略合作，有助于甲方开拓整车及汽车零配件物流行业，实现双方优势互补、协同发展。
4、合作期限
本协议在乙方持有甲方股份期间持续有效。
5、战略投资者拟认购的股份数量、定价依据
战略投资者拟认购的股份数量、定价依据由双方签订的股份认购合同进行约定。
6、战略投资者参与上市公司经营管理的安排
本次非公开发行结束后，乙方将依照法律法规和章程，通过依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，优化企业治理结构，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。
7、持股期限及未来退出安排
（1）乙方看好甲方未来的发展前景，计划与甲方开展长期的战略合作并长期持有甲方股权，暂未考虑未来的退出计划。
（2）乙方承诺遵守相关法律法规关于乙方本次认购的标的股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持及退出计划。
（三）违约责任
1、任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应向守约方赔偿因此给守约方造成的一切损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等）。
2、在双方合作期间，如乙方违反本协议项下关于合作领域及合作方式的相关约定，视为乙方根本违约，如乙方无法改正或拒绝改正的，甲方有权提前终止合作。
3、任何一方由于受到不可抗力影响，全部或部分不能履行本协议义务的，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力，否则将视为违约。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。在不可抗力或者其影响终止或消除后，应当立即恢复履行本协议义
务。如不可抗力或其影响持续30个自然日以上并导致任何一方丧失继续履行本协议的能力的，则任何一方有权决定终止本协议。
4、如因甲方董事会、股东大会未能审议通过本次发行事宜或本次发行未获证监会批准，或因乙方不具备证监会或上海证券交易所关于“战略投资者”的认定要求，导致本协议无法履行的，甲方因此调整或取消本次非公开发行的，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
（四）生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，于下列条件全部达成之日生效：
1、与本次发行相关事宜经甲方董事会、股东大会批准；
2、本次发行获证监会核准。
四、与万宝长睿签署的附条件生效的战略合作协议的内容摘要
（一）合同主体及签订时间
甲方：嘉诚国际
乙方：万宝长睿
签订时间：2020年4月28日
（二）战略合作
1、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
（1）乙方主要从事股权投资、证券投资、资产管理、财务咨询等业务，公司旗下企业共10余家。其中，全资子公司广州万宝长晟资产管理有限公司、广州万宝私募证券投资基金管理有限公司分别持有股权、证券私募基金管理人牌照，将重点围绕广州工控产业战略，投向智能制造、高端装备及新材料等领域优质企业。目前乙方发起设立了智能制造,参与设立了轨道交通等多领域股权投资基金，并控股1家上市公司金明精机（300281.SZ）及参股数家实体企业。
（2）乙方确认，其属于广州工控全资国有战略投资平台。广州工控是在广州市委、市政府关于到2020年完成国有资本85%以上投向前瞻性战略性产业、先进制造业与现代服务业、基础设施与民生保障等关键领域的要求的背景下，由广钢集团、万宝集团、万力集团三家联合重组而成。广州工控拥有万宝、五羊、万力轮胎等多个知名品牌，以及山河智能（股票代码：002097）、金明精机（股
票代码：300281）两家上市公司，企业总数达百余家，在高端装备制造、材料制造、制冷家电、橡胶化工等多个领域具备良好的产业基础和技术积累。
（3）甲方看好物流供应链行业的发展前景，为了进一步开拓物流供应链市场，双方同意开展战略合作，实现优势互补、互利共赢。
2、合作领域及合作方式
（1）合作领域
围绕物流供应链领域，乙方充分利用其掌握的资源，根据甲方的业务发展需求提供支持，助力甲方在物流供应链领域的业务开拓。
（2）合作方式
乙方将积极在高端装备制造、材料制造、制冷家电、橡胶化工等各领域与甲方进行业务探讨，在经营过程中所需的物流服务，在同等条件下优先考虑甲方作为供应商；
围绕物流供应链服务，乙方充分利用广州工控及其旗下企业的资源，原有已经合作的所有业务保持可持续性稳定性，另外根据甲方的业务持续增长的需求提供新增业务支持，对于甲方经营范围内的业务机会予以优先引荐；
乙方将积极引荐广州工控及其旗下企业合作的跨国公司与甲方开展业务交流，助力甲方向国际化物流企业发展。
3、合作目标
甲乙双方通过本次战略合作，有助于甲方开拓物流供应链业务，实现双方优势互补、协同发展。
4、合作期限
本协议在乙方持有甲方股份期间持续有效。
5、战略投资者拟认购的股份数量、定价依据
战略投资者拟认购的股份数量、定价依据由双方签订的股份认购合同进行约定。
6、战略投资者参与上市公司经营管理的安排
本次非公开发行结束后，乙方将依照法律法规和章程，通过依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，优化企业治理结构，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。
7、持股期限及未来退出安排
（1）乙方看好甲方未来的发展前景，计划与甲方开展长期的战略合作并长期持有甲方股权，暂未考虑未来的退出计划。
（2）乙方承诺遵守相关法律法规关于乙方本次认购的标的股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持及退出计划。
（三）违约责任
1、任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应向守约方赔偿因此给守约方造成的一切损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等）。
2、在双方合作期间，如乙方违反本协议项下关于合作领域及合作方式的相关约定，视为乙方根本违约，如乙方无法改正或拒绝改正的，甲方有权提前终止合作。
3、任何一方由于受到不可抗力影响，全部或部分不能履行本协议义务的，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力，否则将视为违约。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。在不可抗力或者其影响终止或消除后，应当立即恢复履行本协议义务。如不可抗力或其影响持续30个自然日以上并导致任何一方丧失继续履行本协议的能力的，则任何一方有权决定终止本协议。
4、如因甲方董事会、股东大会未能审议通过本次发行事宜或本次发行未获证监会批准，或因乙方不具备证监会或上海证券交易所关于“战略投资者”的认定要求，导致本协议无法履行的，甲方因此调整或取消本次非公开发行的，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
（四）生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，于下列条件全部达成之日生效：
1、与本次发行相关事宜经甲方董事会、股东大会批准；
2、本次发行获证监会核准。
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过33,000.00万元，扣除发行费用后拟用于嘉诚国际港（二期）项目和汽车零部件智慧物流中心项目建设，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 计划投资金额 | 募集资金投入金额 |
| 嘉诚国际港（二期） | 91,778.00 | 25,000.00 |
| 汽车零部件智慧物流中心 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 99,778.00 | 33,000.00 |
嘉诚国际港（二期）项目为公司IPO募集资金投资项目，计划投资金额为91,778.00万元，其中使用IPO募集资金51,495.40万元。本次非公开发行募集资金，将使用其中25,000.00万元继续用于嘉诚国际港（二期）的项目建设，满足该项目的建设资金需求。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）嘉诚国际港（二期）项目
1、项目的必要性
（1）满足广州地区城市规划功能定位的需要，依托自贸区内天运物流中心，把自贸区政策优势复制到嘉诚国际港
广州市位于珠江三角洲几何中心，交通枢纽中心，为地区经济的整合与发展发挥了重要的作用。随着全球经济一体化、区域经济集团化和我国改革开放的不断深入，地区经济的开放度逐步提高，珠江三角洲区域联动和城市群建设的步伐大大加快。
广东自贸区通过制度创新，在国际投资、贸易等领域探索对接国际高标准规则体系，有效对接国家“一带一路”战略，推动广东与21世纪海上丝绸之路沿线国家和地区的贸易往来和投资合作，着力打造21世纪海上丝绸之路的重要枢纽，为21世纪海上丝绸之路建设服务。嘉诚国际港地处广州，距离公司位于广州南沙自贸区内的天运物流中心约20公里，地理优势明显，可为客户提供保税与非保税物流服务，货物可以在公司内“一站式”完成订舱、报关、报验、签发提单等通关手续，全方位满足客户需求，积极开发多式联运，国际货运代理、智慧仓储及流通加工等全程供应链一体化服务功能，与位于自贸区的天运物流中心无缝连接，将自贸区的优势复制到嘉诚国际港，发挥粤港澳大通关、通关一体化的优势，让公司具有更强的核心竞争力，満足客户的“零”库存管理、JIT生产等现代生产管理方式。
（2）无缝连接自贸区保税港功能的天运物流中心，全力打造“超级中国干线”，大力发展跨境电商全过程物流创新服务
公司天运物流中心凭借位于自贸区里特殊监管区的地理优势，利用粤港澳大湾区快速通关优势，相当于将香港机场货量引流进来，将香港空运货栈货物的收发点延伸至天运物流中心，凭香港机场空运仓单入园区，出园区凭进口报关单对碰核销仓单，将其打造成真正没有跑道的空港，开展“超级中国干线”的创新型物流模式，实现香港机场与南沙自贸片区“一站式”空、陆联运的新型物流经营模式。
此外，跨境电商得到国家的大力推进，预计到2020年,中国跨境电商交易规模将达12万亿元,占中国进出口总额的约37.6%。跨境电商的发展，将为公司大力发展跨境电商全过程物流创新服务带来发展机遇。
（3）公司仓储服务迈向高端智能仓储服务，提升公司的核心竞争力
近年来，国内以撮合交易为特征的电子商务平台交易规模不断增加，成交规模的不断扩大使得商品运输、储存量急剧增长，以淘宝“双11”为例，2019年“双11”成交2684亿元，传统仓储以及人力分拣已难以满足新业态下急剧增长的客户需求。在此背景下，电商物流将会成为国内智能仓储行业增长的巨大引擎，电商企业和物流企业都在智能仓储领域积极布局，企图在未来激烈的竞争中抢占智能物流领域的高地。
智能仓储主要由硬件设备系统和软件系统组成，软件系统主要包括仓库管理系统（WMS）、运输管理系统（TMS）和射频识别系统（RFID），公司对高端智能仓储服务技术的持续投入能够全面提升公司对物品进行智能化的包装、配送、装卸和储藏能力，实现对物流过程中货品的状态进行全程监控，提高物流效率，进一步提升公司的核心竞争力。
2、项目可行性
（1）良好的区域政策环境助力于项目顺利推进
广东省人民政府制订的《广东省物流业调整和振兴规划》明确指出：鼓励在紧靠港口、机场和陆路口岸及海关监管通道的大型转运枢纽建设国际型物流园区，在多种运输方式骨干线网交汇的中转枢纽建设全国枢纽型物流园区，在跨区域长途运输和城际配送的转换枢纽建设区域转运型物流园区，拓展物流园区功能。积极推进海关特殊监管区域整合，充分利用海关特殊监管区的政策优势。加快建设“电子口岸”，拓展保税物流功能。
根据海关、出入境检验检疫局规划，各相关部门将加快建设广州南部陆路口岸及综合物流园，并“做大、做强、做活”，最终打造成广东省一个集进出口货物报关、检验检疫、运输、仓储和供应链的大规模陆路口岸及综合物流园。广州南部陆路口岸及综合物流园将整个陆路口岸与周边的港口、机场联动起来，将一个口岸服务功能对接到广东省各个口岸中，并且在园区内设置具有保税功能的综合性物流园区，增强招商引资的吸引力。
上述多项行业政策将对嘉诚国际港（二期）项目建设起到积极的推动作用。
（2）珠三角地区国内国际物流需求旺盛
珠江三角洲是世界的制造中心之一，周围各类产业云集，大型跨国制造企业原材料、零部件及产成品的国内国际物流需求持续增长。在珠三角东部，已形成了电子信息产业族群，西部出现了家电、机械制造族群，沿海地区特别是广州、东莞、茂名、惠州、湛江、南沙开发区等已成为重要的重工业基地。南沙自贸片区的建设及区域通关一体化改革的实施将进一步巩固广州华南物流中心的地位。
（3）现有客户对公司服务需求将持续增长
公司在二十年的发展历程中，开发并长期维护了大量优质客户资源，与松下电器、万力轮胎、广州浪奇、日立冷机、住友电工等大型制造业企业，和浙江菜
鸟等知名电商平台保持着长期紧密的业务合作。此外，公司与通用股份、新宝股份、广东鸿图、伊之密等一批A股企业建立了良好的合作关系。公司对客户资源的积累和长期维护，促使双方共同发展，也为公司提供了稳固的发展保障。未来，公司将与浙江菜鸟等上述客户在全程供应链一体化服务开展深入合作，并继续洽谈新的业务合作模式，力争满足客户持续增长的综合物流需求。
（4）科技赋能，为项目运行提供技术支持
公司深刻理解信息化、智能化对于现代物流产业发展的重要性，持续在嘉诚国际港项目中保持匀速的投资定力，当前，公司已拥有数十项物流器具及设备专利技术，已成功应用的智能系统有TMS、WMS、RFID等，掌握并熟练运用运输技术、配送技术、装卸搬运技术、自动化仓储技术、库存控制技术、包装技术等专业技术。
上述科技与信息技术的投入为嘉诚国际港持续赋能，对整个供应链环节中的信息进行准确、高效、及时地共享、分析与决策，使嘉诚国际港项目信息系统与客户实现有效对接。
（二）汽车零部件智慧物流中心项目
1、项目的必要性
（1）把握物流行业发展机遇，推动智慧物流发展，提升供应链服务水平
近年来，国家不断颁布于物流行业相关的政策文件，包括《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》、《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》、《广东省现代物流业发展规划（2016-2020年）》以及《粤港澳大湾区发展规划纲要》等，相关文件对物流行业的发展提供政策支持，但也对物流企业在面向上下游加工制造业所提供的物流智能化、信息化以及运用物流大数据和云计算等方面提出新的更高的要求。
本次汽车零部件智慧物流中心项目的建设，将通过引入先进的智能管理技术及自动化设备，如EPC物联网编码技术、RFID射频识别技术、无线通信技术、GIS技术等，并采用包括高速自动化分拣线和码垛机器人在内的多种自动化设备，在使供应链各环节效率及精度提升的同时，真正实现全程供应链上企业物流信息同步和资源共享、物品识别、地点跟踪、物品溯源、物品监控、实时响应等功能，从而进行供应链服务的优化再造，为汽车物流产业赋能，为价值链增值，并最终
打造由大数据支撑、网络化共享、智能化协作的全自动化无人智慧汽车物流中心。项目建成后，公司将通过各种方式将经验成果适时适当推广到公司的综合物流、电商物流等其他物流业务中，从而带动提升公司整体的物流质量以及供应链服务水平。
（2）把握汽车物流行业发展机遇，丰富和完善产业链布局，提升竞争力汽车物流行业的发展与汽车主机厂以及汽车零部件厂商的发展息息相关，汽车生产所需零部件种类和数量繁多，一部汽车由数万个零部件组装而成，该等特性决定汽车主机厂以及汽车零部件厂商对物流公司在供应链、响应速度、成本管控、仓储以及配送等方面提出极高的要求，而汽车产业以及汽车零部件产业的发展也将带动汽车物流行业的快速发展。2019年7月，广州市工信局发布《广州市推进汽车产业加快转型升级的工作意见》（征求意见稿），到2025年，全市汽车产业转型升级初见成效，到2035年，发展成为世界级汽车产业集群。在产业集群方面，力争到2025年，广州市汽车产能突破500万辆，规模以上汽车制造业产值突破1万亿元，世界级汽车产业集群基本形成；在汽车零部件方面，到2025年，形成较强的核心零部件供应体系，配套能力涵盖内燃动力汽车、混合动力汽车、新能源汽车和智能网联汽车产业链条体系。
另一方面，随着我国汽车保有量的不断提升所带来的汽车维修和保养需求的增长也将带动汽车零部件物流的发展。上述因素共同为汽车物流行业提供了良好的发展机遇。本次汽车零部件智慧物流中心项目的建设，将有助于公司把握汽车物流的行业发展机遇，拓展公司在汽车行业的全程供应链服务业务，丰富和完善公司产业链布局，提升竞争力。
（3）满足现有客户日益增长的服务需求，并且形成行业示范和带动效应，切实服务于公司在汽车物流方面的未来发展目标
近年来，随着下游汽车生产厂商的成本控制要求，导致汽车配件生产制造企业对物流公司在供应链、响应速度、仓储以及配送等各方面不断提出新的要求。同时，随着新能源汽车的快速发展，由于新能源汽车部分零部件有别于传统汽车零部件，这些都将对汽车物流企业提出更为安全、高效、专业的仓储以及配送要求，基于上述原因公司现有汽车配件生产制造企业客户在汽车零部件物流方面的服务需求也日益提高。
本次汽车零部件智慧物流中心项目的建设，将通过引入先进的智能管理技术及自动化设备，如EPC物联网编码技术、RFID射频识别技术、无线通信技术、GIS技术等，并采用包括高速自动化分拣线和码垛机器人等在内的多种自动化设备，实现全程供应链上企业物流信息同步和资源共享、物品识别、地点跟踪、物品溯源、物品监控、实时响应等功能，配合公司现有Milk-Run+VMI+JIT+KANBAN的服务模式，实时对接公司的汽车配件生产制造客户，实现公司在汽车零部件物流的供应链、响应速度、成本管控、仓储以及配送等方面质的提升，以此实现公司在汽车零部件供应链方面收入的增长，同时也满足公司现有汽车配件生产制造企业客户日益增长的服务需求。与此同时，专业的汽车物流中心将有助于公司进一步拓展华南地区的汽车生产厂商，如广汽丰田、广汽本田、东风日产以及比亚迪等，拓宽公司的客户范围。最后，通过该汽车零部件智慧物流中心项目的建设，可以形成行业示范和带动效应，相关建设以及运营的经验积累有助于未来公司在我国汽车主机厂和零部件集散地，如东北地区、京津地区、华中地区以及长三角地区等地进行汽车物流中心的建设、运营以及业务推广。
2、项目的可行性
首先，本项目建设将依托嘉诚国际港（二期），紧靠南沙自贸区，临近南沙港和白云机场，距离高速出入口仅2.1km，方圆150公里内覆盖整个珠三角城市群，是粤港澳大湾区城市群的物流枢纽性节点，区位优势明显；其次，经过十多年的深耕和发展，公司在华南汽车零部件物流领域已有一定的客户积累，现公司在广州从化区和花都区运营汽车物流仓库面积超过20万平方米，为超过数百家汽车配件生产制造企业提供原材料物流、生产物流、成品物流（仓储、运输等）和逆物流，配件范围涵盖轮胎、铸件、车用压缩机、汽车音响以及电池等，其中包括万力轮胎、通用股份（601500.SH）、广东鸿图（002102.SZ）、住友电工运泰克、松下电器以及福寿汽车等知名汽车零部件企业均与公司合作多年，现有稳固的合作关系为本项目的建设和实施提供充分的保障；另外，公司拥有强大的物流装备及信息化创新研发能力和行业积累，拥有多项业务信息系统和物流设备专利，可以充分应对汽车物流行业的物流方案设计以及相关智慧物流设备、供应链要求、信息系统软件的研发和应用推广，满足下游汽车配件客户的全程供应链一体化需
求；最后，公司员工拥有扎实的专业功底和丰富的业务经验，能够做到切实提高客户响应速度，提升客户服务水平，相关专业人才储备充足能够保障本项目的顺利实施。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）嘉诚国际港（二期）项目
1、项目的基本情况
嘉诚国际港（二期）项目位于广州南沙区东涌镇鱼窝头中心工业区内，紧靠南沙自贸片区，总建筑面积约为332,984平方米，嘉诚国际港（二期）项目计划投资金额91,778.00万元。嘉诚国际港（二期）项目为公司IPO募集资金投资项目，计划投资金额为91,778.00万元，其中使用IPO募集资金51,495.40万元。本次非公开发行募集资金，将使用其中25,000.00万元继续用于嘉诚国际港（二期）的项目建设，满足该项目的建设资金需求。
嘉诚国际港（二期）一体化模式运作整体镜像图
2、项目的投资情况
本项目计划投资金额为91,778.00万元，具体情况如下：
| 项目 | 计划投资金额（万元） | 占投资比例 |
| 一、工程费用 | 85,275.00 | 92.91% |
| 其中：土建工程 | 72,170.00 | 78.64% |
| 物流设备及工具 | 5,000.00 | 5.45% |
| 信息化设备及软件 | 1,500.00 | 1.63% |
| 公用工程 | 6,605.00 | 7.20% |
| 二、其他费用 | 2,503.00 | 2.73% |
| 三、预备费用 | 1,000.00 | 1.09% |
| 四、铺底流动资金 | 3,000.00 | 3.27% |
| 合计 | 91,778.00 | 100.00% |
3、项目的经济效益
本项目达产后，销售收入为72,777.27万元，年均利润总额为19,204.61万元，税前财务内部收益率为18.52%，投资回收期（含建设期）为7.46年。
4、项目的备案事项
本项目已取得《广东省企业投资备案证》。
本项目已取得广州市南沙区环保水务局出具穗南区环水管影【2016】137号《关于嘉诚国际港建设项目环境影响报告表审批意见的函》，确认本项目符合环境保护要求。
（二）汽车零部件智慧物流中心项目
1、项目的基本情况
本项目将依托于嘉诚国际港（二期），计划使用嘉诚国际港（二期）2号仓库的六万平方米的面积，打造高度智慧和自动化的汽车零部件物流中心，本物流中心将专门用于服务主机厂以及汽车零部件厂商。本项目建设周期预计为12个月。
本项目的具体运营模式如下：
汽车零部件智慧物流中心将根据汽车零部件厂商及主机厂的地理位置、并结合原材料的包装属性、产品属性、价值属性进行规划，选择最优路由，将汽车零部件厂商原材料集约纳入汽车零部件智慧物流中心，根据汽车零部件厂商的生产便次需求，由智慧物流中心完成自动取料、快速分拣、JIT配送。汽车零部件厂商的零部件完成品交由JIT配送车辆运输至汽车零部件智慧物流中心存储，再根据主机厂的生产需求进行JIT配送。由此形成汽车零部件厂商的原材料、完成品
本次项目经济效益测算数据与公司IPO招股说明书披露的主要财务评价指标存在差异，主要原因为公司根据最新的财务数据对本项目的经济效益情况进行更新所致。
及主机厂的原材料共同仓储、共同理货、共同配送的供应链共同价值，为汽车零部件厂商及主机厂降低物流成本，提升汽车产业服务水平。
汽车零部件智慧物流中心Milk-Run+VMI+JIT+KANBAN的服务模式汽车零部件智慧物流中心依托于嘉诚国际港（二期）的区位优势及广州汽车产业群（东部黄埔、增城产业群，南部番禺、南沙产业群，北部花都、从化产业群）的集群效应，集聚了包括广汽本田、北汽(广州)、广汽乘用车、广汽丰田、东风日产等知名主机厂及汽车产业供应链配套企业。该汽车零部件智慧物流中心将采用先进的智能管理技术及自动化设备，实现汽车零部件智慧物流中心的无人化管理，通过精准控制，自动化作业及共同配送，满足汽车产业链中的的配套汽车零部件厂商及各主机厂原材料的零库存管理及精准调达。
2、项目的投资情况
本项目计划投资金额为8,000.00万元，具体情况如下：
| 项目 | 计划投资金额（万元） | 占投资比例 |
| 一、物流设备购置费用 | 6,300.00 | 78.75% |
| 二、汽车物流信息化系统购置费用 | 800.00 | 10.00% |
| 三、运输设备购置费用 | 900.00 | 11.25% |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00% |
3、项目的经济效益
本项目达产后，销售收入为13,950.00万元，年均利润总额为3,050.52万元，税前财务内部收益率为29.60%，投资回收期（含建设期）为4.42年。
4、项目的备案事项
本项目已取得《广东省企业投资备案证》。根据《广东省豁免环境影响评价手续办理的建设项目名录（2020年版）》，本项目无需办理环评手续。
四、本次非公开发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营状况的影响
嘉诚国际港（二期）项目将与南沙保税港区物流园区内的南沙天运多功能物流中心的保税港功能相结合，并运用现代化的物流经营理念，将现代物流与制造企业的生产制造紧密融合在一起，从原材料送货、完成品配送，到完成品的“零”库存管理，再到成品的简单加工、分拆、国际拼箱等配送至世界各地，是公司综合物流业务持续发展的重要保障。一方面嘉诚国际港（二期）建成后，公司自建仓库面积将大幅增加，仓储结构与布局将得到优化，同时能有效降低公司管理成本，提升整体竞争力，同时新增的仓储面积将扩大公司仓储及出入库服务业务、代理报关报检业务和海运业务的规模，增加综合物流业务收入；另一方面，嘉诚国际港（二期）建成后将为公司开拓跨境电商快递配送服务等新业务。汽车零部件智慧物流中心依托于嘉诚国际港（二期）的区位优势及广州汽车产业群（东部黄埔、增城产业群，南部番禺、南沙产业群，北部花都、从化产业群）的集群效应，打造高度智慧和自动化的汽车零部件物流中心，该汽车零部件智慧物流中心将采用先进的智能管理技术及自动化设备，实现汽车零部件智慧物流中心的无人化管理，通过精准控制，自动化作业及共同配送，满足汽车产业链中的的配套汽车零部件厂商及各主机厂原材料的零库存管理及精准调达。汽车零部件智慧物流中心项目的建设将有助于公司参与汽车零部件物流业务，把握汽车物流行业发展机遇，丰富和完善产业链布局，提升竞争力。
本次非公开发行完成后，将进一步增强公司全程供应链管理服务能力，提升公司现有服务质量和业务盈利水平。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本结构将得到改善，资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险，减少未来潜在财务费用。此外，募集资金投资项目实施完毕后，根据项目效益测算，募集资金投资项目投资前景良好，其中嘉诚国际港（二期）达产后销售收入为72,777.27万元，汽车零部件智慧物流中心达产后
销售收入为13,950.00万元，募投项目的实施将有助于推动公司主营业务收入水平增长，有利于增强公司的盈利能力，巩固公司的领先地位。
五、可行性分析结论
综上所述，公司董事会认为公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，有利于提升公司长远可持续发展能力和核心竞争力；同时，本次发行将优化公司的资本结构，降低公司的财务风险；项目的实施有利于增强公司的可持续发展能力，扩大公司业务规模，提高公司市场地位和抵御风险能力，提升公司中长期盈利能力。因此，本次非公开发行股票的募集资金运用是必要且可行的。
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）对公司业务的影响
本次非公开发行股票募集资金拟投资于嘉诚国际港（二期）项目和汽车零部件智慧物流中心项目，符合产业发展方向和公司战略布局，项目建成后将有利于进一步扩大公司目前主营业务规模，优化业务结构，不会导致现有业务发生重大变化。本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。
（二）对公司章程、股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
截至本预案出具日，控股股东及实际控制人段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸合计持有公司84,320,000股股份，持股比例为56.06%。本次发行完成后，按照本次非公开发行数量上限及控股股东、实际控制人认购上限计算，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）对公司高管人员结构的影响
本次非公开发行不涉及对公司高级管理人员的重大调整。
（四）对公司业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将投入嘉诚国际港（二期）项目和汽车零部件智慧物流中心项目建设，相关项目实施完成后带来的收入仍属于公司原有主营业务，公司的业务收入结构不会因本次发行发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本结构将得到改善，资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险，减少未来潜在财务费用。此外，待募集资金投资项目实施完毕后，将有助于推动公司主营业务收入水平增长，有利于增强公司的盈利能力，巩固公司的领先地位。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在总股本和净资产因本次发行而增长的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能有所下降，存在即期收益被摊薄的风险。但从长期来看，公司募集资金投资项目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益，将有助于公司提升核心竞争能力，提高市场占有率和巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力以及盈利稳定性和可持续性的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金逐步投入用于募投项目，投资活动现金流出也将相应增加。募投项目建成后，公司业务规模将扩大，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，除本次发行本身构成关联交易外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易或产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截至2019年12月31日，公司资产负债率为22.92%（合并口径，经审计数据），本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。
第七节 本次非公开发行A股股票的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募投项目风险
虽然本公司已对募集资金投资项目进行了全面分析和细致论证，但仍可能因工程进度、施工质量、投资成本等因素变化而导致与预期产生差异。同时，受宏观经济形势、市场环境、竞争格局等因素的影响，本次募集资金投资项目的投资回报和预期收益存在波动的可能性。因此，本次募集资金投资项目的建设计划能否按期完成以及实施效果仍存在着一定的不确定性。
二、经营风险
（一）客户集中度较高的风险
公司主营业务是为制造业企业提供全程供应链一体化管理的第三方综合物流服务。客户集中度较高主要是由公司业务模式所决定的，公司推行供应链一体化管理，并不广泛承接基础物流业务，而是致力于通过基础物流业务逐步承接大型制造业企业全程供应链一体化管理业务，以公司现有的经营模式，必然形成集中服务主要客户的业务格局。但大客户过度集中容易使公司产生一定程度的业务依赖，当主要客户无法续签业务合同时，可能影响公司业绩及持续盈利能力，存在一定的经营风险。
（二）家电等行业景气度波动风险
公司主要是为家电、汽车零部件（轮胎）、日用化工等行业提供供应链一体化综合物流服务，其中来自于家电行业的业务收入占公司营业收入比例较高，家电制造业发展状况对公司的经营业绩有一定影响。如果后续我国家电制造业景气度波动较大，将会影响公司的综合物流和供应链分销执行业务的收入。
（三）仓库租赁风险
公司的主营业务经营中需要大量仓库用于仓储服务，所需仓库主要通过自建与租赁方式取得。对于通过租赁方式取得的仓库，如果发生租赁仓库到期无法续
租、出租方单方面提前终止合同、租赁仓库产权瑕疵等影响公司持续租赁的情况，将在一定程度上对公司经营造成不利影响。
（四）长距离运输外包风险
公司的运输能力一部分通过自有车辆实现，主要满足珠三角地区短途货物周转需要；另一部分采取委托第三方运输公司方式，以满足物流干线运输、区域调拨、跨境运输、循环对流运输及联合配送等长距离运输需求。通过外包长距离运输，公司可以降低物流成本，提升运营效率，但同时也存在第三方运输公司车源不足等不确定因素，可能给公司正常营运带来不利影响。
（五）市场地域集中风险
2017年-2019年，公司主营业务收入中来自华南地区的比例分别为82.18%、
79.50%和73.80%，区域性特征较为明显，主要系公司主要客户万力轮胎、松下电器、松下压缩机、广州浪奇等集中在珠三角区域，以及位于南沙自贸片区的天运物流中心开展跨境电商物流业务所致。如果华南区域市场的竞争环境或客户需求发生不利于公司的变化，公司业务开展将受到不利的影响。
（六）市场竞争风险
目前，物流行业竞争较为激烈，各类型物流企业在巩固自身业务的同时，也在积极拓展其他物流业务，整体物流行业正在转型升级，实力较强的物流企业有向供应链一体化管理方向发展的趋势，同行业间的竞争会给公司的经营和发展产生一定的冲击和影响。
（七）汽车行业市场风险
从2009年以来我国汽车产业快速走出国际金融危机的影响，汽车产量快速增加，汽车整体产量从2009年的1,376.37万辆上升至2019年的2,569.93万辆，在新能源汽车产业方面，近年来随着国家政策的引导，新能源汽车产销也步入快车道。但是随着市场竞争日趋激烈以及经济增速回落，国家汽车限购政策以及新能源汽车补贴的退坡的影响，汽车产销量的增速有所放缓，上述因素都将对汽车物流的发展造成一定的影响。
（八）国际政治关系风险
公司业务涉及国际贸易等跨境服务，因此国际政治关系及贸易政策对公司业务具有一定影响。当前国际政治、经济环境波动起伏，存在局部不稳定因素，加上贸易壁垒、贸易冲突、贸易制裁等都有可能影响我国的对外经济贸易，从而可能对公司业务造成不利影响。
三、财务风险
（一）短期内公司即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行股票募集资金到位后的短期内，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目建成后才能逐步达到预期的收益水平，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（二）应收账款增长的风险
2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款余额分别为13,172.37万元、20,911.56万元和21,854.23万元。公司应收账款余额随主营业务收入规模增长而呈现增长趋势，随着本次募集资金投资项目的实施，公司主营业务规模将进一步扩大，由此可能导致公司应收账款规模的持续增长，从而导致公司出现营运资金紧张以及坏账损失增加的风险。
（三）税收优惠政策变化风险
公司为广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合认定的高新技术企业，享受按15%的税率计缴企业所得税。税收优惠政策对公司的发展起到了一定的推动和促进作用。如果上述税收优惠政策发生变化，或者公司未来不再符合享受税收优惠政策所需的条件，公司的税负将会增加，从而对公司的盈利能力产生一定的影响。
四、审批风险
本次非公开发行已经董事会审议通过，尚需履行公司股东大会审议、中国证监会核准等程序。本次非公开发行能否取得上述批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在不确定性。
第八节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策及决策程序的规定如下：
“第一百五十六条 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
公司分配现金股利，以人民币计价和宣布。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买、出售资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
7、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（七）公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。”
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）公司2017-2019年利润分配方案
1、2019年度利润分配方案
公司于2020年4月1日第四届董事会第四次会议审议通过2019年度利润分配预案：公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本150,400,000股，以此计算合计拟派发现金红利15,040,000.00元（含税）。2019年度，公司不送红股，不以公积金转增股本。
如在董事会决议披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、2018年度利润分配方案
2019年5月7日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了2018年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本150,400,000股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利15,040,000.00元。
3、2017年度利润分配方案
2018年4月18日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了2017年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本150,400,000股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利30,080,000.00元。
（二）公司2017-2019年现金分红情况汇总
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 以其他方式现金分红的金额 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 现金分红（含其他方式）占归属于公司普通股股东的净利润的比率 | 实施情况 |
| 2017年度 | 3,008.00 | - | 11,881.43 | 25.32% | 已实施 |
| 2018年度 | 1,504.00 | - | 13,752.53 | 10.94% | 已实施 |
| 2019年度 | 1,504.00 | - | 12,786.84 | 11.76% | 尚未实施 |
| 最近三年累计现金分红金额（含税） | 6,016.00 | ||||
| 最近三年年均归属于公司普通股股东的净利润 | 12,806.93 | ||||
| 最近三年累计现金分红金额/年均归属于公司普通股股东的净利润 | 46.97% | ||||
（三）最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，结合公司经营情况，公司历年滚存的未分配利润主要用于公司主营业务发展，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划
为健全公司科学、持续、稳定、透明的分红机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《广州市嘉诚国际物流股
份有限公司章程》的相关规定，公司董事会制定了《未来三年（2020—2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
“一、本规划制定的考虑因素公司制定本规划着眼于公司未来可持续发展和对投资者的合理回报。在综合分析行业所处特点、公司经营发展实际、资金成本、融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展战略、项目投资资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
1、本规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
2、本规划应充分考虑独立董事、监事及中小股东的意见。
3、本规划应充分考虑投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，处理好短期利益及长远发展的关系，公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
5、本规划应保持利润分配的连续性和稳定性。
三、未来三年（2020—2022年）具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、利润分配的条件及比例
（1）现金分红的条件及比例
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（不含募集资金投资项目）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%。
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。
满足现金分红条件时，公司应当采取现金方式分配利润。任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（2）差异化的现金分红政策
公司采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照《公司章程》的规定，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定，公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
四、制定或调整本规划的决策机制
（一）公司拟以每三年为一个周期，根据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事应当发表明确意见。
（二）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
（三）监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并披露。
（七）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标
准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整的，应说明调整的条件及程序是否合规透明。
五、本规划的生效
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。”
第九节 关于非公开发行股票摊薄即期回报的分析及公司采取的
措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）基本假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次非公开发行股票于2020年8月31日实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行股票，预计发行股数为25,345,619股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
3、本次非公开发行股票募集资金总额为33,000.00万元，不考虑发行费用等的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化；
5、根据公司2019年度年度报告，2019年归属于上市公司股东的净利润为12,786.84万元；2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为14,632.87万元。假设公司2020年度的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上
期下降10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、未考虑公司2019年度利润分配因素的影响；
7、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
8、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2020年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 加权平均总股本（万股） | 15,040.00 | 15,040.00 | 15,884.85 |
| 假设1：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,786.84 | 14,065.52 | 14,065.52 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 14,632.87 | 16,096.16 | 16,096.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.84 | 0.94 | 0.89 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.84 | 0.94 | 0.89 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.97 | 1.07 | 1.01 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.97 | 1.07 | 1.01 |
| 假设2：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,674.77 | 12,674.77 | 12,674.77 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 14,639.85 | 14,639.85 | 14,639.85 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.84 | 0.84 | 0.80 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.84 | 0.84 | 0.80 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.97 | 0.97 | 0.92 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.97 | 0.97 | 0.92 |
| 假设3：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年降低10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,674.77 | 11,407.29 | 11,407.29 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 14,639.85 | 13,175.87 | 13,175.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.84 | 0.76 | 0.72 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.84 | 0.76 | 0.72 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.97 | 0.88 | 0.83 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.97 | 0.88 | 0.83 |
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上表测算可以看出，本次发行完成后，2020年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间,根据上述测算，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、公司董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
详见本预案“第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务是为制造业企业及电子商务企业提供全程供应链一体化管理的第三方综合物流服务和个性化的全球物流解决方案。本次募集资金投资项目分别为嘉诚国际港（二期）项目和汽车零部件智慧物流中心项目建设，均是围绕公司现有业务进行的项目。
（二）公司从事募投项目在人员储备情况
公司的核心管理团队和业务团队均长期从事供应链物流相关行业，在对公司业务发展至关重要的运营管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。公司管理层均在供应链物流行业深耕多年，对行业相关的国家产业政策、市场发展前景、客户服务需求等保持持续关注，制定符合公司实际情况的业务发展规划。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司已在管理团队中选取具有丰富经验的管理人员负责项目建成后的运营，并根据募集资金投资项目的运营特点和经营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。
（三）公司从事募投项目在技术储备情况
公司根据业务需求设计研发了多项运输和装卸装置、物流器具和信息采集设备，公司当前已拥有数十项物流器具及设备专利技术。通过物流技术设备的研发创新，达到减少作业环节，实现自动化、高效率、高品质的物流作业。公司设有物流研发技术中心，被评为“省级企业技术中心”，根据全程供应链管理的物流需求，设置成品物流研发、部品物流研发、生产物流研发等专职部门。同时公司和华南理工大学等科研院校进行长期技术合作，进行重大科研课题攻关以及科技成果试验。
综上，公司研发能力较强、核心产品技术突出，将为公司本次募投项目的实施与发展提供有力的技术支持。
（四）公司从事募投项目在市场储备情况
公司在近二十年的发展历程中，开发并长期维护了大量优质客户资源。近年来，公司与松下电器、万力轮胎、广州浪奇、住友电工等大型制造业企业，和浙江菜鸟等知名电商平台保持着长期紧密的业务合作。此外，公司与日立电梯、通用股份、新宝股份、伊之密、广东鸿图等一批A股企业建立了良好的合作关系。公司对客户资源的积累和长期维护，促使双方共同发展，也为募投项目建成后的运营提供了稳固的市场资源保障。
五、填补即期回报被摊薄的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
（一）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。
（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次非公开发行募集的资金拟用于嘉诚国际港（二期）项目建设和汽车零部件智慧物流中心项目建设，各项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公
司的成长与发展的基础上，制订了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司未来三年（2020—2022年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为确保公司本次非公开股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据公司控股股东、实际控制人出具的承诺函，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州市嘉诚国际物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》之签章页）
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
董事会2020年4月29日