证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 编号：2020-018
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
关于公司引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年4月28日，广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第四届董事会第六次会议审议通过非公开发行A股股票的相关议案，公司本次拟非公开发行A股股票，募集资金总额预计不超过33,000.00万元。为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司引入广汽资本有限公司（以下简称“广汽资本”）和广州盈蓬投资管理有限公司（以下简称“盈蓬投资”）、广东省金石资本管理有限公司（以下简称“金石资本”）和佛山市时代怡和科技有限公司（以下简称“时代怡和”）、北京智科产业投资控股集团股份有限公司（以下简称“北京智科”）、广州万宝长睿投资有限公司（以下简称“万宝长睿”）等战略投资者。
一、引入战略投资者的目的和商业合理性
本次引入的战略投资者均拥有深厚的产业背景、投资和管理经验以及丰富的行业资源，公司与战略投资者之间具有良好的协同效应。公司将基于战略投资者在市场、渠道、品牌等方面的优势，与战略投资者在整车及汽车零配件物流领域、家电与快消品供应链一体化管理服务领域和物流供应链领域开展战略合作，实现优势互补、互利共赢，最终实现公司更加持续和稳定的发展。
本次引入的战略投资者将在整车及汽车零配件物流领域、家电与快消品供应链一体化管理服务领域和物流供应链领域与公司展开战略合作，相关领域均为公司主营业务领域，引入上述战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，提升公司竞争力及增强盈利能力，具有较高的商业合理性。
二、战略投资者情况
（一）广汽资本全资子公司盈蓬投资
1、基本情况
| 公司名称 | 广州盈蓬投资管理有限公司 |
| 注册地址 | 广东省广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-H2264 |
| 法定代表人 | 袁锋 |
| 注册资本 | 3,500万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2017-03-28 |
| 社会统一信用代码 | 91440101MA59KWAF77 |
| 基金管理人登记编号 | P1063917 |
盈蓬投资拟筹建私募投资基金认购本次非公开发行的股份。盈蓬投资作为该私募投资基金的管理人与普通合伙人，上述私募投资基金尚未筹建完成。
2、股权控制关系
截至本公告出具日，盈蓬投资股权控制关系如下：
3、主营业务情况
盈蓬投资是广汽资本有限公司的全资子公司，主要从事私募股权投资、创业投资业务。
4、2019年度主要财务数据
盈蓬投资2019年度的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产合计 | 4,686.15 |
| 负债合计 | 146.40 |
| 所有者权益 | 4,539.75 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,007.27 |
| 营业利润 | 656.25 |
| 利润总额 | 656.25 |
| 净利润 | 504.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 504.05 |
（二）金石资本
1、基本情况
| 公司名称 | 广东省金石资本管理有限公司 |
| 注册地址 | 广州市越秀区执信南路64号自编328号 |
| 法定代表人 | 黄维梅 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2020-03-04 |
| 社会统一信用代码 | 91440101MA5D554W67 |
2、股权控制关系
截至本公告出具日，金石资本的股权控制关系如下：
3、主营业务情况
金石资本成立于2020年3月4日，截至本公告出具日暂未展开实际业务。
4、2019年度主要财务数据
金石资本自成立至本公告出具日未展开实际业务，因此无财务数据。
（三）北京智科
1、基本情况
| 公司名称 | 北京智科产业投资控股集团股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市昌平区科技园区超前路9号 |
| 法定代表人 | 郭克珩 |
| 注册资本 | 53,944.29万人民币 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 成立日期 | 1999-08-26 |
| 社会统一信用代码 | 91110000700230413B |
2、股权控制关系
截至本公告出具日，北京智科的股权控制关系如下：
3、主营业务情况
北京智科最初由北汽福田于1999年发起设立，主营业务为大汽车产业链及智慧物流产业链的产业运营及产业投行业务，其投资并作为第二大股东的北京普田物流有限公司为福田戴姆勒-奔驰、比亚迪汽车、福田汽车集团等客户提供全程供应链一体化物流服务。
4、2019年度主要财务数据
北京智科2019年度的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产合计 | 121,571.27 |
| 负债合计 | 716.92 |
| 所有者权益 | 120,854.36 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 7.92 |
| 营业利润 | 587.47 |
| 利润总额 | 588.49 |
| 净利润 | 588.49 |
（四）万宝长睿
1、基本情况
| 公司名称 | 广州万宝长睿投资有限公司 |
| 注册地址 | 广州市海珠区江南大道中路111号514房(仅限办公用途) |
| 法定代表人 | 洪素丽 |
| 注册资本 | 90,050万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2007-04-18 |
| 社会统一信用代码 | 914401057994430394 |
2、股权控制关系
截至本公告出具日，万宝长睿的股权控制关系如下：
2019年，广州市委、市政府出台了相关政策，推动一批国有企业集团实施战略性重组。其中，广钢集团、万力集团以及万宝集团联合重组设立了广州工业投资控股集团有限公司。万宝长睿属于广州工业投资控股集团有限公司旗下的国有战略投资平台。
3、主营业务情况
万宝长睿主营业务为企业自有资金投资。
4、2019年度主要财务数据
万宝长睿2019年度的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产合计 | 151,355.74 |
| 负债合计 | 53,058.94 |
| 所有者权益 | 98,296.80 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 196.11 |
| 营业利润 | 1,044.07 |
| 利润总额 | 1,044.03 |
| 净利润 | 966.49 |
三、附条件生效的战略合作协议的内容摘要
（一）与广汽资本、盈蓬投资签署的附条件生效的战略合作协议的内容摘要
1、合同主体及签订时间
甲方：嘉诚国际
乙方一：盈蓬投资
乙方二：广汽资本
签订时间：2020年4月28日
2、战略合作
（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
乙方二是上市公司广汽集团的全资子公司及唯一的产业投资平台，主要业务范围为股权投资和资产管理；乙方二充分运用汽车产业链资源，聚焦新能源汽车、智能网联汽车及汽车核心零部件和后市场等一系列汽车产业链上下游关键领域，同时深挖战略性新兴产业领域的投资机会，投资了一批高新技术和先进制造业企业，并为所投资企业提供先进管理经验，拓宽资源渠道，支持企业做大做强，携手发展、实现共赢。
乙方一是乙方二的全资设立的投资管理公司，是乙方二旗下从事股权投资的私募基金管理人；乙方一已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1063917；截至目前乙方管理资金规模逾30亿元，已成为汽车产业领域最具影响力的产业投资平台之一。
甲方看好整车及汽车零配件物流行业的发展前景，为了进一步布局整车及汽车零配件物流行业市场，双方同意开展战略合作。本次战略合作旨在实现“资源整合、开放共享”，双方将发挥跨行业的资本协同效应，整合多产业的优秀行业资源，凝聚优势，实现价值共享。
（2）合作领域及合作方式
A、合作领域
围绕整车及汽车零配件物流行业，乙方充分利用其掌握的资源，根据甲方的业务发展需求提供支持，助力甲方进入整车及汽车零配件物流行业并进行业务开拓。B、合作方式乙方将引荐其旗下被投资企业或其关联企业以及相关客户资源与甲方进行业务交流，探讨业务合作的可行性；
乙方将引荐甲方与广汽集团旗下汽车销售、物流配送、进出口和配套服务等业务线条进行业务交流，积极促进双方开展业务合作，在符合市场化前提及同等条件下，乙方将积极推荐甲方为合作对象；双方将在客户业务拓展方面继续加强合作，共同拓展客户；
乙方将在自动驾驶等前瞻性领域方面积极与甲方进行业务合作交流，助力甲方在科技创新方面及科技物流企业方面的发展；
本着为甲方实现利益最大化的原则，双方在利用乙方的资源加强地区联动、产业联动等方面探讨引荐、互换等业务模式，充分发挥各自地域和产业优势，实现创收降本增效。
（3）合作目标
甲乙双方通过本次战略合作，有助于甲方开拓整车及汽车零配件物流行业，实现双方优势互补、协同发展。
（4）合作期限
本协议的合作期限自认购人根据股份认购合同成功认购甲方股份之日起算，并在认购人持有其根据股份认购合同认购的甲方股份期间持续有效。
（5）战略投资者拟认购的股份数量、定价依据
战略投资者拟认购的股份数量、定价依据由双方签订的股份认购合同进行约定。
（6）战略投资者参与上市公司经营管理的安排
本次非公开发行结束后，乙方将依照法律法规和章程，通过依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，优化企业治理结构，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。
（7）持股期限及未来退出安排
A、乙方看好甲方未来的发展前景，计划与甲方开展长期的战略合作并长期持有甲方股权，暂未考虑未来的退出计划。B、乙方承诺遵守相关法律法规关于乙方本次认购的标的股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持及退出计划。
3、违约责任
（1）任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应向守约方赔偿因此给守约方造成的一切损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等）。
（2）在双方合作期间，如乙方违反本协议项下关于合作领域及合作方式的相关约定，视为乙方根本违约，如乙方无法改正或拒绝改正的，甲方有权提前终止合作。
（3）任何一方由于受到不可抗力影响，全部或部分不能履行本协议义务的，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力，否则将视为违约。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。在不可抗力或者其影响终止或消除后，应当立即恢复履行本协议义务。如不可抗力或其影响持续30个自然日以上并导致任何一方丧失继续履行本协议的能力的，则任何一方有权决定终止本协议。
（4）如因甲方股东大会未能审议通过本次发行事宜或本次发行未获证监会批准，或因乙方不具备证监会或上海证券交易所关于“战略投资者”的认定要求，导致本协议无法履行的，甲方因此调整或取消本次非公开发行的，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
4、生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，于下列条件全部达成之日生效：
（1）与本次发行相关事宜经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次发行获证监会核准；
（3）股份认购协议生效。
（二）与金石资本、时代怡和签署的附条件生效的战略合作协议的内容摘要
1、合同主体及签订时间
甲方：嘉诚国际
乙方一：金石资本
乙方二：时代怡和
签订时间：2020年4月28日
2、战略合作
（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
乙方二是一家集新风系统、空调设计、销售、安装为一体的企业，是国内知名品牌的进出口供应链服务商。截至本协议签署日，乙方二是多个知名品牌广东区域的代理商及多个水饮品牌的区域代理商以及松下新风系统、家用空调省级地区指定的唯一总经销商，主要代理松下新风系统、送风机、浴霸、家用空调、商用空调等系列的产品。乙方一为乙方二控制的新设投资平台。
甲方主营业务是为制造业企业及电子商务企业提全程供应链一体化管理的第三方综合物流服务和个性化的全球物流解决方案，并代理销售物流业务客户的产品作为供应链延伸服务。为了进一步拓展全程供应链一体化管理服务市场，双方同意开展战略合作。本次战略合作旨在实现“资源整合、开放共享”，符合双方“优势互补、协同发展”的共同经营理念。通过战略合作，双方可实现“降本共赢、效率提升”的合作目标，实现优势互补、互利共赢。
（2）合作领域及合作方式
A、合作领域
围绕家电与快消品供应链一体化管理服务领域，乙方充分利用其掌握的资源，根据甲方的业务发展需求提供支持，助力甲方在家电与快消品供应链一体化管理服务领域的业务开拓。
B、合作方式
乙方及其子公司经营过程中所需的物流服务，在同等条件下，优先考虑甲方作为供应商；
围绕家电与快消品供应链一体化管理服务，乙方充分利用其掌握的资源，根据甲方的业务发展需求提供支持，对于甲方经营范围内的业务机会予以优先引荐；
乙方同意，在考虑出售其业务或资产时，应优先考虑甲方的购买意愿，即在同等条件下，甲方具有优先购买权，以巩固双方的战略合作关系。
（3）合作目标
甲乙双方通过本次战略合作，有助于甲方开拓家电与快消品供应链一体化管理服务业务，实现双方优势互补、协同发展。
（4）合作期限
本协议在乙方持有甲方股份期间持续有效。
（5）战略投资者拟认购的股份数量、定价依据
战略投资者拟认购的股份数量、定价依据由双方签订的股份认购合同进行约定。
（6）战略投资者参与上市公司经营管理的安排
本次非公开发行结束后，乙方将依照法律法规和章程，通过依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，优化企业治理结构，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。
（7）持股期限及未来退出安排
A、乙方看好甲方未来的发展前景，计划与甲方开展长期的战略合作并长期持有甲方股权，暂未考虑未来的退出计划。
B、乙方承诺遵守相关法律法规关于乙方本次认购的标的股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持及退出计划。
3、违约责任
（1）任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应向守约方赔偿因此给守约方造成的一切
损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等）。
（2）在双方合作期间，如乙方违反本协议项下关于合作领域及合作方式的相关约定，视为乙方根本违约，如乙方无法改正或拒绝改正的，甲方有权提前终止合作。
（3）任何一方由于受到不可抗力影响，全部或部分不能履行本协议义务的，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力，否则将视为违约。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。在不可抗力或者其影响终止或消除后，应当立即恢复履行本协议义务。如不可抗力或其影响持续30个自然日以上并导致任何一方丧失继续履行本协议的能力的，则任何一方有权决定终止本协议。
（4）如因甲方董事会、股东大会未能审议通过本次发行事宜或本次发行未获证监会批准，或因乙方不具备证监会或上海证券交易所关于“战略投资者”的认定要求，导致本协议无法履行的，甲方因此调整或取消本次非公开发行的，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
4、生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，于下列条件全部达成之日生效：
（1）与本次发行相关事宜经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次发行获证监会核准。
（三）与北京智科签署的附条件生效的战略合作协议的内容摘要
1、合同主体及签订时间
甲方：嘉诚国际
乙方：北京智科
签订时间：2020年4月28日
2、战略合作
（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
乙方是一家跨地区、跨行业、混合所有制的专业投资管理平台，其股东包括国有企业、上市公司、大型民营企业等战略投资人。乙方通过开展产业投资、产业运营与财务投资推动产业升级与整合，并为股东创造价值。受益于乙方较强的汽车产业背景，乙方的产业投资运营领域主要聚焦在大汽车产业链及智慧物流产业链，投资企业布局包括了整车及零配件物流服务企业、汽车零配件企业、汽车改装企业等。甲方看好整车及汽车零配件物流行业的发展前景，为了进一步布局整车及汽车零配件物流行业市场，双方同意开展战略合作。本次战略合作旨在实现“资源整合、开放共享”，符合双方“优势互补、协同发展”的共同经营理念。通过战略合作，双方可实现“产业与资本联动发展”的合作目标，实现优势互补、互利共赢。
（2）合作领域及合作方式
A、合作领域
围绕整车及汽车零配件物流行业，乙方充分利用其掌握的资源，根据甲方的业务发展需求提供支持，助力甲方进入整车及汽车零配件物流行业并进行业务开拓。
B、合作方式
乙方将引荐其旗下被投资企业或其关联企业以及相关客户资源与甲方进行业务交流，探讨业务合作的可行性；
本着为甲方实现利益最大化的原则，双方在利用乙方的资源加强地区联动、产业联动等方面探讨引荐、互换等业务模式，充分发挥各自地域和产业优势，实现创收降本增效；
乙方在整车及汽车零配件等物流行业领域有较为深入的产业布局，将依托其全球化视野和投资并购渠道建设，寻找处于甲方上、下游的投资并购项目，积极协助甲方拓展国内外市场，以期获取潜在新客户和业务机会。此外，乙方同意，在考虑出售其所投资的物流行业企业股权时，应优先考虑甲方的购买意愿，即在同等条件下，甲方具有优先购买权，以巩固双方的战略合作关系。
（3）合作目标
甲乙双方通过本次战略合作，有助于甲方开拓整车及汽车零配件物流行业，实现双方优势互补、协同发展。
（4）合作期限
本协议在乙方持有甲方股份期间持续有效。
（5）战略投资者拟认购的股份数量、定价依据
战略投资者拟认购的股份数量、定价依据由双方签订的股份认购合同进行约定。
（6）战略投资者参与上市公司经营管理的安排
本次非公开发行结束后，乙方将依照法律法规和章程，通过依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，优化企业治理结构，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。
（7）持股期限及未来退出安排
A、乙方看好甲方未来的发展前景，计划与甲方开展长期的战略合作并长期持有甲方股权，暂未考虑未来的退出计划。
B、乙方承诺遵守相关法律法规关于乙方本次认购的标的股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持及退出计划。
3、违约责任
（1）任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应向守约方赔偿因此给守约方造成的一切损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等）。
（2）在双方合作期间，如乙方违反本协议项下关于合作领域及合作方式的相关约定，视为乙方根本违约，如乙方无法改正或拒绝改正的，甲方有权提前终止合作。
（3）任何一方由于受到不可抗力影响，全部或部分不能履行本协议义务的，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，
该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力，否则将视为违约。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。在不可抗力或者其影响终止或消除后，应当立即恢复履行本协议义务。如不可抗力或其影响持续30个自然日以上并导致任何一方丧失继续履行本协议的能力的，则任何一方有权决定终止本协议。
（4）如因甲方董事会、股东大会未能审议通过本次发行事宜或本次发行未获证监会批准，或因乙方不具备证监会或上海证券交易所关于“战略投资者”的认定要求，导致本协议无法履行的，甲方因此调整或取消本次非公开发行的，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
4、生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，于下列条件全部达成之日生效：
（1）与本次发行相关事宜经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次发行获证监会核准。
（四）与万宝长睿签署的附条件生效的战略合作协议的内容摘要
1、合同主体及签订时间
甲方：嘉诚国际
乙方：万宝长睿
签订时间：2020年4月28日
2、战略合作
（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
乙方主要从事股权投资、证券投资、资产管理、财务咨询等业务，公司旗下企业共10余家。其中，全资子公司广州万宝长晟资产管理有限公司、广州万宝私募证券投资基金管理有限公司分别持有股权、证券私募基金管理人牌照，将重点围绕广州工控产业战略，投向智能制造、高端装备及新材料等领域优质企业。目前乙方发起设立了智能制造,参与设立了轨道交通等多领域股权投资基金，并控股1家上市公司金明精机（300281.SZ）及参股数家实体企业。
乙方确认，其属于广州工控全资国有战略投资平台。广州工控是在广州市委、市政府关于到2020年完成国有资本85%以上投向前瞻性战略性产业、先进制造
业与现代服务业、基础设施与民生保障等关键领域的要求的背景下，由广钢集团、万宝集团、万力集团三家联合重组而成。广州工控拥有万宝、五羊、万力轮胎等多个知名品牌，以及山河智能（股票代码：002097）、金明精机（股票代码：300281）两家上市公司，企业总数达百余家，在高端装备制造、材料制造、制冷家电、橡胶化工等多个领域具备良好的产业基础和技术积累。甲方看好物流供应链行业的发展前景，为了进一步开拓物流供应链市场，双方同意开展战略合作，实现优势互补、互利共赢。
（2）合作领域及合作方式
A、合作领域围绕物流供应链领域，乙方充分利用其掌握的资源，根据甲方的业务发展需求提供支持，助力甲方在物流供应链领域的业务开拓。B、合作方式乙方将积极在高端装备制造、材料制造、制冷家电、橡胶化工等各领域与甲方进行业务探讨，在经营过程中所需的物流服务，在同等条件下优先考虑甲方作为供应商；
围绕物流供应链服务，乙方充分利用广州工控及其旗下企业的资源，原有已经合作的所有业务保持可持续性稳定性，另外根据甲方的业务持续增长的需求提供新增业务支持，对于甲方经营范围内的业务机会予以优先引荐；
乙方将积极引荐广州工控及其旗下企业合作的跨国公司与甲方开展业务交流，助力甲方向国际化物流企业发展。
（3）合作目标
甲乙双方通过本次战略合作，有助于甲方开拓物流供应链业务，实现双方优势互补、协同发展。
（4）合作期限
本协议在乙方持有甲方股份期间持续有效。
（5）战略投资者拟认购的股份数量、定价依据
战略投资者拟认购的股份数量、定价依据由双方签订的股份认购合同进行约定。
（6）战略投资者参与上市公司经营管理的安排
本次非公开发行结束后，乙方将依照法律法规和章程，通过依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，优化企业治理结构，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。
（7）持股期限及未来退出安排
A、乙方看好甲方未来的发展前景，计划与甲方开展长期的战略合作并长期持有甲方股权，暂未考虑未来的退出计划。
B、乙方承诺遵守相关法律法规关于乙方本次认购的标的股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持及退出计划。
3、违约责任
（1）任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应向守约方赔偿因此给守约方造成的一切损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等）。
（2）在双方合作期间，如乙方违反本协议项下关于合作领域及合作方式的相关约定，视为乙方根本违约，如乙方无法改正或拒绝改正的，甲方有权提前终止合作。
（3）任何一方由于受到不可抗力影响，全部或部分不能履行本协议义务的，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力，否则将视为违约。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。在不可抗力或者其影响终止或消除后，应当立即恢复履行本协议义务。如不可抗力或其影响持续30个自然日以上并导致任何一方丧失继续履行本协议的能力的，则任何一方有权决定终止本协议。
（4）如因甲方董事会、股东大会未能审议通过本次发行事宜或本次发行未获证监会批准，或因乙方不具备证监会或上海证券交易所关于“战略投资者”的
认定要求，导致本协议无法履行的，甲方因此调整或取消本次非公开发行的，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
4、生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，于下列条件全部达成之日生效：
（1）与本次发行相关事宜经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次发行获证监会核准。
四、履行的审议程序
2020年4月28日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过《关于引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》，同意引入战略投资者并与其签署《附条件生效的战略投资协议》，各战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的相关要求。
公司独立董事已引进战略投资者事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
五、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司非公开发行股票暨关联交易的独立意见；
4、独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见；
5、公司与战略投资者签署的《附条件生效的战略投资协议》。
特此公告。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
董事会2020年4月29日