华泰联合证券有限责任公司关于
掌阅科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为掌阅科技股份有限公司（以下简称“掌阅科技”、“公司”或“上市公司”）2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，对掌阅科技使用募集资金置换预先投入自筹资金事项进行了核查，具体结果如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准掌阅科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3348号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票37,896,835股，发行价格为28.00元/股。截至2021年2月3日，公司实际募集资金总额为人民币1,061,111,380.00元，扣除各项发行费用人民币23,410,546.99元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,037,700,833.01元，用于数字版权资源升级建设项目和技术中心建设项目。上述募集资金已于2021年2月3日划转至公司指定的募集资金专用账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对其到位情况予以验资，并出具《掌阅科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2021]518Z0014号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，对募集资金专户存储。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。
二、本次募集资金的计划使用情况
根据《掌阅科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“发行预案”）披露的本次募集资金投资项目及募集资金用途，扣除发行费用后本次募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 数字版权资源升级建设项目 | 71,595.14 | 71,595.14 |
| 技术中心建设项目 | 46,368.68 | 34,516.00 |
| 合计 | 117,963.82 | 106,111.14 |
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 数字版权资源升级建设项目 | 6,783,507.32 | 6,783,507.32 |
| 2 | 技术中心建设项目 | - | - |
| 合计 | 6,783,507.32 | 6,783,507.32 | |
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 不含税金额 | 说明 |
| 1 | 律师费 | 566,037.73 | 自筹资金预先支付 |
| 2 | 募投项目可行性研究咨询费 | 207,547.17 | 自筹资金预先支付 |
| 3 | 文件制作费 | 62,264.15 | 自筹资金预先支付 |
| 4 | 登记费 | 35,751.74 | 自筹资金预先支付 |
| 合计 | 871,600.79 | - | |
议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：姚玉蓉 孙大地
华泰联合证券有限责任公司
2021年4月20日