掌阅科技股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
掌阅科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十五次会议通 知及会议资料于2026 年4 月14 日以电子邮件方式送达全体董事,本次会议于 2026 年4 月24 日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次董事会会议 应出席董事6 人,实际出席董事6 人,会议由董事长成湘均先生主持,公司部分 高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决方式符合《公司法》及《公 司章程》的规定,本次会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《2025 年年度报告全文及2025 年年度报告摘要》
董事会认为公司2025 年年度报告全文及2025 年年度报告摘要的编制和审 核程序符合相关法律法规,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025 年经 营的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(二)审议通过了《2025 年度董事会工作报告》
公司董事会听取了董事长成湘均先生所作的《2025 年度董事会工作报告》, 认为报告内容真实反映了公司董事会2025 年度工作情况,全体董事一致审议通 过了《2025 年度董事会工作报告》。
公司现任独立董事许超、唐朝云向董事会提交了2025 年度述职报告,并将 在2025 年年度股东会上进行述职,具体内容详见同日披露于上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn)上的相关公告。
(三)审议通过了《2025 年度总经理工作报告》
(四)审议通过了《2025 年度财务决算报告》
董事会认为公司《2025 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2025 年度的财务状况和经营成果。
(五)审议通过了《2025 年度内部控制评价报告》
公司董事会认为,公司根据自身的实际情况和法律法规的要求,建立了较为 完善的法人治理结构和内部控制体系。公司的内部控制制度得到了有效地执行, 保证了内部控制目标的达成。现有的内部控制体系不存在重大缺陷,与财务报表 相关的内部控制在所有重大方面是完整、合理、有效的。
(六)审议通过了《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报 告》
董事会认为公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关法律、法规和 要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作,不存 在违规使用募集资金的情形。
(七)审议通过了《会计师事务所2025 年度履职情况的评估报告》
(八)审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2025 年度履行监督 职责情况的报告》
(九)审议通过了《关于独立董事独立性情况评估的专项意见》
表决情况:同意4 票,反对0 票,弃权0 票,回避表决2 票,独立董事许超 女士、唐朝云先生回避表决。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关
公告。
(十)审议通过了《关于会计政策变更的议案》
2025 年12 月5 日,财政部发布了《企业会计准则解释第19 号》 (财会[2025]32 号)(以下简称“准则解释第19 号”)。公司按照准则解释第19 号的要求变更公 司会计政策,符合相关法律法规和《公司章程》的规定,本次会计政策变更不会 对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,不涉及以前年度的追溯调 整,亦不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会同意本次会计政策变更事 项。
(十一)审议通过了《关于2026 年度使用闲置自有资金进行委托理财的议 案》
同意公司及合并报表范围内子公司在不影响主营业务运营及日常资金流转 需要的前提下合理利用闲置自有资金(不包括募集资金)阶段性购买低风险、流 动性好的理财产品,委托理财金额不超过18.5 亿元人民币,授权期限自公司股 东会审议通过之日起至下一年度委托理财事项审议通过之日止,在此额度和期限 内,资金可以滚动使用。
(十二)审议通过了《公司2025 年度利润分配预案》
鉴于公司2025 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负,综合考虑公 司发展实际情况,为保障公司持续、稳定、健康发展,更好地维护全体股东的长 远利益,根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,结合公司目前总体营运情 况,经董事会审议,公司2025 年度拟不派发现金红利,不送红股,不以资本公 积转增股本。
董事会认为公司2025 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相 关法律、法规以及《掌阅科技股份有限公司未来三年(2023-2025 年)股东分红 回报规划》的规定,符合公司的实际情况,同意将《公司2025 年度利润分配预 案》提交公司2025 年年度股东会审议。
(十三)审议通过了《关于确认公司董事2025 年度薪酬的议案》
因本议案涉及全体董事薪酬,基于谨慎性原则全体董事回避表决,本议案直 接提交股东会审议。
表决结果:全体董事回避表决,直接提交股东会审议。
表决情况:同意0 票,反对0 票,弃权0 票,回避表决6 票。
董事会薪酬与考核委员会认为董事薪酬符合既定方针,全体委员回避表决并 同意将本议案提交董事会审议。
(十四)审议通过了《关于确认公司高级管理人员2025 年度薪酬的议案》
本议案提交董事会审议前,已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
(十五)审议通过了《关于继续为公司及公司董事、高级管理人员购买责任 保险的议案》
为了进一步完善公司风险管理体系,促进公司董事、高级管理人员充分行使 权利、履行职责,保障公司和全体股东的权益。2026 年度公司继续为公司及公司 董事、高级管理人员购买责任保险。全体董事对本议案回避表决,该议案将直接 提交2025 年年度股东会审议。
表决结果:全体董事回避表决,直接提交股东会审议。
表决情况:同意0 票,反对0 票,弃权0 票,回避表决6 票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关
公告。
(十六)审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据发展计划和资金需求,公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币4 亿元的综合授信额度,本次申请授信额度的期限自第四届董事会第十五次会议审 议通过之日起至下一年度审议申请综合授信额度事项之日止,在上述授信期限内, 额度可循环滚动使用。提请公司董事会授权公司管理层或指定的授权代理人在上 述额度内与银行签署相关合同及法律文件,并授权管理层办理相关手续。
(十七)审议通过了《关于聘任2026 年度审计机构的议案》
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具备为上市公司提供审计服务的经验与 能力,在执业过程中坚持独立审计原则,能按时为公司出具各项专业报告且报告 内容客观、公正。董事会审计委员会建议继续聘任容诚会计师事务所(特殊普通 合伙)作为公司2026 年度审计机构。经审议,董事会同意续聘容诚会计师事务 所(特殊普通合伙)为公司2026 年度的审计机构。
(十八)审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更部分实施主体并延期 的议案》
同意将公司非公开发行股票募集资金投资项目“智能中台化技术升级项目” 的部分实施主体由公司全资子公司成都蓉创智海科技有限公司、天津奇城文化传 播有限公司变更为掌阅科技股份有限公司成都分公司(以下简称“掌阅科技成都 分公司”)、掌阅科技股份有限公司天津分公司(以下简称“掌阅科技天津分公司”), 即公司及全资子公司北京得间科技有限公司、掌阅科技成都分公司、掌阅科技天 津分公司作为该募投项目的共同实施主体,募投项目实施地点不发生变化;同意 公司在“智能中台化技术升级项目”募集资金投资用途及投资规模等其他内容不 变更的情况下,将该项目延期至2027 年8 月。
(十九)审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》
鉴于公司将部分募集资金投资项目的部分实施主体由公司全资子公司成都 蓉创智海科技有限公司、天津奇城文化传播有限公司变更为掌阅科技股份有限公 司成都分公司(以下简称“掌阅科技成都分公司”)、掌阅科技股份有限公司天津
分公司(以下简称“掌阅科技天津分公司”),为确保募集资金投资项目顺利实施, 董事会同意在掌阅科技成都分公司、掌阅科技天津分公司名下开立募集资金专用 账户,并授权经营管理层办理开户及签署募集资金专户存储监管协议等相关事宜。
(二十)审议通过了《关于未来三年(2026-2028 年)股东分红回报规划的 议案》
公司第四届董事会独立董事2026 年第一次专门会议审议通过本议案,全体 独立董事发表了同意的审查意见,并同意将该议案提交董事会审议。
(二十一)审议通过了《关于修订<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度> 的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定,结合公司 的自身实际情况,公司拟对《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行相应 修订。
本议案提交董事会审议前,已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
(二十二)审议通过了《关于2025 年度“提质增效重回报”行动方案评估 报告暨2026 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神,落实国务院《关于进一步 提高上市公司质量的意见》的要求,积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公 司“提质增效重回报”专项行动的倡议》,公司持续开展“提质增效重回报”行 动,为了进一步推动高质量发展、提升投资价值并切实维护投资者合法权益,结 合发展战略和实际情况,现对2025 年度“提质增效重回报”行动方案执行情况 进行评估并制定2026 年度“提质增效重回报”行动方案。
(二十三)审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
根据公司实际情况及经营发展需要,对公司组织架构进行了调整。
(二十四)审议通过了《关于召开2025 年年度股东会的议案》
董事会同意于2026 年5 月15 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2025 年年度股东会,审议前述须提交股东会审议通过的事项。
三、备查文件
掌阅科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
掌阅科技股份有限公司
董事会
2026 年4 月24 日