证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2021-060
浙江司太立制药股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件达成暨上市流通的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 本次符合解除限售激励对象共139名。
? 解除限售股数：181,578股，占公司当前总股本的0.07%。
? 本次解锁股票上市流通时间：2021年9月27日。
一、公司2020年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2020年8月18日，浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，公司独立董事沈文文就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京金诚同达律师事务所出具了关于《浙江司太立制药股份有限公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年8月21日起至2020年8月30日止。在公示期内，公司未收到有关授予激励对象的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年9月1日披露了《浙江司太立制药股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2020年9月4日，公司召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年9月8日披露了《浙江司太立制药股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年9月25日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年9月25日作为激励计划的首次授予日，授予价格为39.5元/股，向符合条件的148名激励对象首次授予65.99万股限制性股票。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。北京金诚同达律师事务所出具了《关于浙江司太立制药股份有限公司限制性股票激励计划调整并授予限制性股票的法律意见书》。
5、2020年10月27日，公司完成了2020年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，并于2020年10月29日在上海证券交易所网站披露了《浙江司太立制药股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
6、2021年5月14日公司召开第四届董事会第十二次会议及2021年6月7日公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对公司首次授予限制性股票激励对象中的激励对象中9人因离职不符合激励条件，21 名激励对象因 2020 年个人绩效未完成，不符合当期全部解除限售条件，根据激励计划的相关规定，回购上述30名激励对象合计持有的35,572股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为39.82元/股。独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。
7、公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于 2021年5月15日在上海证券交易所官网 （www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2021-036）。公示期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
8、2021年8月26日公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2020年年度股东大会审议通过了公司2020年度利润分配方案：以实施权益分派股份登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），本年度不转增股本，不送红股。上述利润分配方案已于2021年6月实施完毕。根据的《激励计划》（草案）相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应调整，本次限制性股票的回购价格由39.82元/股调整为
39.32元/股。本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。
9、2021年9月8日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-058），对35,572股限制性股票进行回购注销，本次回购注销手续已于2021年9月10日完成。
二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件即将达成的说明
（一）第一个限售即将届满
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予部分的第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。公司2020年限制性股票首次授予部分的授予日为2020年9月25日，本次限制性股票首次授予部分的第一个解除限售期即将届满。
（二）解除限售条件达成
根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票解除，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 解除限售条件 | 成就条件 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 | 公司未发生任一情形，满足限售条件 |
| 行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足限售条件 | ||||||||
| 注：上述“净利润”指标指上市公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为依据。 | 公司2020年业绩完成情况如下：2020年度年归属于上市公司股东的净利润为238,729,340.15 元，剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响后为243,635,433.02满足解除限售条件。 | ||||||||
| 激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A”、“B”和“C”时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“D”时则可对该解除限售期内可解除限售的60%限制性股票申请解除限售，而上一年度考核为“E”则不能解除限售，未达到解除限售条件的限制性股票由公司进行回购注销。 离职人员当年及以后的限制性股票由公司进行回购注销；由于病假、产假等导致的D、E级人员，可以按高一个等级条件进行解除限售。 | 1、9名激励对象离职，由公司回购其全部限制性股票共计27,400股。 2、21名激励对象的个人绩效考核为“D”级，本次解锁当期限制性股票的60%，由公司回购其部分限制性股票共计8,172股。 3、118名激励对象2020年度业绩考核均在“C”及或以上登记，满足第一期全部解除限售条件 | ||||||||
售期解除限售条件即将达成。其中118名激励对象符合全部解除限售条件。21名激励对象符合部分解除限售条件。根据公司股东大会对董事会的授权，待本激励计划对一个限售期届满后，为上述符合条件的139名对象按照《激励计划（草案）》的规定办理限制性股票第一个解除限售的相关手续。
（三）不符合解除限售条件或全部解除限售条件的激励对象说明因9名激励对象离职，21名激励对象个人业绩考核为“D”级，公司于2021年5月14日公司召开第四届董事会第十二次会议及2021年6月7日公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对上述对象合计持有的35,572股限制性股票进行回购注销。2021年9月10日，公司已完成前述股票的回购注销手续。
综上，本次实际可解除的激励对象共计139名，可解除的限制性股票数量为181,578股。
三、本次解除限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
1、本次可解除限售的激励对象人数：139名。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：181,578股，占公司目前总股本的0.07%。
3、本次限制性股票解除限售情况如下：
| 序号 | 激励对象 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限制性股票数量 | 本次可解除数量占已获授限制性股票数量比例 |
| 1 | 李华军 | 董事 副总经理 | 29,200 | 8,760 | 30% |
| 2 | 核心技术（业务）人员 （138人） | 595,128 | 172,818 | 29.04% | |
| 合计 | 624,328 | 181,578 | 29.52% | ||
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况如下：
| 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） | |
| 有限售条件流通股 | 624,328 | -181,578 | 442,750 |
| 无限售条件流通股 | 244,244,843 | +181,578 | 244,426,421 |
| 股本总数 | 244,869,171 | 0 | 244,869,171 |
东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。因此，我们同意公司《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。
七、法律意见书的结论性意见
本次解除限售已取得现阶段必要的相关批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。除本次解除限售尚待锁定期届满后由公司办理相应的解除限售和股份上市手续外，公司已履行本次解除限售于现阶段应当履行的程序。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2021年9月16日