浙江司太立制药股份有限公司2020年第一次临时股东大会
会议资料
股票代码：603520
会议时间：二〇二〇年一月十三日
浙江司太立制药股份有限公司2020年第一次临时股东大会
目 录
2020年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2020年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ...... 5
议案二：关于公司非公开发行A股股票方案的议案 ...... 6议案三：关于《浙江司太立制药股份有限公司非公开发行A股股票预案》的议案 ...... 10议案四：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 11
议案五：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 ...... 12
议案六：关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案 ...... 13议案七：关于《浙江司太立制药股份有限公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案 ...... 14
议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 ...... 15
浙江司太立制药股份有限公司2020年第一次临时股东大会
浙江司太立制药股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
二、 大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、 股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大会表决时，将不进行发言
五、 与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
六、 大会表决采用记名投票表决，股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、 会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
八、 公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
浙江司太立制药股份有限公司2020年第一次临时股东大会
浙江司太立制药股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程
一、会议安排：
（一）现场会议时间：2020年1月13日下午14:30
网络投票时间：2020年1月13日上午9:00-11:30，下午13:00-15:00
（二）现场会议地点：浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号公司行政楼6楼会议室
（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
（四）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）股权登记日：2020年1月8日
二、会议主持：胡锦生董事长
三、现场会议流程：
（一）主持人宣布现场会议开始；
（二）宣布现场出席会议股东情况及股东资格审查结果；
（三）提名并通过本次会议计票人和监票人；
（四）宣读股东大会审议议案：
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
3、《关于<浙江司太立制药股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》；
4、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
6、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
7、《关于<浙江司太立制药股份有限公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
2020年第一次临时股东大会
（五）股东及股东代表发表审议意见；
（六）股东和股东代表对议案进行投票表决；
（七）计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
（八）宣读本次股东大会决议；
（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）与会董事签署股东大会会议决议和会议记录；
（十一）主持人宣布会议闭幕。
2020年第一次临时股东大会
议案一
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
基于公司业务发展需要，推动公司进一步发展，公司拟非公开发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及相关规范性文件的有关规定，经公司董事会对公司实际情况逐项自查，认为公司各方面均满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。上述议案已经公司第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2020年1月13日
2020年第一次临时股东大会
议案二
关于公司非公开发行A股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，本次公司非公开发行A股股票方案具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对定价基准日、发行价格及定价原则进行相应的调整。
2020年第一次临时股东大会
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 33,579,677股（含本数），即发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的发行对象及认购方式有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行对象及认购方式进行相应的调整。
6、限售期安排
本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
2020年第一次临时股东大会
7、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。
10、募集资金总额及用途
公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币67,200.00万元（含67,200.00万元），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 年产1500吨碘化物及研发质检中心项目 | 15,069.53 | 13,200.00 |
| 2 | 年产300吨碘佛醇、5吨钆贝葡胺造影剂原料药项目 | 19,649.16 | 17,500.00 |
| 3 | 年产195吨定制医药中间体项目 | 8,993.45 | 8,000.00 |
| 4 | 年产1200吨三碘异酞酰氯项目 | 11,848.58 | 5,000.00 |
| 5 | 环保设施提升改造项目 | 4,250.00 | 3,500.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 79,810.72 | 67,200.00 |
如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
上述议案已经公司第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
2020年第一次临时股东大会
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2020年1月13日
2020年第一次临时股东大会
议案三关于《浙江司太立制药股份有限公司非公开发行A股股票预案》的议
案
各位股东及股东代表：
公司拟非公开发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及相关规范性文件的规定，公司制定了《浙江司太立制药股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体详见公司于2019年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：临2019-085）。上述议案已经公司第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2020年1月13日
2020年第一次临时股东大会
议案四关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司本次筹划非公开发行A股股票募集资金拟用于“年产1500吨碘化物及研发质检中心项目”、“年产300吨碘佛醇、5吨钆贝葡胺造影剂原料药项目”、“年产195吨定制医药中间体项目”、“年产1200吨三碘异酞酰氯项目”、“环保设施提升改造项目”及补充流动资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了募集资金使用可行性分析报告, 具体详见公司于2019年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江司太立制药股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
上述议案已经公司第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2020年1月13日
2020年第一次临时股东大会
议案五
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会编制了截至2019年9月30日的《前次募集资金使用情况专项报告》（详见附件），并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体详见公司于2019年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：临2019-086）。
上述议案已经公司第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2020年1月13日
2020年第一次临时股东大会
议案六关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，具体详见公司于2019年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：临2019-087）。上述议案已经公司第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2020年1月13日
2020年第一次临时股东大会
议案七关于《浙江司太立制药股份有限公司控股股东、实际控制人、董事及
高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺》的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出相关承诺，具体详见公司于2019年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：临2019-087）。
上述议案已经公司第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2020年1月13日
2020年第一次临时股东大会
议案八关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股
票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次非公开发行A股股票事项的稳步推进及顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在本次非公开发行A股股票方案有效期内全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行价格、定价原则、发行对象的选择及募集资金用途等；
（2）签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件；
（3）聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的中介机构，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师、会计师等；
（4）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见等；
（5）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，修改 《公司章程》相应条款并办理工商变更登记等相关事宜；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（8）若证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，董事会可对本次具体发行方案进行相应调整；
2020年第一次临时股东大会
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（10）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
上述议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2020年1月13日