证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2019-088
浙江司太立制药股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司自2016年3月上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司拟非公开发行A股股票，根据相关法律法规要求，经自查，公司将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
(一)浙江证监局下发的《关于对浙江司太立制药股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2018]40号）
1、监管关注事项
2018年6月8日，公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书《关于对浙江司太立制药股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2018]40号）：
2017年12月10日至2018年3月15日，公司存在将8500万元闲置募集资金及期间利息存放于公司一般户的情形，迟至2018年3月21日才公告。
上述行为违反了《上市公司证券发行管理办法》第十条和《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。浙江证监局对公司、时任财务总监施肖华、时任董
事会秘书吴超群分别采取出具警示函的监督管理措施，记入证券期货市场诚信档案。
2、整改情况
公司对该次闲置募集资金使用过程中存在的违规问题进行处罚及后续整改措施如下：（1）明确责任处罚：公司对本次闲置募集资金使用的具体经办人员进行一定的经济处罚和批评教育，同时组织公司财务部学习《募集资金管理办法》。
（2）强化内控管理：进一步修订完善公司的资金管理制度和《募集资金管理办法》，增加募集资金使用的审批环节和风险控制环节，细化操作流程，严格审批程序，堵塞监管漏洞。（3）强化合规意识：组织公司相关部门负责人及具体经办人员认真学习相关证券监管法规和规章制度，认真领悟《募集资金管理办法》，增强合规意识、责任意识和风险意识。
(二)浙江证监局下发的《关于对浙江司太立制药股份有限公司、胡锦生采取出具警示函措施的决定》（[2019]41号）
1、监管关注事项
2019年6月14日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书《关于对浙江司太立制药股份有限公司、胡锦生采取出具警示函措施的决定》（[2019]41号）：
2018年1月7日至2018年12月24日期间，公司控股股东、实际控制人胡锦生以指示公司控股子公司江西司太立制药有限公司向关联方及供应商直接划款或背书承兑汇票的方式，累计占用上市公司资金11,448.28万元。截至2018年12月31日，胡锦生已将上述占用资金全部归还，并支付利息63.50万元。公司未对上述控股股东资金占用事项履行相关审议程序和信息披露义务。胡锦生作为公司的董事长、控股股东及实际控制人，是公司资金被占用和未按规定信息披露的主要直接责任人。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）第一条的有关规定。浙江证监局对公司及实际控制人胡锦生采取出具警示函的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案。
2、整改情况
针对上述资金占用事项，公司董事会、监事会及管理层高度重视，并积极展开自查整改工作，主要整改措施如下：
（1）对相关责任人严肃处理，对其进行内部问责和经济处罚，并要求其择机对外公开道歉，公司董事长在第三届董事会第二十四次会议上向全体董事作个人检讨。
（2）出现上述资金占用情况后，公司证券部收集整理最新的国家有关法律法规、监管规则和要求，将规范治理涉及的相关法律法规、监管规则、公司内控制度汇编成册，定期组织董事、监事、高级管理人员及关键岗位管理人员学习，同时积极安排外部机构进行相关内部控制法律法规的授课培训，强化各主要人员的内控意识和规范运作意识。
（3）针对所有关联方业务资金往来实行“事前控制，事中检查，事后督促”的机制，加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能，同时进一步强化资金全流程管控，严格规范审批决策流程。公司内审部、财务部及证券部将持续密切关注关联方资金往来情况，通过定期和不定期组织专项检查加强对关联方资金往来的监督，杜绝一切非经营性资金占用的形成。
(三)浙江证监局下发的《关于对浙江司太立制药股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]87号）
1、监管关注事项
2019年9月12日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书《关于对浙江司太立制药股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]87号）：
公司于2018年11月2日披露《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》，计划以公司自有资金不超过人民币5,000万元且不低于人民币2,500万元（含），通过集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股股份。截至2019年5月13日，本次股份回购期限届满，公司实际回购股份254,031股，合计使用资金总额712.71万元，与回购方案中计划回购下限相差1,787.29万元，仅达到计划回购金额下限的28.51%，公司回购实际执行情况与原披露方案存在较大差异，
且未履行相应决策程序予以变更或豁免。上述行为违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条的规定，浙江证监局对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2、整改情况
针对上述未完成回购计划事项，公司董事会、监事会及管理层高度重视，并积极展开自查整改工作，主要整改措施如下：
（1）公司在认识到上述问题后，已组织公司管理层和经办人员对《上海证券交易所股份回购实施细则》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2018]55号）等规则进行学习，公司管理层将以此为戒，在今后相关的资本运作中谨慎出发，防止类似事件再次发生。
（2）公司将充分保护中小投资者的权益，本次回购的股份将明确用于公司今后的股权激励，不另作他用。
（3）公司在收到上述行政监管措施决定书后积极整改，并及时向浙江证监局报送了《关于公司股份回购事项的整改报告》，对相关事项的原因、影响及相应整改措施进行了详细汇报与积极沟通。
除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司
董 事 会二〇一九年十一月三十日