中信建投证券股份有限公司关于锦泓时装集团股份有限公司可转债部分募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“锦泓集团”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，对锦泓集团可转债部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1971号）核准，公司向社会公开发行面值总额74,600.00万元可转换公司债券，期限6年。本次可转换公司债券的募集资金总额为人民币74,600.00万元，扣除与本次可转换公司债券发行相关的发行费用2,134.36万元（含增值税），加上发行费用可抵扣增值税120.81万元，共计募集资金净额为人民币72,586.45万元。上述募集资金净额已于2019年1月30日到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验并出具了苏公[2019]B008号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金项目投资情况及账户节余情况
（一）根据《维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款 | 46,111.43 | 46,111.43 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 2 | 智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台 | 36,290.00 | 15,488.57 |
| 3 | 补充流动资金 | 13,000.00 | 13,000.00 |
| 合计 | 95,401.43 | 74,600.00 | |
（二）募集资金账户情况：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户余额 |
| 1 | 支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款 | 招商银行南京分行营业部 | 125904066810907 | 20.73 |
| 招商银行南京分行营业部 | 121922508210904 | 25,105.04 | ||
| 2 | 智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台 | 中信银行股份有限公司南京分行 | 8110501013201333838 | 1,039.81 |
| 3 | 补充流动资金 | 招商银行南京分行营业部 | 125904066810910 | - |
| 合计 | - | - | 26,165.57 | |
注1：募集资金账户余额数据统计截至2024年2月1日。上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。注2：“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目未实施完毕，经公司2023年4月27日召开的第五届十四次董事会审议，将该项目账户下的闲置募集资金不超过5,000万元用于临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。注3：“补充流动资金”募投项目已实施完毕，其募集资金专户已于2019年4月17日销户。
（三）募集资金实际使用及资金节余情况：
本次结项的募投项目计划拟使用募集资金46,111.43万元，截至2024年2月1日，累计已使用募集资金总额为22,127.21万元，累计收到的银行利息扣除手续费的净额为1,141.55万元，节余募集资金合计25,125.77万元。
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 | 减：累计使用募集资金 | 加：累计收到的银行利息扣除手续费的净额 | 截至2024年2月1日的结余募集资金余额 |
| 1 | 支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款 | 46,111.43 | 46,111.43 | 22,127.21 | 1,141.55 | 25,125.77 |
三、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因
1、公司于2017年以现金方式收购衣念时装香港有限公司及其关联方持有的Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务。2019年1月，公司公开发行可转换债券，其中“支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目的实际募集资金为46,111.43万元，计划用于支付公司收购Teenie Weenie品牌资产与业务的部分尾款。2019年6月，公司子公司甜维你与衣念方就上述收购交易产生合同纠纷。2020年10月，甜维你与衣念方就此前相关方的诉讼和仲裁达成最终和全面的和解并签署《和解协议》，该募投项目最终实际用于支付收购款的合计金额为22,127.21万元，节余23,984.22万元。
2、募集资金存放期间产生的利息收入1,141.55万元。
四、节余募集资金用于永久补充流动资金的情况
鉴于“支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常经营发展需要，公司拟将前述项目的节余募集资金25,125.77万元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。公司将在股东大会审议通过后，将节余募集资金余额转入自有资金账户。节余募集资金转出后，公司将办理募集资金专户注销手续。
五、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次可转换公司债券部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高节余募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司实际经营发展需要，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。
六、履行的审议程序
（一）相关审议程序
公司于2024年2月2日召开了第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于可转债部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司因经营发展需要，将已实施完毕的 “支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目募集资金银行专户中的节余募集资金25,125.77万元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金，符合公司的实际情况，有利于确保募集资金的有效使用，有利于降低公司财务成本，提高公司经营效益，符合公司及全体股东的利益。公司已履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）监事会意见
公司监事会已审核通过了《关于可转债部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司因经营发展需要，本次将实施完毕的“支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目结项，并将募集资金专户内的节余资金25,125.77万元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金，可以确保募集资金的有效使用，优化公司资金结构，改善公司流动资金状况，提高公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。公司已履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。因此，监事会同意公司结项前述部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次锦泓集团可转债部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已履行了必要的审议程序，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了同意意见，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定。本次将节余募集资金永久补充流动资金有利于确保募集资金的有效使用，有利于降低公司财务成本，提高公司经营效益，符合公司及全体股东的利益。综上，本保荐机构对公司本次可转债部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。