中信建投证券股份有限公司关于锦泓时装集团股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”或“锦泓集团”，公司原名称为维格娜丝时装股份公司，证券简称为维格娜丝，于2019年6月更名为锦泓时装集团股份有限公司，变更后的证券简称为锦泓集团）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求，对锦泓集团使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1971号）核准，锦泓集团向社会公开发行面值总额74,600.00万元可转换公司债券，期限6年。本次可转换公司债券的募集资金总额为人民币74,600.00万元，扣除与本次可转换公司债券发行相关的发行费用2,134.36万元（含增值税），加上发行费用可抵扣增值税120.81万元，共计募集资金净额为人民币72,586.45万元。上述募集资金净额已于2019年1月30日到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（原名称为江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），于2019年6月更名为以上名称）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了苏公[2019]B008号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）募投项目实施情况：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 | 已使用募集资金金额 | 使用比例 |
| 1 | 支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款 | 46,111.43 | 46,111.43 | 4,527.21 | 9.82% |
| 2 | 智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台 | 36,290.00 | 15,488.57 | 5,397.94 | 34.85% |
| 3 | 补充流动资金 | 13,000.00 | 13,000.00 | 13,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 95,401.43 | 74,600.00 | 22,925.15 | 30.73% | |
（二）募集资金账户余额情况：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户余额 |
| 1 | 支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款 | 招商银行南京分行营业部 | 125904066810907 | - |
| 招商银行南京分行营业部 | 121922508210904 | 41,853.05 | ||
| 2 | 智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台 | 中信银行股份有限公司南京分行 | 8110501013201333838 | 10,090.63 |
| 3 | 补充流动资金 | 招商银行南京分行营业部 | 125904066810910 | - |
| 合计 | - | - | 51,943.68 | |
注1：募集资金账户余额数据统计截至2019年8月19日；注2：锦泓集团将“支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目募集资金出借给甜维你（上海）商贸有限公司，并存放于其开设的募集资金账户内；
注3：“补充流动资金”募投项目已实施完毕，其募集资金专户已于2019年4月17日销户。
三、公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金情况本着遵循股东利益最大化的原则，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，公司拟将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的募集资金100,906,330.49元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。期限届满，公司将及时归还资金至募集资金专户。期限未满时，若募集资金投资项目需要使用募集资金，公司将以流动资金归还，确保募集资金项目的投入需要。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，已通过公司第四届董事
会第四次会议、公司第四监事会第四次会议审议。全体独立董事、监事会对本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项发表了专项意见。
（一）独立董事意见
全体独立董事对公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》发表了独立意见，公司独立董事认为：因公司经营发展需要，本次拟将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”募集资金100,906,330.49元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于临时补充流动资金，有利于确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，改善公司流动资金状况，提高公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。公司已履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事同意该项议案。
（二）监事会意见
监事会对公司第四届监事会第四次会议审议通过的《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》发表了意见，公司监事会认为：因公司经营发展需要，本次拟将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”募集资金100,906,330.49元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于临时补充流动资金，有利于确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，改善公司流动资金状况，提高公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。公司已履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意该项议案。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、锦泓集团本次使用10,090.63万元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）的闲置募集资金临时补充流动资金事项已通过公司董事会和监事会审议，并且全体独立董事已发表同意意见。公司就该事项履行了必要的内部决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
2、锦泓集团本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金主要用于公司生产经营活动，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形。中信建投证券作为锦泓集团首次公开发行股票并上市及公开发行可转换公司债券的保荐机构及持续督导机构，将持续关注锦泓集团募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保募集资金使用的决策程序合法合规。
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金有助于减少财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股东利益。本保荐机构对锦泓集团本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于锦泓时装集团股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
罗贵均 刘建亮
中信建投证券股份有限公司
2019年9月9日