证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2021-087
江苏振江新能源装备股份有限公司关于公司股东签署股份转让协议的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司于2021年8月30日收到公司股东上海鸿立股权投资有限公司（以下简称“鸿立投资”）的通知，鸿立投资与浙江嘉鸿资产管理有限公司—嘉鸿恒星2号私募证券投资基金（以下简称“嘉鸿恒星”）于2021年8月27日签署了《股份转让协议》。鸿立投资同意依法将其持有上市公司江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“振江股份”）650万股股份（对应公司股份比例5.125%）以25.98元/股的价格协议转让给嘉鸿恒星，转让总对价为人民币16,887万元（大写：壹亿陆仟捌佰捌拾柒万元）。
? 本次协议转让需上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性确认后
方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
? 若本次股份转让协议各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是
否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本次交易双方不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。
一、本次交易基本情况
公司于2021年8月30日收到公司股东鸿立投资的通知，鸿立投资与嘉鸿恒星于2021年8月27日签署了《股份转让协议》。鸿立投资同意依法将其持有上市公司650万股股份（对应公司股份比例5.125%）以25.98元/股的价格协议转让给嘉鸿恒星，转让总对价为人民币16,887万元（大写：壹亿陆仟捌佰捌拾柒万元）。
二、交易双方介绍
（一）转让方、甲方
上海鸿立股权投资有限公司统一社会信用代码：91310000677842314A注册地址：上海市浦东新区民冬路239号3幢415室
（二）受让方、乙方
浙江嘉鸿资产管理有限公司—嘉鸿恒星2号私募证券投资基金办公地址：上海市浦东新区源深路1088号平安财富大厦西楼403室
三、《股权转让协议》主要内容
（一）合同主体
甲方（转让方）：上海鸿立股权投资有限公司乙方：（受让方）：浙江嘉鸿资产管理有限公司—嘉鸿恒星2号私募证券投资基金
（二）本次转让的标的股份
1.1标的股份
(1)本次转让的标的股份为甲方所持有的振江股份650万股股份(占振江股份股份总数的5.125%)。
(2)甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。
(3)乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。
(4)双方同意，本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中华人民共和国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
1.2定价原则与转让价格
双方经协商后一致同意，将本协议签署日前一交易日上市公司股票二级市场收盘价的90%作为本次交易的每股单价，每股单价25.98元，并据此确定标的股份的
成交价格共计为人民币16,887万元（大写：壹亿陆仟捌佰捌拾柒万元）（即：成交价格=每股单价×650万股）。
1.3标的股份的交割条件
(1)本协议已签署并生效；
(2)标的股份不存在质押、查封、冻结等权利受限情形；
(3)本协议所涉及信息披露义务已履行完毕；
(4)乙方已按本协议第1.4条的约定支付了13,975万元（大写：壹亿叁仟玖佰柒拾伍万元整）；
(5)交易所就标的股份的转让申请符合条件出具了确认意见。
1.4股份转让的价款支付
(1)乙方应于本协议生效之日（含该日）起3个工作日内，向甲方在甲方指定账户支付标的股份转让价款人民币2,000万元（大写：贰仟万元整）。
(2)在交易所就标的股份的转让申请符合条件出具了确认意见并同意标的股份转让之日（含该日）起3个工作日内，乙方向甲方指定账户支付标的股份转让价款人民币11,975万元（大写：壹亿壹仟玖佰柒拾伍万元整）。
(3)在标的股份过户完成后，甲乙双方另行商定剩余的标的股份转让价款的具体支付时间和支付方式。
1.5 标的股份的过户
甲方应于收到乙方合计支付的人民币13,975万元（大写：壹亿叁仟玖佰柒拾伍万元整）之日起（含该日）起15个工作日内，将标的股份过户登记至乙方名下。前述股份过户时间安排系基于预计中登公司就标的股份的转让申请审核时间为10天而定，若因中登公司就标的股份的转让申请审核时间延迟，则标的股份过户时间可相应顺延，且该等情形不视为甲方违约。
1.6权益分配
自本协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，如上市公司进行权
益分配，则与标的股份对应的全部权益应由乙方享有。
2.转让方的陈述、保证和承诺
2.1甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其签署本协议不会导致其违反有关法律规定；
2.2除已向乙方披露的股份质押情况外，甲方保证其对标的股份具有合法的所有权，且标的股份不涉及任何查封或其他权利限制的情形，不存在任何权属纠纷或争议，亦不存在信托安排、对赌、股权代持或其他利益安排；
2.3甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
3.受让方的陈述、保证
3.1乙方系依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的私募证券投资基金；
3.2浙江嘉鸿资产管理有限公司系乙方的私募基金管理人，有权代表乙方签署本协议且不会导致其违反有关法律规定；
3.2乙方及其私募基金管理人浙江嘉鸿资产管理有限公司将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，配合甲方向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次交易的相关手续，并协助甲方、上市公司履行任何与本协议有关的信息披露；
3.4乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
4.税费及开支
4.1为办理本协议项下股份转让手续所需向交易所、税务主管部门缴纳的经手费、股份转让所得税（如有）、契税（如有）等应由双方依法各自承担。
4.2除非双方另有约定，双方应按照相关法律规定各自承担因本次交易而产生的税费及政府部门收取的行政规费。
4.3除非双方另有约定，因本次交易而产生的或相关的其他费用和开支（包括但不限于法律服务费用、财务费用等），均由双方依据相关法律规定各自履行申报义务（如有）后各自承担。
5.违约责任
5.1除本协议另有约定外，任何一方违反本协议项下之规定，致使本协议项下与之有关的交易目的无法实现的，均构成根本性违约。构成根本违约的，除本协议另有约定的情形外，违约方应向守约方支付标的股份转让价款10％的违约金，同时守约方有权单方解除本协议。
5.2如乙方未按照本协议的约定支付全部或部分股份转让价款，每逾期一日，乙方应向甲方支付应付但尚未支付款项0.05％的违约金，超过30日仍未支付的，甲方除了主张违约金之外，还有权要求乙方继续履约，或者单方解除本协议。如甲方选择解除本协议的，乙方应按照本协议第5.1条的约定向甲方支付标的股份转让价款10％的违约金，已付款项扣除违约金后退还乙方。
5.3如因甲方原因未能按照本协议第1.5条的约定将标的股份过户登记至乙方名下，每逾期一日，甲方应向乙方支付其已支付的股份转让价款0.05％的违约金；超过30日仍未办理过户手续的，乙方除了有权主张违约金之外，还有权单方解除本协议，并要求甲方在协议解除之日起2个工作日内返还乙方已支付的股份转让价款，如甲方未按照前述约定返还乙方已支付的股份转让价款，每逾期一日，甲方应承担应返还但尚未返还款项0.05%的违约金。
5.4双方进一步明确，尽管有前述约定，若任何一方违反本协议的约定给守约方造成损失的，违约方除按照本协议的约定承担违约责任外，还应对守约方进行赔偿，赔偿的范围包括但不限于守约方受到的损失、该等损失产生的利息、向本协议约定的仲裁机构申请行使请求权的费用、合理的律师费及守约方预期应获得的合理的商业利益等；违约方按照本条约定向守约方承担违约责任并不能免除其向守约方赔偿损失的义务。
四、对公司的影响
本次权益变动系嘉鸿恒星基于对证券市场整体状况等因素对公司进行投资，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司生产经营活动和业务产生任何影响，有利于优化上市公司的治理结构。
五、其他相关说明
1、本次协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次股份转让涉及的信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定编制的《简式权益变动报告书》，将在规定的时间内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体上披露。
3、本次股份转让事项需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《股份转让协议》。
特此公告。
江苏振江新能源装备股份有限公司
董事会2021年8月31日