江苏振江新能源装备股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《江苏振江新能源装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于审慎、客观、独立的判断，就公司第二届董事会第二十五次会议审议通过的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的有关要求，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件。
二、关于公司非公开发行股票方案的独立意见
本次非公开发行股票的发行方案符合《公司法》、《证券法》的相关规定，符合中国证监会《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实可行，定价方式合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
三、关于《公司非公开发行股票预案》的独立意见
公司为本次非公开发行制定的《江苏振江新能源装备股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
四、关于《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的独立意
见
本次非公开发行募集资金使用的可行性分析报告切实可行，符合国家相关政策，有利于增强公司的持续经营能力，符合公司长远健康发展的要求和全体股东的
利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的相关主
体承诺的独立意见
公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的独立意见
经审阅公司《江苏振江新能源装备股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，我们认为该规划的制定及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，对 2020-2022 年三年利润分配形式、现金分红比例等进行了具体的规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，我们同意上述对应议案提交公司股东大会审议。
七、本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人之一胡震先生在内的不超过35名的特定投资者。其中胡震先生作为公司控股股东、实际控制人之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，与公司构成关联关系，公司本次非公开发行构成关联交易。我们经审阅相关议案内容发表独立意见如下：
1、公司本次非公开发行的方案切实可行，上述发行对象参与认购本次非公开
发行的股票，有助于公司长期战略决策的贯彻实施，符合公司及全体股东的利益；
2、公司控股股东、实际控制人之一胡震先生具备公司本次非公开发行认购对
象资格。公司与上述人员签订了《江苏振江新能源装备股份有限公司与特定对象附条件生效的股份认购协议》，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司股东利益的情形；
3、该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方
式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤
其是中小股东权益的行为和情况。公司董事会审议程序合法，关联董事均回避了表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。《江苏振江新能源装备股份有限公司与特定对象附条件生效的股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次非公开发行涉及关联交易事项内容，并提交公司股东大会审议。
八、关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议事项的独立意见
公司与胡震先生签署的附生效条件的股份认购协议等相关协议，均系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意公司与发行对象签署的附生效条件的股份认购协议，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
九、关于提请股东大会批准实际控制人免于以要约方式增持公司股份事项的
独立意见
胡震先生系公司控股股东、实际控制人之一，拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，本次公开发行前，胡震先生及一致行动人（卜春华和朗维投资）目前拥有权益的公司股份总数比例为35.34%，已超过公司股份总数比例的30%。本次认购完成后，胡震先生及一致行动人拥有权益的公司股份总数比例可能发生变化。
鉴于胡震先生已在附生效条件的股份认购协议中承诺：本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件。我们同意胡震先生免于以要约方式增持公司股份，并同意将该议案提交股东大会审议。
十、本次非公开发行股票审议程序的独立意见
公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律
法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效；本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准、其他监管部门的批准或核准（如需）后方可实施。
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