金石资源集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告
作为金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《金石资源集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《金石资源集团股份有限公司独立董事工作制度》等制度的要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2022年度履行独立董事职责的相关工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第四届董事会共有4名独立董事，分别是程惠芳女士、王军先生、王红雯女士及马笑芳女士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，具体情况如下：
（一）基本情况
程惠芳女士，出生于1953年9月，中共党员，博士，教授，博士生导师。曾任东阳化工厂技术员，浙江工业大学教师、经贸管理学院院长助理、经贸管理学院副院长、经贸管理学院院长。现任浙江工业大学全球浙商发展研究院院长、浙江省应用经济学重点研究基地负责人、国际贸易博士点负责人，杭州国创投资管理有限公司董事，浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事，宁波富佳实业股份有限公司独立董事，浙江优亿医疗器械股份有限公司独立董事。2021年12月起在公司任职，担任公司独立董事。
王军先生，出生于1970年4月，中共党员，中央财经大学经济学博士，特华投资有限公司应用经济学博士后，研究员。曾任中共中央政策研究室政治研究局处长，中国国际经济交流中心信息部部长，中原银行首席经济学家，中国国际经济交流中心学术委员会委员，浙商银行外部监事，现任中国首席经济学家论坛
金石资源集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告理事，亚钾国际投资（广州）股份有限公司独立董事，华泰资产管理有限公司首席经济学家，国家统计局百名经济学家问卷调查成员，多家媒体的专栏作家，2013年十大“中国青年经济学人”获得者。2018年12月起在公司任职，担任公司独立董事。
王红雯女士，出生于1972年10月，中共党员，经济师，浙江财经学大学经济学学士，上海财经大学金融学研究生。曾任浙江上市公司协会法定代表人、党支部书记、常务副会长兼秘书长，曾就职于杭州钢铁股份有限公司董事会秘书处、证券部；现任普华资本董事总经理，浙江财经大学客座教授，兼任杭州钢铁股份有限公司、杭萧钢构股份有限公司独立董事；2018年12月起在公司任职，担任公司独立董事。
马笑芳女士，出生于1982年9月，中共党员，厦门大学会计学博士，浙江工业大学管理学院会计系副教授，硕士研究生导师，美国德克萨斯大学Austin分校访问学者。曾任浙江工商大学财务与会计学院审计系主任，浙江工商大学副教授及硕士研究生导师，现任浙江工业大学管理学院会计系副教授，兼任浙江省内审协会理事、浙江省经信委项目评审专家、浙江省科技厅政策咨询和项目评审专家、浙江新柴股份有限公司独立董事、杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司独立董事、杭州鑫麒企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理；2018年12月起在公司任职，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，我们均未持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，已按照相关法律、法规的规定取得独立董事资格证书，任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2022年度，公司共召开了12次董事会会议，2次股东大会。我们作为独立董事均亲自出席会议，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。出席情况如下：
| 独立董事 | 本报告期应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 王军 | 12 | 12 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 王红雯 | 12 | 12 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 马笑芳 | 12 | 12 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 程惠芳 | 12 | 12 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
我们认真审阅了各项会议资料，与公司经营管理层保持充分沟通，了解公司的经营情况，并从各自的专长出发，提出合理化建议，认真履行独立董事职责。我们认为，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。我们对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均投了同意票，没有提出异议、反对和弃权的情况。
（二）发表独立董事意见情况
| 序号 | 召开时间及届次 | 发表独立意见内容 |
| 1 | 2022年1月20日第四届董事会第二次会议 | 关于《以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》的独立意见 |
| 2 | 2022年4月7日第四届董事会第三次会议 | 关于公司2021年度利润分配预案的独立意见、关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见、关于公司2021年度对外担保情况的独立意见、关于公司董事及高级管理人员2021年度薪酬情况的独立意见、关于续聘公司2022 |
| 年度审计机构的独立意见、关于会计政策变更的独立意见 | ||
| 3 | 2022年4月24日第四届董事会第四次会议 | 《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予股票期权行权价格及行权数量的议案》的独立意见、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期/解除限售期与预留授予第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》的独立意见、《关于注销部分股票期权的议案》的独立意见 |
| 4 | 2022年9月27日第四届董事会第十次会议 | 《关于对控股子公司提供融资担保的议案》的独立意见 |
| 5 | 2022年12月14日第四届董事会第十三次会议 | 《关于对控股子公司提供融资担保的议案》的独立意见 |
（三）现场考察及参加业绩说明会情况2022年度，我们对公司进行了现场考察，了解公司的生产经营及财务状况、内部控制制度的建立和运行情况、董事会决议的执行情况等，通过与公司董事、高级管理人员及其他人员保持密切的联系，及时了解公司各项重大事项的进展情况，关注外部环境变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出参考性意见。
作为独立董事，我们高度重视对中小投资者利益的保护，报告期内公司共计召开业绩说明会3次，其中公司独立董事王军先生于2022年5月22日参加了公司2021年度暨2022年第一季度业绩说明会，对投资者关心的问题给予及时专业的回复。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司为我们履职提供了必需的工作条件，充分保证我们享有知情权，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。公司管理层高度重视与我们的沟
金石资源集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况本年度，公司未发生关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
1.对外担保情况公司分别于2022年9月27日、2022年12月14日、2022年12月30日召开第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十三次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于对控股子公司提供融资担保的议案》
截至本报告期末，公司的对外担保仅为对控股子公司内蒙古金鄂博氟化工有限责任公司（以下简称“金鄂博氟化工”）的担保，并无其他对外担保事项，公司的控股子公司亦不存在对外提供担保事项，公司及公司的控股子公司累计经审议通过的对外担保总额为合计人民币7亿元，占公司最近一期（截至2022年12月31日）经审计净资产的51.73%，占公司最近一期（截至2022年12月31日）经审计总资产的22.89%，无逾期对外担保。公司独立董事认为公司为控股子公司金鄂博氟化工申请银行贷款提供担保是为了满足其项目建设资金需求，有利于公司发展，担保风险可控，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司为其担保符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）以及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的相关规定。
2.资金占用情况
2022年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（三）董事、高级管理人员的聘任及薪酬情况
报告期内，我们对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2022年2月26日，公司披露了《2021年度业绩快报公告》（公告编号：
2022-009）。公司业绩快报的披露符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，业绩快报主要财务数据与2021年年度报告披露的实际数据之间不存在重大差异。上述业绩快报的披露，及时向广大投资者传递了公司最新经营情况，切实保障了投资者的知情权。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们全体独立董事一致同意续聘该所为公司2022年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2022年4月7日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，并经公司2021年年度股东大会审议批准，公司已按该方案实施权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.24元（含税），同时向全体股东每股送红股0.4股，共计派发现金红利73,933,651.92元(含税)，送红股123,222,754股。我们认为该方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求和《公司章程》《公司首次公开发行股票招股说明书》中关于现金分红政策的规定，董事会充分考虑了公司的盈利情况、当前所处行业特点、未来现金流状况等因素，体现了合理回报股东的原则，有利于公司长远发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况报告期内，我们持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息。我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况报告期内，公司对内部控制制度进行了补充和完善，严格按照各项制度规定规范运作，未发现违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及公司内部控制制度的情形。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召开董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2022年度召开董事会专门委员会会议共7次，其中战略委员会2次、审计委员会4次、薪酬与考核委员会1次，我们均按要求参加了上述会议，并对有关议案提出了建议和意见。作为公司董事会的专门委员会的成员，我们积极学习和落实公司各项专门委员会的规章制度，通过了解公司所在行业的发展状况和公司的生产经营情况、了解公司内部控制制度的建设和执行情况，了解公司重大事项的进展情况等方式，及时掌握公司的运作动态，监督公司的规范运作，对公司的发展战略提出合理建议，努力维护公司及股东的合法权益。
（十一）以集中竞价交易方式回购公司股份情况
我们认为公司于2022年1月20日召开第四届董事会第二次会议逐项审议通过的《以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等
金石资源集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份并将回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，有利于构建长期稳定的投资者队伍，增强投资者对公司未来发展前景的信心，公司本次股份回购具有必要性，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。
（十二）股权激励事项
公司于2022年4月24日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予股票期权行权价格及行权数量的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期/解除限售期与预留授予第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》，我们均发表了同意的独立意见，分别如下：
公司本次对首次及预留授予股票期权行权价格及行权数量的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司的上述调整。
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期/解除限售期与预留授予第一个行权期/解除限售期条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。关联董事已根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。我们同意公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第
金石资源集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告二个行权期/解除限售期与预留授予第一个行权期/解除限售期条件成就的相关事项。经核查，公司本次因部分激励对象不满足行权而注销部分股票期权的相关事项程序合法、合规，符合公司全体股东和激励对象的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职责，尽力为股东创造价值。公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及本次股权激励计划的相关规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，我们同意公司本次注销部分股票期权的事项。
四、总体评价和建议2022年，作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，切实履行职责，出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，督促公司规范运作，充分发挥独立董事的职能，维护了公司及全体股东的合法权益。
2023年，我们将继续勤勉尽责、认真履行独立董事的权利和义务，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通和交流，积极开展工作，为公司持续稳定发展积极建言献策，进一步促进公司优化治理、规范运作、稳健经营。
第四届独立董事：程惠芳、王军、王红雯、马笑芳
2023年4月20日
金石资源集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告（此页无正文，为《金石资源集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》签字页）
独立董事（签名）：
程惠芳王军
王红雯马笑芳