| 证券代码：603501 | 证券简称：韦尔股份 | 公告编号：2022-071 |
| 转债代码：113616 | 转债简称：韦尔转债 |
上海韦尔半导体股份有限公司关于注销公司2019年股票期权激励计划预留授予已到期未行权的股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月30日召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划预留授予已到期未行权的股票期权的议案》。现将相关内容公告如下：
一、2019年股票期权激励计划的基本情况
1、2019年9月2日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年9月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2020年3月4日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意公司以2020年3月4日为预留股票期权授予日向符合授予条件的157名激励对象授予2,357,732份股票期权。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项
发表了独立意见。
4、2020年4月2日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划预留期权授予对象名单及授予数量的议案》，同意调整股权激励计划预留部分授予对象人数及授予数量，调整后本次股票期权预留授予的激励对象由157人调整为153人，授予期权数量由2,357,732份调整为2,353,374份。独立董事对上述事项发表了独立意见。
5、2020年4月22日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。
6、2021年3月29日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于注销部分公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案。鉴于公司2019年年度权益分派已实施完毕，同意将本次激励计划预留授予已获授但尚未行权的股票期权的行权价格由164.65元/股调整为164.58元/股；因公司2019年股票期权激励计划中原确定的6名激励对象因离职不再符合激励条件，同意将上述6名激励对象已获授但尚未行权的150,100份股票期权由公司注销；且公司认为2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，同意为符合行权条件的激励对象办理股票期权相关的行权事宜。公司独立董事对本次股票期权的相关事项发表了独立意见。
7、2022年3月30日，公司召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期采用自主行权方式行权的议等相关议案》，2019年股票期权激励计划中预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司同意为符合第二个行权期行权条件的143名激励对象办理651,555份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。
8、2022年6月30日，公司召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划预留授予已到期未行权的股票期权的议案》，根据《2019年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2019年股票期权激励计划预留授予股票期权的第一个行权期已届满，董事会同意公司对12名激励对象持有已到期未行权的42,851份股票期权进行注销。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
二、本次股票期权注销的原因、依据及数量
《激励计划》规定“激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。”
截至2022年4月21日，公司2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期已届满，公司拟对12名激励对象持有的已到期未行权的42,851份股票期权进行注销。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
四、监事会核查意见
公司监事会认为：公司本次注销2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》等的相关规定，公司监事会同意公司注销12名激励对象持有的已到期未行权的42,851份股票期权。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次拟注销2019年股票期权激励计划预留授予中已到期未行权的股票期权，符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，审议程序合法合规；本次注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司对12名激励对象持有已到期但未行权的42,851份股票期权进行注销。
六、法律意见书结论性意见
北京市天元律师事务所出具了如下法律意见：公司本次注销部分股票期权已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。本次注销部分股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2022年7月1日