| 证券代码：603501 | 证券简称：韦尔股份 | 公告编号：2022-056 |
| 转债代码：113616 | 转债简称：韦尔转债 |
上海韦尔半导体股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 股票期权授予日：2022年5月16日
? 股票期权授予数量：15,000,000份
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定的股票期权授予条件已成就，根据2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年5月16日召开第五届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意以2022年5月16日为股票期权的授予日。
一、2022年股票期权激励计划股票期权的授予情况
（一）本次股权激励已履行的决策程序
1、2022年4月28日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第五十七次会议、第五届监事会第五十一次会议，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、公司自2022年4月29日起在公司内部网站对上述激励对象的姓名与职务进行公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象相关的任何异议。公司监事会于上海证券交易所网站披露了《监事会关于2022年股票
期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
3、2022年5月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-055）。
4、2022年5月16日，公司召开第五届董事会第五十八次会议、第五届监事会第五十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据公司激励计划的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次拟授予的激励对象未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划中股票期权的授予条件已经成就。
（三）股票期权授予的具体情况
1、授予日：2022年5月16日
2、授予数量：15,000,000份
3、授予人数：2,349人
4、行权价格：166.85元/份
5、股票来源：股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。
6、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）等待期
本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。授予日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）可行权日及行权安排
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 股票期权 第一个行权期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 股票期权 第二个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 股票期权 第三个行权期 | 自授予之日起 36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的的行权条件之一。
股票期权行权的业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 股票期权 第一个行权期 | 以2021年净利润为基础，2022年的净利润增长率不低于12% |
| 股票期权 第二个行权期 | 以2021年净利润为基础，2023年的净利润增长率不低于35% |
| 股票期权 第三个行权期 | 以2021年净利润为基础，2024年的净利润增长率不低于50% |
注：公司2021年净利润是指公司2021年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，即400,288.14万元。
上述考核期“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划及未来年度实施的激励计划（如有）支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润+本激励计划及未来年度实施的激励计划（如有）股份支付费用）作为计算依据。
若各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（5）个人层面业绩考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》及相关规定，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。
个人层面绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定激励对象绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到行权条件时，激励对象只有在行权的上一年度公司层面及个人层面考核等级均在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全部/部分权益申请行权，否则，其相对应的股票期权，由公司注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的行权比例如下表所示：
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人行权比例 |
| A | 100% |
| B | 100% |
| C | 60% |
| D | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。
经考核，激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。
7、股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 人员 | 职务 | 获授的股票期权数量（股） | 占授予期权总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| Hongli Yang | 董事 | 150,000 | 1.00% | 0.02% |
| 纪刚 | 董事、副总经理 | 100,000 | 0.67% | 0.01% |
| 贾渊 | 董事、财务总监 | 120,000 | 0.80% | 0.01% |
| 王崧 | 总经理 | 120,000 | 0.80% | 0.01% |
| 任冰 | 董事会秘书 | 50,000 | 0.33% | 0.01% |
| 中层管理人员/ 核心技术（业务）人员 （2,344名） | 14,460,000 | 96.40% | 1.65% | |
| 合计 | 15,000,000 | 100.00% | 1.71% | |
注：1、股票期权激励计划的激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股均不超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的A股总数累计不超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的10%。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司章程》、激励计划的相关规定，公司监事会对本次股票期权激励计划授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会发表核查意见如下：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司激励计划及规定的激励对象范围；
2、本次授予的激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处；
3、本次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员，以及实施本计划时在公司或控股子公司任职并且对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中层管理人员、核心技术（业务）人员。
4、本次授予的激励对象均不存在下述任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、本次授予的激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。综上，公司监事会认为：本次列入股票期权激励计划授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
公司本次激励计划激励对象中，Hongli Yang先生为公司董事；纪刚先生为公司董事、副总经理；贾渊先生为公司董事、财务总监；王崧先生为公司总经理；任冰女士为公司董事会秘书，均不存在股票期权授予日前6个月买卖公司股票的情况。
四、股票期权本次授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型作为定价模型基础计算股票期权的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2022年5月16日收盘价为计算基准，对本次授予的15,000,000份股票期权的公允价值进行了测算。
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列示。
公司已于2022年5月16日授予股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予的股票期权数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 1,500.00 | 21,222.62 | 6,919.53 | 8,631.58 | 4,406.31 | 1,265.20 |
上述成本摊销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。
五、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所就本次股权激励授予出具了法律意见书，其结论性意见如下：本所律师认为，公司董事会本次向激励对象授予股票期权已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，合法、有效；公司本次股权激励计划股票期权激励对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；本次股权激励计划股票期权的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、合规；公司本次向股票期权激励对象授予股票期权符合《管理办法》和《激励计划》规定的授予条件，合法、有效。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2022年5月17日