上海韦尔半导体股份有限公司
Will Semiconductor CO., Ltd. Shanghai
中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层
2020年第三次临时股东大会资料
二○二○年十月
2020年第三次临时股东大会
现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）2020年第三次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上海韦尔半导体股份有限公司章程》、《上海韦尔半导体股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进入现场登记、到会场签到并参加会议；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
2、 本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2020年10月14日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3、 请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
4、 股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
5、 股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
6、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不可超过三分钟。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。
7、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。本次现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参与计算、监票。
8、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
上海韦尔半导体股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2020年10月14日14点30分会议地点：上海市浦东新区上科路88号东楼会议召集人：公司董事会表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师；公司持续督导机构代表。
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 推选监票人和计票人。
五、 宣读会议议案。
六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 休会统计表决情况。
九、 宣布议案表决结果。
十、 宣读股东大会决议。
十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十二、 主持人宣布本次股东大会结束。
议案一：
上海韦尔半导体股份有限公司《关于申请注册发行银行间债券市场非金融企业债务
融资工具的议案》
各位股东及股东代表：
为优化公司资本结构、拓宽融资渠道，公司拟申请注册发行总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的银行间债券市场非金融企业债务融资工具，发行品种包括期限不超过一年的短期融资券、超短期融资券。本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、发行方案主要内容
1、发行主体：本次非金融企业债务融资工具的发行主体为公司。经公司自查，公司不属于《关于对财政性资金管理使用领域相关失信责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》所述的失信责任主体。
2、发行规模：公司拟在银行间债券市场注册发行非金融企业债务融资工具合计不超过人民币2亿元（含2亿元）。本次拟注册发行各品种非金融企业债务融资工具的具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。
3、发行品种：银行间债券市场非金融企业债务融资工具，包括期限不超过一年的短期融资券、超短期融资券。
4、发行时间：公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内，在注册额度范围内择机一次或分期发行。
5、发行利率：根据非金融企业债务融资工具发行期间市场利率情况，通过集中簿记建档方式确定。
6、发行期限：不超过1年。具体发行期限将根据具体融资工具品种、公司的资金需求以及市场情况确定。
7、募集资金用途：本次融资工具募集资金拟用于公司及下属公司偿还借款、补充运营资金等符合国家法律法规及政策要求的经营活动。
8．主承销商：公司同意聘请上海浦东发展银行股份有限公司担任本期非金融企业债务融资工具的主承销商。
9．决议有效期：本次决议的有效期为股东大会通过之日起24个月。
二、授权事项
为提高公司债务融资工具发行工作的效率，依据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层，在股东大会的授权范围内全权决定与具体债务融资工具发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据监管部门发行政策、市场条件和公司需求，决定发行时机，制定具体的发行方案以及修订、调整发行条款，包括但不限于具体发行品种、发行规模、发行期限、票面利率或其确定方式、发行价格、发行方式、还本付息的期限和方式、信用评级安排、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜。
2、根据发行非金融企业债务融资工具的实际需要，聘请各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，包括但不限于注册发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等，并代表公司向相关监管部门办理每次非金融企业债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续。
3、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司董事会、股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次非金融企业债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
4、决定并办理公司与债务融资工具发行、交易流通有关的其他事项。
5、上述授权的有效期自股东大会通过相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见公司于2020年9月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《申请注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的公告》（公告编号：2020-093）。
《关于申请注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的议案》已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2020年10月14日