证券简称:韦尔股份 股票代码:603501
上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见之回复报告
保荐机构(主承销商)
二〇二〇年九月
中国证券监督管理委员会:
贵会于2020年8月20日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(202140号)已收悉,上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“韦尔股份”、“发行人”或“申请人”)已会同平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”或“保荐机构”)、北京市天元律师事务所(以下简称“申请人律师”)、立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申请人会计师”或“立信会计师”)对反馈意见有关事项进行了认真核查与落实,现就相关问题做以下回复说明。
注:
一、如无特别说明,本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同;
二、本反馈意见回复报告部分合计数与各加数直接相加之和如果在尾数上有差异,这些差异均由四舍五入造成。
目 录
1.根据公司2020年8月19日披露的《关于控股股东部分股权质押的公告》,实际控制人虞仁荣及其一致行动人绍兴韦豪累计质押公司股份2.55亿股,股票质押比例高达70.50%,占公司总股本的29.51%。请申请人披露:(1)控股股东及其一致行动人股票质押的原因及合理性、融资金额、资金具体用途、约定质权实现情形以及控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力(重点分析除去上市公司资产情况的清偿能力)等情况;(2)在压力测试情景下尤其是极端市场环境下,结合预警线、平仓线、股价变动情况、股权分散情况等,是否存在较大的强制平仓风险,是否存在因质押平仓导致的股权变动风险;(3)是否制定维持控制权稳定的相关措施。请保荐
机构发表核查意见。 ...... 3
2.请申请人完整披露报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的诉讼或仲裁的有关情况,区分原告、被告,以列表方式披露包括案件受理情况和基本案情,涉案金额,诉讼或仲裁请求,判决、裁决结果及执行情况(含冻结资产情况),单笔及累计未决诉讼仲裁涉案金额是否达到上交所上市规则关于重大诉讼、仲裁的认定标准,是否存在新发生诉讼或仲裁事项,是否涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面,前述诉讼或仲裁事项是否对申请人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响等。诉讼仲裁涉及专利侵权的,应结合专利适用的产品范围、适用产品占公司营业收入和净利润比例、涉诉专利是否与本次募投项目相关、冻结资产对公司生产经营的影响说明相关诉讼仲裁对公司经营、募投项目产生的影响,尤其是极端情况下的负面影响及应对措施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...... 15
3.根据申报文件,报告期内公司高级管理人员发生多次变更。请保荐机构和律师围绕申请人最近十二个月内高级管理人员和核心技术人员变更情况,对申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第四项规定发表核查意见。 ...... 21
4.请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露新收入准则对公司最近一期收入利润的影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 25
5.请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”中披露2019年重大资产重组标的资产的实际业绩以及业绩承诺情况,并请公司在《前次募集资金使用情况报告》中补充披露,请会计师进行出具鉴证报告请保荐机构发表核查意见。 ...... 30
6.请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中补充披露本次募集资金是否直接或间接增厚上述重大资产重组标的资产的实际业绩,核算时如何区分;补充披露本次募投项目的投资构成、非资本性支出的占比、投资主体、经营模式盈利模式、项目建设进度以及募集资金的使用进度。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 32
7.请申请人结合商誉对应资产的实际业绩与预计业绩的对比情况,在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司商誉是否存在较大的减值风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 39
8.请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况,是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时,结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师对上述问题进行核查,同时就公司是否间接使用募集资金进行财务性投资发表核查意见。 ...... 43
9.请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项,如存在,披露是否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 66
1.根据公司2020年8月19日披露的《关于控股股东部分股权质押的公告》,实际控制人虞仁荣及其一致行动人绍兴韦豪累计质押公司股份2.55亿股,股票质押比例高达70.50%,占公司总股本的29.51%。请申请人披露:(1)控股股东及其一致行动人股票质押的原因及合理性、融资金额、资金具体用途、约定质权实现情形以及控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力(重点分析除去上市公司资产情况的清偿能力)等情况;(2)在压力测试情景下尤其是极端市场环境下,结合预警线、平仓线、股价变动情况、股权分散情况等,是否存在较大的强制平仓风险,是否存在因质押平仓导致的股权变动风险;(3)是否制定维持控制权稳定的相关措施。请保荐机构发表核查意见。
回复:
一、控股股东及其一致行动人股票质押的原因及合理性、融资金额、资金具体用途、约定质权实现情形以及控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力(重点分析除去上市公司资产情况的清偿能力)等情况
(一)股票质押的具体情况,质押的原因及合理性、质押资金的具体用途
截至2020年8月19日,虞仁荣持有公司股份279,435,000股,累计质押174,000,000股,其控制的绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“绍兴韦豪”)持有公司股份80,839,009股,累计质押80,839,009股,虞仁荣及其一致行动人绍兴韦豪累计质押公司股份254,839,009股,具体情况如下:
序号 | 出质人 | 质押权人 | 股份数(股) | 金额(万元) | 期 限 | 用 途 |
1 | 虞仁荣 | 国信证券股份有限公司 | 16,020,000 | 48,000.00 | 2017.9.13- 2020.9.10 | 对外股权投资及员工股权激励借款 |
2 | 国信证券股份有限公司 | 32,980,000 | 99,000.00 | 2017.9.21- 2020.9.21 | 对外股权投资及员工股权激励借款 | |
3 | 上海浦东科技金融服务有限公司 | 7,500,000 | 30,000.00 | 2019.5.31- 2021.5.28 | 归还借款 | |
4 | 国信证券股份有限公司 | 50,000,000 | 165,000.00 | 2020.5.15- 2021.5.15 | 股票质押的借新还旧及新增对外股权投资 |
序号 | 出质人 | 质押权人 | 股份数(股) | 金额(万元) | 期 限 | 用 途 |
5 | 绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司 | 7,500,000 | — | 2020.7.20- 办理解除质押日 | 合同履约保证 | |
6 | 云南国际信托有限公司 | 60,000,000 | 299,000.00 | 2020.8.17- 2020.11.20 | 股票质押贷款借新还旧 | |
7 | 绍兴 韦豪 | 上海浦东发展银行股份有限公司 | 80,839,009 | 130,500.00 | 2019.9.30- 2026.9.29 | 银行并购贷款的补充担保 |
合计 | 254,839,009 | 771,500.00 |
截至本反馈意见回复签署日,上述股权质押中质押权人为国信证券股份有限公司的款项已全部偿还。虞仁荣累计质押75,000,000股,其控制的绍兴韦豪累计质押80,839,009股,虞仁荣及其一致行动人绍兴韦豪累计质押公司股份155,839,009股,累计股票质押比例43.26%,占公司总股本的18.05%,具体情况如下:
序号 | 出质人 | 质押权人 | 股份数(股) | 金额(万元) | 期 限 | 用 途 |
1 | 虞仁荣 | 上海浦东科技金融服务有限公司 | 7,500,000 | 30,000.00 | 2019.5.31- 2021.5.28 | 归还借款 |
2 | 绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司 | 7,500,000 | — | 2020.7.20- 办理解除质押日 | 合同履约保证 | |
3 | 云南国际信托有限公司 | 60,000,000 | 299,000.00 | 2020.8.17- 2020.11.20 | 股票质押贷款借新还旧 | |
4 | 绍兴 韦豪 | 上海浦东发展银行股份有限公司 | 80,839,009 | 130,500.00 | 2019.9.30- 2026.9.29 | 银行并购贷款的补充担保 |
合计 | 155,839,009 | 459,500.00 |
2018年4月,虞仁荣控制的绍兴韦豪、上海清恩以合计27.36亿元收购了豪威科技19.55%股权;2019年8月公司以发行股份购买资产的方式完成对豪威科技的收购。虞仁荣及其控制的绍兴韦豪股票质押主要用于产业并购及投资以及员工股权激励借款。
(二)约定质权实现情形
截至本反馈意见回复签署日,正在履行中股权质押合同约定质权实现的情形分别如下:
1、上海浦东科技金融服务有限公司750万股质押
根据虞仁荣(以下简称“借款人”)与上海浦东科技金融服务有限公司(以下简称“委托人”)于2019年5月31日签署的《质押合同》及2020年7月28日签署的《人民币委托贷款借款合同补充协议》,双方约定的质权实现情形如下:
“各方同意,若韦尔股份的股票股价连续10个交易日平均收盘价格低于60元股(含60元股)时,委托人有权选择(1)要求虞仁荣补充提供相应数量的韦尔股份股票为本合同项下债务追加质押担保以使追加质押担保后虞仁荣为本合同项下债务提供的质押担保股票的市值不低于4.5亿元;或(2)宣布本合同项下部分或全部贷款提前到期。若委托人依据前句要求虞仁荣提供追加质押担保的,但虞仁荣未能在规定的期限内办妥相关出质登记手续,将视为借款人严重违反本合同,委托人有权根据本合同第二十二条第(一)款的规定追究借款人的违约责任,并有权单方面宣布本合同项下的委托贷款提前全部到期。”
2、绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司750万股质押
鉴于上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行与绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司(以下简称“乙方”)于2019年9月30日签订《保证合同》,约定乙方对上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行向绍兴韦豪提供的
13.05亿元借款提供不可撤销的连带责任担保,虞仁荣(以下简称“甲方”)与乙方签署《股权质押合同》作为上述担保的反担保,双方约定的质权实现情形如下:
“1.甲方不履行本合同或所指其他合同项下任何义务,乙方有权处分质押物。甲方同意乙方有权就折价、变卖、拍卖质押物所得的价款优先受偿;
2.乙方实现质押物所得价款,在支付变卖或拍卖过程中的费用(包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费等)后,优先清偿本合同或其所指其他合同项下的甲方应承担的债务和责任,如有剩余的,退还甲方。
3.甲方不得以任何方式(包括作为或不作为)妨碍乙方实现质权。
4.发生下列情形之一,乙方有权立即行使质押权:(1)甲方不履行任何对乙方的到期债务;(2)甲方违反本合同或其所指其他合同项下任何约定;(3)发生危机、损害乙方权利、利益或其他事件。甲方同意乙方有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押财产”。
3、云南国际信托有限公司6,000万股质押
(1)根据云南国际信托有限公司(以下简称“甲方”)与虞仁荣(以下简称“乙方”)于2020年8月13日签订的《云南信托-和瑞单一资金信托股票质押合同》,双方约定的质权实现情形如下:
“10.1发生下列情形之一的,甲方有权立即行使质权:(1)主债务人未履行《主债权合同》项下到期债务(含履行被宣布提前到期的债务),或违反《主债权合同》的其他约定;(2)乙方违反本合同项下任何约定;(3)乙方或主债务人申请(或被申请)破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形;(4)发生或可能发生针对主债务人/乙方或其资产的重大诉讼、仲裁、行政程序或其他经济纠纷;(5)乙方或主债务人为自然人时,死亡而无继承人或受遗赠人;(6)乙方或主债务人为自然人时,其继承人或受遗赠人放弃继承或遗赠,或者接受继承或遗赠后拒绝履行义务;(7)发生危及、损害甲方权利或利益的其他事件。
10.2一旦发生任何违约事件或出现《主债权合同》及本合同约定甲方有权行使质权的情形的,本合同项下的质权即立刻具有可执行性。当本合同项下的质权根据本合同的约定具有可执行性后的任何时间,乙方不再有权且不得行使、执行与质押股票有关的任何权利、裁量权或救济权(为甲方利益并经甲方事先书面同意的除外),而甲方有权在法律允许的范围内以其认为适当的任何方式行使、实现质权。
10.3除非甲方另行制定,乙方在就《主债权合同》项下的债务履行担保责任时应按以下顺序(同一顺序按照各项金额比例)进行清偿:(1)甲方实现债权和担保权利发生的费用;(2)主债务人因违反《主债权合同》而产生的补偿金、违约金、损害赔偿金和所有其他应付费用;(3)罚息;(4)应付未付的保证金(如有);(5)购买溢价;(6)购买本金。甲方仍有权另行决定将实现担保权利所得的资金优先用于归还上述款项的顺序。
10.4为使甲方能够实现质权,乙方应当采取甲方可能要求的所有合法且适当的行动。为甲方根据本合同的约定实现质权之目的,乙方应签署所有该等协议、
通知、授权、指示、承诺及其他文件并采取甲方可能要求的所有行动。
10.5在质权具有可执行性之时及之后,甲方可以乙方的名义(或在法律允许的范围内,以甲方的名义),行使乙方在质押股票有关的权力和权利,以及行使相关的任何追索权和受偿权;乙方在此不可撤销地授权甲方行使上述权利。
10.6乙方确认,如果甲方在本合同项下有权持有的任何文件没有由甲方实际持有,则该等文件应被视为由其实际保管人代表甲方而持有。乙方应立即将该文件交付给甲方或促使他人将该等文件交付给甲方,并对由此引起的甲方的全部损失承担责任。
10.7甲方在本合同项下的权利不得因甲方给予乙方的任何宽限或豁免而受到任何影响,也不得因双方对《主债权合同》的任何条款进行的任何修订、变更或替换情形而受到任何影响。
10.8在任何情况下甲方不应对乙方就质押股票或其任何部分而承担任何义务(包括任何支付义务),也不应对甲方按照法律规定和/或根据本合同约定而行使的权利而给乙方造成的任何损失承担责任”。
(2)根据云南国际信托有限公司(以下简称“甲方”)与虞仁荣(以下简称“乙方”)于2020年8月13日签订的《云南信托-和瑞单一资金信托股票收益权购买合同》,双方约定的质权实现情形如下:
“第12条 违约情形
甲方违约情形包括但不限于:
12.1 本合同期间内,甲方未按时支付足额购买溢价;
12.2 项目到期时,甲方未足额支付购买本金即最后一期购买溢价;
12.3 甲方未在预警后2个交易日内(不含预警日当日)完成提前支付购买价款、补充质押或补充保证金使风险监控指标a高于警戒线;
12.4 甲方或其关联企业在金融机构融资(包括但不限于结构化融资、股票质押等形式)出现违约情况的;
12.5 本笔交易存续期间,甲方新增股票质押融资的资金或减持上市公司韦尔股份股票资金未用于支付本合同项下剩余购买价款的;
12.6 甲方违反监管机构规定进行股票质押式回购交易的;
12.7 甲方与乙方签署的协议中,约定的其他违约事项;
12.8 甲方在使用转让价款解除其在国信证券的股票质押后,应于一个月内将所持全部韦尔股份股票转托管于平安证券营业部,否则乙方有权宣布甲方违约;
12.9 甲方对质押的无限售条件股份追加限售,或对质押的有限售条件股份延长限售期限的,或追加承诺减持价格不低于某一价格的,应当获得乙方书面同意,否则视为违约;
12.10 在本合同期限内,标的股票产生的无需支付对价的股东权益,如送股、转增股份、现金红利等,甲方需一并予以质押给乙方,未经乙方书面同意,不得办理解除质押,需支付对价的股东权益,如老股东配售方式的增发、配股等,可由甲方自行行使。否则视为甲方违约。
如发生违约情形的,乙方有权在违约情形发生的次日依法对标的股票进行处置,处置费用由甲方承担,处置所得资金优先用于支付违约金及归还本合同项下剩余购买价款。”
4、上海浦东发展银行股份有限公司80,839,009股质押
根据上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行(以下简称“质权人”)与绍兴韦豪(以下简称“出质人”)于2019年9月30日签署的《权利最高额质押合同》,双方约定的质权实现情形如下:
“若发生本合同约定的处分质押财产的情形时,质权人有权按下列任一方式处分任何质押财产:
(1)变卖、拍卖、提前兑现质押财产或以其他方式实现质权,并以所得款项优先受偿或按本合同约定处分。
(2)质权人处分质押财产后,处分质押财产所得用于清偿或提前清偿质押
财产所担保的全部债权;对于贷款以外的融资业务,若质权人尚未发生垫款,则质权人有权将处分质押财产所得进行提存并划入质权人指定的账户或者划入债务人保证金账户,以备对外支付或作为日后质权人可能发生垫款的保证金,双方确认无需再另行签署保证金质押合同。
(3)以法律允许或双方约定的其他方式处置质押财产,从而实现质权”。
(三)控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
虞仁荣作为公司控股股东、实际控制人,其财务状况良好,具有较强的债务偿还能力。虞仁荣财务状况及清偿能力具体分析如下:
1、上市公司相关的薪酬及现金分红
2017-2019年,虞仁荣从公司获得稳定的薪资收入及现金分红,合计8,547.21万元,具体情况如下:
单位:万元
年度 | 年度薪酬 | 年度现金分红 | 合 计 |
2017 | 78.00 | 1,257.46 | 1,335.46 |
2018 | 84.95 | 5,029.83 | 5,114.78 |
2019 | 140.92 | 1,956.05 | 2,096.97 |
2、尚未质押的股份能够适当提供补充质押或减持股份偿还借款
截至本反馈意见回复签署日,虞仁荣持有公司股份279,435,000股,累计质押75,000,000股,其控制的绍兴韦豪持有公司股份80,839,009股,累计质押80,839,009股。虞仁荣及绍兴韦豪合计持有公司360,274,009股,合计未质押股份数204,435,000股,占公司总股本的23.67%。虞仁荣尚未质押股份数量充足,如遇极端情况可适当提供补充质押。
此外,虞仁荣持有的公司279,435,000股股份已于2020年8月31日解除限售并上市流通,其可视个人资金需求状况适时在减持意向承诺的范围内减持上市公司股份,以偿还股份股权质押借款或灵活调配个人资金需求。
3、除上市公司外的资产情况
除上市公司外,虞仁荣其他对外投资情况如下:
单位:万元
序号 | 公司名称 | 出资额 | 持股比例 |
1 | 天津唯斯方德资产管理合伙企业(有限合伙) | 1,990.00 | 持有99.50%的出资额 |
2 | 上海清恩资产管理合伙企业(有限合伙) | 79,000.00 | 持有98.75%的出资额 |
3 | 武汉京恩资产管理合伙企业(有限合伙) | 98.00 | 持有98.00%的出资额 |
4 | 武汉有恩股权投资管理合伙企业(有限合伙) | 98.00 | 持有98.00%的出资额 |
5 | 青岛清恩资产管理有限公司 | 1,100.00 | 持有91.67%的出资额 |
6 | 杭州涌志股权投资有限公司 | 900.00 | 持有90.00%的出资额 |
7 | 上海京恩资产管理合伙企业(有限合伙) | 4,500.70 | 持有66.67%的出资额 |
8 | 杭州豪芯股权投资合伙企业(有限合伙) | 29,400.00 | 持有49.00%的出资额 |
9 | 山东新恒汇电子科技有限公司 | 5,643.20 | 持有33.86%的出资额 |
10 | 宁波梅山保税港区铭皓投资管理合伙企业(有限合伙) | 824.00 | 持有15.55%的出资额 |
11 | 天津清灵优才微电子技术有限公司 | 11.24 | 持有11.24%的出资额 |
12 | 青岛学而民和投资中心(有限合伙) | 5,000.00 | 持有9.09%的出资额 |
13 | 南京仙格电子科技有限公司 | 26.25 | 持有8.75%的出资额 |
14 | 上海海栎创微电子有限公司 | 11.95 | 持有1.67%的出资额 |
上述主体均为虞仁荣对外投资的电子行业相关企业或产业投资基金,部分企业或产业基金投资的企业已(拟)申请上市,资产质量及变现能力较强。除此之外,虞仁荣还拥有多项房产及债权。
4、虞仁荣财务及信用状况良好,不存在其他大额未偿债务
根据虞仁荣的确认,虞仁荣目前财务状况良好,有能力按期偿还上述股权质押借款,截至目前未发生到期无法偿还借款或逾期偿还借款或支付利息的情况。除了上述股权质押借款外,虞仁荣不存在其他大额未偿还债务。
根据中国人民银行出具的《个人信用报告》,虞仁荣信用状况正常,未发生到期未偿还或逾期偿还债务的情形。
经查询“中国执行信息公开网”(http://zxgk.court.gov.cn)网站,虞仁荣信用状况正常,不存在作为失信被执行人的情形。
综上所述,虞仁荣不仅能够从上市公司稳定获得薪资收入及现金分红,除上市公司外还拥有众多资产变现能力较强的资产(股权、债权、房产等),偿债能力较强,虞仁荣财务及信用状况良好,不存在其他的大额未偿债务。除此之外,截至本反馈意见回复出具日,虞仁荣未质押股份数量为204,435,000股,占公司总股本的23.67%,其可根据实际需求通过减持偿还质押借款或补充质押来灵活
调配个人资金需求,其对股权质押所产生的债务具有较强的清偿能力。
二、在压力测试情景下尤其是极端市场环境下,结合预警线、平仓线、股价变动情况、股权分散情况等,是否存在较大的强制平仓风险,是否存在因质押平仓导致的股权变动风险
1、控股股东及其一致行动人股权质押预警线、平仓线情况
截至本反馈意见回复签署日,虞仁荣及绍兴韦豪股权质押融资金额及平仓线情况如下:
序号 | 出质人 | 质押权人 | 股份数(股) | 金额(万元) | 预警线 | 平仓线 |
1 | 虞仁荣 | 上海浦东科技金融服务有限公司 | 7,500,000 | 30,000.00 | 60.00元/股 | — |
2 | 绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司 | 7,500,000 | — | — | — | |
3 | 云南国际信托有限公司 | 60,000,000 | 299,000.00 | 84.72元/股 | 74.75元/股 | |
4 | 绍兴 韦豪 | 上海浦东发展银行股份有限公司 | 80,839,009 | 130,500.00 | 32.29元/股 | — |
合 计 | 155,839,009 | 459,500.00 |
2、公司最近12个月股价变动情况
截至2020年8月31日,公司股票收盘价格为167.83元/股,公司最近12个月股价变动走势情况如下:
数据来源:Choice金融终端由上图可见,最近12个月公司股票价格整体呈上升趋势,最低为95.55元/股,最高为252.72元/股,总体价格运行区间远高于上述股权质押的预警线和平仓线,发生强制平仓的风险较低。
3、公司股权分布情况
截至2020年6月30日,公司前十大股东情况如下:
序号 | 股东名称 | 持股数(股) | 占公司总股本 |
1 | 虞仁荣 | 279,435,000 | 32.36% |
2 | 绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 80,839,009 | 9.36% |
3 | 青岛融通民和投资中心(有限合伙) | 62,187,073 | 7.20% |
4 | 香港中央结算有限公司 | 31,774,445 | 3.68% |
5 | Seagull Strategic Investments(A3),LLC | 30,980,219 | 3.59% |
6 | 嘉兴华清银杏豪威股权投资合伙企业(有限合伙) | 26,814,084 | 3.11% |
7 | 嘉兴华清龙芯豪威股权投资合伙企业(有限合伙) | 26,814,084 | 3.11% |
8 | 上海唐芯企业管理合伙企业(有限合伙) | 22,997,032 | 2.66% |
9 | Seagull Investments, LLC | 22,901,063 | 2.65% |
10 | 深圳金石中睿投资管理有限公司-开元朱雀(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙) | 20,330,959 | 2.35% |
合 计 | 605,072,968 | 70.07% |
截至本反馈意见回复签署日,虞仁荣及绍兴韦豪合计持有公司360,274,009股,占公司总股本的41.72%,合计未质押股份数204,435,000股,占公司总股本的23.67%。截至2020年6月30日,其他股东持股较为分散,持有公司股份比例最高的为青岛融通民和投资中心(有限合伙),持有7.20%。虞仁荣未质押的股份占公司总股本的比例远高于其他股东持股比例,在极端情况下虞仁荣因质押平仓导致公司控制权变动的风险较低。
三、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
为防止因控股股东、实际控制人虞仁荣所持质押股份被强制平仓而影响公司控制权的稳定,公司控股股东、实际控制人制定了维持公司控制权稳定性的相关措施,具体包括:
(一)保障上市公司经营稳定和盈利增长的持续性
公司自上市以来,一直从事半导体产品设计和分销业务,2019年完成对北京豪威科技有限公司(以下简称“豪威科技”)、北京思比科微电子技术股份有限公司(以下简称“思比科”)的收购,公司半导体业务新增了CMOS图像传感器产品研发和销售,并于2020年收购了Synaptics Incorporated基于亚洲地区的单芯片液晶触控与显示驱动集成芯片业务,半导体设计能力及收入占比大幅提高。
2017年9月,虞仁荣开始担任豪威科技CEO,对豪威科技进行了经营战略和产品结构调整,主动收缩产品线,战略性放弃了部分毛利率较低的产品,并将市场开拓、技术研发、产品设计等方面的资源向智能手机、安防监控、汽车、医疗、AR/VR 五大领域的重点产品集中,由此带来2018年以后收入、毛利率以及净利润水平持续大幅提高。报告期内,公司实现主营业务收入分别为239,631.11万元、966,969.59万元、1,359,385.65万元和802,740.23万元,其中半导体设计业务收入占比分别为30.10%、68.69%、83.56%和85.85%,实现归属于母公司股东的净利润分别为13,715.63万元、14,499.19万元、46,563.22万元和99,009.59万元。
此外,公司还将持续加大研发投入。报告期内,公司研发投入分别为10,128.44万元、85,485.29万元、169,427.51万元和97,545.81万元,占营业收入
的比例分别为4.21%、8.81%、12.43%和12.13%,整体呈上升趋势。公司在持续提升公司利润水平,致力打造一流半导体设计公司,保障上市公司经营稳定和可持续盈利的同时,还会定期对公司股东进行利润分配,回报投资者。报告期内,公司现金分红合计16,298.87万元,占最近三年年均净利润的比例为65.39%。
(二)严格遵守股份限售和减持承诺,保证控制权稳定
1、2017年首次公开发行股票所持公司股份
虞仁荣持有的公司首次公开发行股票前的股份已于2020年8月31日解除限售并上市流通。鉴于对公司长期经营发展看好的信心,虞仁荣针对持有的公司首次公开发行股票前的股份已作出如下持股意向及减持意向承诺:“在锁定期满后的二十四个月内,本人减持股份数量不超过锁定期满时本人持有公司股份总数的5%”。
2、2019年重大资产重组所持公司股份
公司于2019年以发行股份购买资产的方式收购豪威科技、思比科,虞仁荣控制的绍兴韦豪成为韦尔股份股东。根据绍兴韦豪签署的股份锁定承诺,其持有的公司股份自2019年8月30日上市起36个月内不得转让。
上述持股意向及减持意向承诺、股份锁定承诺有利于保障虞仁荣控制权的稳定性。
(三)通过多种渠道合理安排资金偿还到期债务
虞仁荣除持有上市公司股权外,还拥有多处可处置的资产,包括不限于房产、债权、股权投资等,其可通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等多种方式筹措资金,保证偿债能力,具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力。
四、中介机构意见
保荐机构核查了虞仁荣及绍兴韦豪股票质押的相关借款合同及质押合同、资金流水;核查了公司股东名册、查询了公司最近12个月的股价及交易信息;核
查了实际控制人的征信报告、工资薪金、上市公司分红以及对外投资企业情况。经核查,保荐机构认为,公司控股股东、实际控制人虞仁荣股票质押具有合理性;虞仁荣股票质押均正常还本付息,借款合同及股票质押合同均处于正常履行状态,虞仁荣实际财务状况、债务履约情况及整体资信情况良好,具有较强的债务清偿能力;虞仁荣及绍兴韦豪股票质押的警戒线/平仓线均大幅低于公司最近12个月股票价格运行区间,强制平仓风险较低,虞仁荣因股票质押平仓导致公司控制权变动的风险较低。
五、补充披露位置
公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况/三、公司控股股东、实际控制人基本情况/(二)公司控股股东、实际控制人股票质押情况”补充披露了上述内容。
2.请申请人完整披露报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的诉讼或仲裁的有关情况,区分原告、被告,以列表方式披露包括案件受理情况和基本案情,涉案金额,诉讼或仲裁请求,判决、裁决结果及执行情况(含冻结资产情况),单笔及累计未决诉讼仲裁涉案金额是否达到上交所上市规则关于重大诉讼、仲裁的认定标准,是否存在新发生诉讼或仲裁事项,是否涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面,前述诉讼或仲裁事项是否对申请人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响等。诉讼仲裁涉及专利侵权的,应结合专利适用的产品范围、适用产品占公司营业收入和净利润比例、涉诉专利是否与本次募投项目相关、冻结资产对公司生产经营的影响说明相关诉讼仲裁对公司经营、募投项目产生的影响,尤其是极端情况下的负面影响及应对措施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复:
一、报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的诉讼或仲裁的有关情况
发行人报告期内发生的诉讼或仲裁共计39项,30项已结案或法院/仲裁机构
已作出生效判决/仲裁裁决,9项正在审理过程中,具体情况见本反馈意见回复附表,其中:
(1)由发行人子公司作为原告或申请人提起的应收款项纠纷的诉讼或仲裁共计24项,均已作出生效判决或仲裁裁决;
(2)发行人作为原告提起的商标侵权、不正当竞争纠纷的诉讼共计2项,均已结案;
(3)发行人子公司作为被告的劳动争议诉讼1项,正在审理过程中;
(4)专利权诉讼共计12项,其中4项已结案,8项正在审理过程中(其中5项为发行人子公司作为原告的诉讼、3项为发行人子公司作为被告的诉讼)。上述8项未决的专利权诉讼中,7项与江苏思特威电子科技有限公司(以下简称“江苏思特威”)、思特威(上海)电子科技有限公司(以下简称“上海思特威”)(江苏思特威、上海思特威以下合称“思特威”)有关。思特威实际控制人徐辰原为发行人子公司美国豪威员工,其从美国豪威离职后,创办了思特威,并从事和美国豪威具有竞争关系的业务。美国豪威认为思特威在经营过程中损害了美国豪威的利益,故于2018年首先对思特威提起诉讼,此后思特威也针对美国豪威向法院提起了数起诉讼。其余1项未决诉讼为境外的知识产权诉讼,该项诉讼的原告未实际从事经营业务,主要业务是以自己拥有或获得授权的专利权对其他公司提起专利权诉讼,以获取收益。
发行人不存在发生在报告期外但目前仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁。
二、单笔及累计未决诉讼仲裁涉案金额是否达到上交所上市规则关于重大诉讼、仲裁的认定标准
截至本反馈意见回复签署日,发行人共有9项未决诉讼。具体情况如下:
序号 | 原告/仲裁申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 受理情况 | 涉案金额 | 基本案情 | 目前进展 |
1 | 美国豪威、豪威科技(上海) | 上海思特威、徐辰 | 上海知识产权法院尚未受理该案。 | - | 徐辰作为申请人及唯一发明人的ZL 201220063795.7号专利应属徐辰的职务发明创造,就该专利技术方案申请专利的权利,及之后被授予的专利权应归徐辰曾任职并从事相关研发工作的美国豪威所有,徐辰后将该专利权转让给江苏思特威,江苏思特威又将该专利权转让给上海思特威。根据美国豪威与豪威科技(上海)所签署之《知识产权共有协议》,就美国豪威员工之职务发明创造,其申请专利的权利,及之后被授予的专利权归美国豪威与豪威科技(上海)所共有,且豪威科技(上海)有权就相关专利权之权属纠纷单独提起诉讼,故豪威科技(上海)于2020年1月向上海知识产权法院提起诉讼,诉请法院判令ZL 201220063795.7号专利权归豪威科技(上海)与美国豪威共有。上海知识产权法院于2020年2月26日受理该案。由于徐辰原为美国豪威员工,根据法院的建议,豪威科技(上海)于2020年8月19日向法院提起撤诉,并与美国豪威作为共同原告,于2020年8月25日向上海知识产权法院重新提起诉讼,诉请法院判令ZL 201220063795.7号专利权归豪威科技(上海)与美国豪威共有。 | 截至本反馈意见回复签署日,法院尚未对原起诉作出准予撤诉裁定,且尚未受理新起诉。 |
2 | 美国豪威、豪威科技(上海) | 上海思特威、徐辰 | 上海知识产权法院尚未受理该案。 | - | 徐辰作为申请人及唯一发明人的ZL 201210082270.2号专利应属徐辰的职务发明创造,就该专利技术方案申请专利的权利,及之后被授予的专利权应归徐辰曾任职并从事相关研发工作的美国豪威所有,徐辰后将该专利权转让给江苏思特威,江苏思特威又将该专利权转让给上海思特威。根据美国豪威与豪威科技(上海)所签署之《知识产权共有协议》,就美国豪威员工之职务发明创造,其申请专利的权利,及之后被授予的专利权归美国豪威与豪威科技(上海)所共有,且豪威科技(上海)有权就相关专利权之权属纠纷单独提起诉讼,故豪威科技(上海)于2020年1月向上海知识产权法院提起诉讼,诉请法院判令ZL 201210082270.2号专利权归豪威科技(上海)与美国豪威共有。上海知识产权法院于2020年2月26日受理该案。由于徐辰原为美国豪威员工,根据法院的建议,豪威科技(上海)于2020年8月19日向法院提起撤诉,并与美国豪威作为共同原告,于2020年8月25日向上海知识产权法院重新提起诉讼,诉请法院判令ZL 201210082270.2号专利权归豪威科技(上海)与美国豪威共有。 | 截至本反馈意见回复签署日,法院尚未对原起诉作出准予撤诉裁定,且尚未受理新起诉。 |
序号 | 原告/仲裁申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 受理情况 | 涉案金额 | 基本案情 | 目前进展 |
3 | 美国豪威、豪威科技(上海) | 上海思特威、徐辰 | 上海知识产权法院尚未受理该案。 | - | 徐辰作为申请人及唯一发明人的ZL 201210045951.1号专利应属徐辰的职务发明创造,就该专利技术方案申请专利的权利,及之后被授予的专利权应归徐辰曾任职并从事相关研发工作的美国豪威所有,徐辰后将该专利权转让给江苏思特威,江苏思特威又将该专利权转让给上海思特威。根据美国豪威与豪威科技(上海)所签署之《知识产权共有协议》,就美国豪威员工之职务发明创造,其申请专利的权利,及之后被授予的专利权归美国豪威与豪威科技(上海)所共有,且豪威科技(上海)有权就相关专利权之权属纠纷单独提起诉讼,故豪威科技(上海)于2020年1月向上海知识产权法院提起诉讼,诉请法院判令ZL 201210045951.1号专利权归豪威科技(上海)与美国豪威共有。上海知识产权法院于2020年2月26日受理该案。由于徐辰原为美国豪威员工,根据法院的建议,豪威科技(上海)于2020年8月19日向法院提起撤诉,并与美国豪威作为共同原告,于2020年8月25日向上海知识产权法院重新提起诉讼,诉请法院判令ZL 201210045951.1号专利权归豪威科技(上海)与美国豪威共有。 | 截至本反馈意见回复签署日,法院尚未对原起诉作出准予撤诉裁定,且尚未受理新起诉。 |
4 | 美国豪威 | 国家知识产权局专利复审委员会 | 北京知识产权法院于2018年12月14日受理该案。 | - | 国家知识产权局专利复审委员会就无效宣告请求人江苏思特威提出的宣告美国豪威ZL 200680019122.9号专利无效的申请,经审查后决定宣告美国豪威上述专利权全部无效。美国豪威不服该决定,遂向法院提起诉讼,请求撤销该决定,并重新作出审查决定。 2020年7月24日,北京知识产权法院作出(2018)京73行初12959号《行政判决书》,判决驳回原告诉讼请求。如不服判决,原告可于判决书送达之日(2020年9月4日)起30日内向最高人民法院提起上诉。 | 截至本反馈意见回复签署日,法院尚未作出判决,美国豪威尚未作出上诉决定。 |
序号 | 原告/仲裁申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 受理情况 | 涉案金额 | 基本案情 | 目前进展 |
5 | 美国豪威 | 国家知识产权局 | 北京知识产权法院于2019年4月19日受理受理该案。 | - | 国家知识产权局专利复审委员会就无效宣告请求人江苏思特威提出的宣告美国豪威ZL200980114512.8号专利无效的申请,经审查后决定宣告美国豪威上述专利权全部无效。美国豪威不服该决定,遂向法院提起诉讼,请求撤销该决定,并重新作出审查决定。北京知识产权法院于2019年9月16日作出了(2019)京73行初4315号《行政判决书》,判决驳回美国豪威的诉讼请求。 美国豪威不服上述判决,遂向最高人民法院提起上诉。2020年1月16日,最高人民法院向美国豪威出具了(2020)最高法知行终36号《上诉案件受理通知书》,受理上述诉讼。 | 截至本反馈意见回复签署日,该案二审尚未开庭审理。 |
6 | 江苏思特威 | 豪威科技(上海) | 2019年9月4日,上海知识产权法院向豪威科技(上海)出具了(2019)沪73知民初683号《应诉通知书》,告知已受理该案。 | 600万元 | 原告诉称豪威科技(上海)制造、销售和许诺销售的OV4689型号图像传感器芯片具备江苏思特威拥有的ZL 200710139953.6号专利的权利要求1中所有技术特征,因而落入该专利保护范围,侵害了该专利权,故请求法院判令豪威科技(上海)立即停止侵害ZL 200710139953.6号专利权的行为,即停止制造、销售和许诺销售侵权产品;判令豪威科技(上海)赔偿江苏思特威经济损失600万元。 | 截至本反馈意见回复签署日,该案仍在一审审理过程中,法院尚未作出判决。 |
序号 | 原告/仲裁申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 受理情况 | 涉案金额 | 基本案情 | 目前进展 |
7 | 江苏思特威 | 豪威科技(上海) | 2019年9月4日,上海知识产权法院向豪威科技(上海)出具了(2019)沪73知民初684号《应诉通知书》,告知已受理该案。 | 2,000万元 | 原告诉称豪威科技(上海)制造、销售和许诺销售的OV4689、OV8865、OV13855型号图像传感器芯片均具备江苏思特威拥有的ZL 200710005946.7号专利的权利要求1中所有技术特征,因而落入该专利保护范围,侵害了该专利权,故请求法院判令豪威科技(上海)立即停止侵害ZL 200710005946.7号专利权的行为,即停止制造、销售和许诺销售侵权产品;判令豪威科技(上海)赔偿江苏思特威经济损失2,000万元。 | 截至本反馈意见回复签署日,该案仍在一审审理过程中,法院尚未作出判决。 |
8 | Zhang Lisheng | 美国豪威 | 加利福尼亚州圣克拉拉郡高级法院已于2018年7月13日受理该案。 | — | 2018年7月13日,美国豪威的前员工Zhang Lisheng向加利福尼亚州圣克拉拉郡高级法院提起诉讼,诉称美国豪威终止与其的劳动关系的行为存在对年龄和残疾人的歧视。2018年11月6日,该案起诉状送达美国豪威。美国豪威已于2018年12月6日提交答辩状,否认Zhang Lisheng的所有诉讼请求。 | 法院尚未作出判决。 |
9 | ID Image Sensing LLC | 美国豪威 | 特拉华州地方法院已于2020年1月29日受理该案。 | — | 2020年1月29日,美国专利公司ID Image Sensing LLC向美国特拉华州地方法院提起专利侵权诉讼(案件号为No.1:20-cv-00136),诉称美国豪威生产、使用、销售、许诺销售和/或进口到美国的图像传感器侵犯其US 7,333,145号专利权,请求赔偿损失、利息、费用、支出及其他救济,但并未明确具体金额。 | 法院尚未作出判决。 |
根据上表,发行人目前的未决诉讼中,2项未决诉讼存在具体涉案金额,累计涉案金额共计2,600万元。其余7项未决诉讼不存在具体涉案金额。
《上海证券交易所股票上市规则》11.1.1条规定“上市公司应当及时披露涉案金额超过1,000万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者本所认为有必要的,以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼,公司也应当及时披露。”
根据立信会计师出具的《审计报告》(信会师报字[2020]第ZA10673号),发行人合并报表截至2019年12月31日归属于母公司股东的净资产金额为792,639.43万元。发行人未决诉讼中存在具体涉案金额的诉讼单笔或累计涉案金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的10%。其余无具体涉案金额的诉讼,不存在公司董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或者涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的情况。
因此,发行人单笔或累计未决诉讼、仲裁涉案金额未达到上交所上市规则关于重大诉讼、仲裁的认定标准。
三、是否存在新发生诉讼或仲裁事项,是否涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面
截至本反馈意见回复签署日,公司不存在新发生的诉讼或仲裁事项。
上述未决诉讼均未涉及公司拥有的商标,涉及公司自身拥有的专利均非公司的核心专利、技术,公司的核心产品图像传感器产品更新迭代较快,上述未决诉讼涉及的图像传感器产品均为较旧的产品型号,不涉及公司在售的对未来发展具有重要战略意义的核心产品。
四、前述诉讼或仲裁事项是否对申请人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响
公司目前的上述未决诉讼并未影响公司的正常经营,公司的研发、设计、销售活动均可正常开展。前述未决的诉讼不会对公司的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响。
五、诉讼仲裁涉及专利侵权的,应结合专利适用的产品范围、适用产品占公司营业收入和净利润比例、涉诉专利是否与本次募投项目相关、冻结资产对公司生产经营的影响说明相关诉讼仲裁对公司经营、募投项目产生的影响,尤其是极端情况下的负面影响及应对措施。
(一)专利适用的产品范围、适用产品占公司营业收入和净利润比例
公司目前未决的8项专利诉讼中,3项为专利侵权纠纷,其中2项为境内诉讼,明确了具体的侵权产品范围;1项为境外诉讼,未明确具体的侵权产品范围。涉诉产品范围包括OV4689、OV8865、OV13855,其中OV4689主要用于安防领域,OV8865、OV13855主要用于移动设备领域,对应的像素分别为400万像素、800万像素、1,300万像素。CMOS图像传感器更新迭代较快,涉诉产品型号均为公司较旧的产品型号,占公司营业收入及净利润的比例较低。
(二)涉诉专利与本次募投项目无关
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》,公司本次募集资金投资项目为晶圆测试及晶圆重构生产线项目(二期)、CMOS图像传感器研发升级项目及补充流动资金项目,其中晶圆测试及晶圆重构生产线项目(二期)主要为CMOS图像传感器生产过程的后道流程,不涉及具体的产品;CMOS图像传感器研发升级项目主要为安防领域和汽车领域的CMOS图像传感器的产品研发,涉及的产品为公司未来研发的产品;补充流动资金项目不涉及具体的产品。涉诉专利均与本次募集资金投资项目无关。
(三)冻结资产对公司生产经营的影响及相关诉讼仲裁对公司经营、募投项目产生的影响
公司因为上述未决诉讼被冻结资金1,200万元,上述因涉诉被冻结的银行存
款金额相对较小,对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。公司为高科技公司,生产经营过程中发生专利诉讼较为常见,公司有充足的经验应对该等诉讼。上述未决的专利侵权诉讼的控诉缺乏事实依据,公司已积极采取措施应对上述诉讼。上述诉讼不会对公司经营、募投项目产生重大不利影响。
(四)极端情况下的负面影响及应对措施
专利诉讼一般周期较长,而公司的产品更新迭代较快,因此即便在极端情况下公司败诉,无法继续销售涉诉产品型号,也不会对其生产经营产生重大的负面影响。同时,公司将增加研发投入,重视人才培养,积极申请专利,形成保护壁垒,为公司生产经营提供更好的保护。
六、中介机构意见
保荐机构及申请人律师收集了申请人诉讼的诉状、判决书等诉讼或仲裁有关文件,对报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的诉讼或仲裁情况进行了核查,并通过对发行人管理层访谈了解了相关案件的进展情况及对公司的影响;根据《上海证券交易所股票上市规则》,逐项对申请人所涉案件金额进行了核对及累计计算;查阅了本次募集资金投资项目的相关可行性研究报告并通过访谈申请人管理层,确认申请人所涉案件是否对本次募集资金投资项目造成影响。
经核查,保荐机构及申请人律师认为,截至本反馈意见回复签署日,公司不存在发生在报告期外但目前仍对公司产生较大影响的诉讼或仲裁;公司单笔或累计未决诉讼仲裁涉案金额未达到上交所上市规则关于重大诉讼、仲裁的认定标准;公司不存在新发生的诉讼或仲裁事项,公司未决诉讼均未涉及公司拥有的商标,涉及公司自身拥有的专利均非公司的核心专利、技术,亦不涉及公司在售的对未来发展具有重要战略意义的核心产品;也不会对公司的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响;诉讼仲裁涉及专利侵权的均与本次募集资金投资项目无关,亦不会对其生产经营产生重大的负面影响。
七、补充披露位置
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析/六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况/(二)重大诉讼、仲裁及其他或有事项等”补充披露了上述内容。
3.根据申报文件,报告期内公司高级管理人员发生多次变更。请保荐机构和律师围绕申请人最近十二个月内高级管理人员和核心技术人员变更情况,对申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第四项规定发表核查意见。
回复:
一、高级管理人员的变化情况
公司于2020年5月21日召开第五届董事会第十七次会议,马剑秋因工作原因辞去公司总经理职务,同意聘任王崧为公司总经理,任期自董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。除上述情况外,公司最近十二个月内高级管理人员未发生其他变化。
公司收购豪威科技完成后,核心业务变更为CMOS图像传感器的研发、设计及销售,王崧为豪威科技的销售负责人,由其担任总经理系公司根据核心业务变化情况作出的合理安排,不会对公司生产经营产生不利影响。
二、核心技术人员的变化情况
公司于2019年8月收购完成豪威科技、思比科,最近十二个月内核心技术人员如下:
姓名 | 在公司及子公司现任职务 | 是否在职 (截至2020.8.31) |
纪 刚 | 韦尔股份副总经理 | 是 |
周伟雄 | 韦尔股份产品研发中心副总经理 | 是 |
邢观斌 | 北京泰合志恒副总经理 | 是 |
雷良军 | 无锡中普微首席技术官 | 是 |
李小勇 | — | 否,2019年10月离职 |
黄丛中 | 上海韦孜美总经理 | 是 |
黄 戈 | 上海矽久总经理 | 是 |
姓名 | 在公司及子公司现任职务 | 是否在职 (截至2020.8.31) |
Grant, Lindsay Alexander | 美国豪威工艺工程副总裁 | 是 |
Tai, Dyson Hsin-Chih | 美国豪威工艺整合副总裁 | 是 |
Dai, Tiejun, | 美国豪威设计工程副总裁 | 是 |
Huang, Wei-Feng | 美国豪威设计工程副总裁 | 是 |
Shan, Qingwei | 美国豪威工程副总裁 | 是 |
Manabe, Sohei | 美国豪威像素设计高级总监 | 是 |
Solhusvik, Johannes | — | 否,2019年12月离职 |
Mabuchi, Keiji | 美国豪威像素设计技术总监 | 是 |
Mao, Duli | 美国豪威工程整合高级总监 | 是 |
Funatsu, Eiichi | 美国豪威首席技术官办公室高级总监 | 是 |
Fowler, Boyd | 美国豪威首席技术官 | 是 |
陈 杰 | 思比科董事长 | 是 |
刘志碧 | 思比科总经理 | 是 |
自2019年9月初至2020年8月底,公司及子公司的上述核心技术人员共20人,除2人离职外,其余18人均未发生变化。离职的核心技术人员李小勇原为子公司上海韦玏总经理,Solhusvik, Johannes原为子公司豪威科技欧洲设计中心总经理,上述人员离职未对公司的生产经营产生重大不利影响。
综上,公司高级管理人员和核心技术人员最近十二个月内未发生重大不利变化,符合《发行管理办法》第七条第(四)项的规定。
三、中介机构意见
保荐机构及申请人律师核查了公司公告文件,并对公司管理层访谈,了解了公司高级管理人员及核心技术人员最近十二个月内变动的情况及原因,以及对公司生产经营造成的影响。
经核查,保荐机构及申请人律师认为,公司高级管理人员和核心技术人员最近十二个月内未发生重大不利变化,符合《发行管理办法》第七条第(四)项的规定。
4.请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露新收入准则对公司最
近一期收入利润的影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复:
2017年7月5日,财政部修订并发布了《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》(财会[2017]22号)(以下简称“新收入准则”),根据要求,境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行新收入准则,其他境内上市企业自2020年1月1日起施行新收入准则。根据上述修订要求,公司按照财政部发布的《企业会计准则第14号——收入》的有关规定执行,按照新要求编制了财务报表。
公司已于2020年4月23日召开第五届董事会第十六次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,同意公司依据财政部的相关规定,进行相应的会计政策变更。
一、新收入准则下公司代销模式的会计处理
新收入准则以控制权转移模型替代了旧的风险报酬转移模型作为收入确认时点或时段的判断标准。企业应当在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
新旧收入准则下,公司直销和代销模式的会计处理对比如下:
模式 | 2019年 | 2020年 |
直销模式 | 在直销模式下,公司收入确认的时点根据相关贸易条款分为:发货时确认和收到客户签收订单时确认。 对货交承运人(FCA)的贸易条款,收入确认时点为发货时确认,在该贸易条款下,承运人发货时货物毁损灭失的风险已转移,在该时点价格是可确定的,货物所有权转移给买方客户,此时点后不存在重大后续义务,应收货款有很大可能可以收回。 对未完税交货(DDU)以及目的地交货(DAP)的贸易条款,收入确认时点为客户签收订单的时点,此时价格是固定的或可确定的、所有权和毁损损失的风险已经转移给客户、应收账款的收回能得到合理保证。 | 新收入准则下,直销模式收入确认时点与2019年一致;代销模式的收入确认时点为公司发货给经销商时,即经销商获得 |
模式 | 2019年 | 2020年 |
代销模式 | 在代销模式下,公司以经销商发货给终端客户的时点作为收入确认的时点。经销商按与公司约定的价格向最终客户销售公司的产品,公司根据经销商代销的销售额向经销商支付销售佣金。经销商未销售至最终客户的存货对应的收入不予确认,成本不予结转。每月经销商将销售明细以书面形式通知公司,公司根据销售明细上的发货日期确认收入。此时价格是固定的或可确定的,存货的毁损灭失等损失的风险已经转移给客户,应收账款的收回能得到合理保证,产品退货能得到合理预测,因此将该时点作为风险报酬转移时点。 | 对货物的控制权,视作收入确认的时点。 |
二、新收入准则下公司代销模式会计处理的合理性分析
根据新收入准则第五条“当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时,企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入:
1、合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务;
2、该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务(以下简称“转让商品”)相关的权利和义务;
3、该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款;
4、该合同具有商业实质,即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额;
5、企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。”
针对收入确认需同时满足的五项条件,结合公司实际经营,逐条分析如下:
条件 | 分析 |
合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务 | 公司与经销商签订了框架合同,是具有法律约束力的权利义务的协议。合同到期自动展期一年。合同中约定了双方的权利义务,经销商以非排他授权方式在指定地区为公司向第三方销售产品。 |
该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务 | 基于合同条款,公司识别出的履行义务为产品销售,且仅有一个履行义务。 |
条件 | 分析 |
该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款 | 公司会给经销商价格指引,对经销商卖给最终客户的价格提供一个价格区间范围,经销商可根据实际情况在价格区间内确定销售给最终客户的最终价格,因此,经销商享有有限的定价权。经销商享有退货的权利,但在到期应付款时无论经销商是否已售出该产品,经销商均有义务向公司付款。根据公司与该类经销商的协议条款以及公司预先批准的前提下,经销商有权将公司对经销商的产品售价与经销商随后销售该产品的售价之间的差额向公司要求价格调整。每个月公司根据经销商提供的销售表计提佣金,等到经销商将应付给公司的款项付清,公司再将佣金支付给经销商,每个月支付一次。佣金的金额为经销商销售给最终客户的销售额*对应的佣金比例,新准则下佣金冲减收入。 由于控制权在公司销售给经销商时就已转移,收入确认时为产品销售给经销商时。在该情况下,退货权应视为可变对价,公司需要对退货率进行估计,减少交易价格,同时根据预计的退货数量计提一项退款负债,并就结算退款负债时向客户收回产品的权利确认一项资产。 |
该合同具有商业实质,即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额 | 经销商业务只有一个履行义务,即根据合同向客户销售产品,开具发票,收取货款。 |
企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回 | 在公司将产品转移给经销商的这个时间点,经销商有对该产品进行支付的无条件义务 |
企业应当在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权,是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益,也包括有能力阻止其他方主导该商品的使用并从中获得经济利益。企业在判断商品的控制权是否发生转移时,应当从客户的角度进行分析,即客户是否取得了相关商品的控制权以及何时取得该控制权。取得商品控制权同时包括下列三项要素:
一是,能力。企业只有在客户拥有现时权利,能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部经济利益时,才能确认收入。如果客户只能在未来的某一期间主导该商品的使用并从中获益,则表明其尚未取得该商品的控制权。例如,企业与客户签订合同为其生产产品,虽然合同约定该客户最终将能够主导该产品的使用,并获得几乎全部的经济利益,但是,只有在客户真正获得这些权利时(根据合同约定,可能是在生产过程中或更晚的时点),企业才能确认收入,在此之前,企
业不应当确认收入。二是,主导该商品的使用。客户有能力主导该商品的使用,是指客户在其活动中有权使用该商品或者能够允许或阻止其他方使用该商品。三是,能够获得几乎全部的经济利益。客户必须拥有获得商品几乎全部经济利益的能力才能被视为获得了对该商品的控制。商品的经济利益,是指该商品的潜在现金流量,既包括现金流入的增加,也包括现金流出的减少。客户可以通过使用、消耗、出售、处置、交换、抵押或持有等多种方式直接或间接地获得商品的经济利益。针对公司发货给经销商存货控制权转移的具体分析如下:
1、在公司将产品转移给经销商的时间点,经销商有对该产品进行支付的无条件义务。
2、公司将产品转移给经销商时,根据合同法的规定资产的法定所有权已转移给经销商。
3、经销商已实物占有了产品。
4、经销商除收取佣金,也是一个资金平台,承担了信用风险;经销商有管理存货的义务,承担了存货毁损灭失的风险;公司没有调货权,无法从经销商处随意调货,因此控制权实际已转移给经销商;经销商可根据实际情况在公司规定的价格区间内确定销售给最终客户的最终价格,因此经销商仅享有有限的定价权;经销商还可以提供简单的售后服务和技术服务,因此也承担了部分的提供商品及劳务的责任。
5、经销商已经验收了资产。
综上,在新收入准则下,公司对产品的控制权实际上在发货给经销商时已转移,因此在发货时确认收入的实现。
三、对公司最近一期收入利润的影响
(一)对2020年1月1日财务报表影响
因公司2020年1月1日起执行新收入准则,根据财政部的规定,根据首次执行新收入准则的累计影响数,调整了首次执行新收入准则2020年1月1日留存收益及财务报表其他相关项目金额。
(二)对2020年1-6月财务报表影响
2020年1-6月,因执行新收入准则对公司营业收入影响金额为5,390.74万元,占公司2020年1-6月营业收入的比例为0.67%;公司利润总额增加1,864.01万元,占公司2020年1-6月利润总额的比例为1.73%,因执行新收入准则对公司最近一期收入及利润的影响很小。
四、中介机构意见
保荐机构及申请人会计师收集并查阅了公司最近一期财务报告、会计政策变更的决策程序及相关信息披露文件、主要客户的框架协议及订单、主要经销商客户公开披露的审计报告及年度报告,对公司管理层进行了访谈,查阅了新收入准则下公司收入成本调整明细表。
经核查,保荐机构及申请人会计师认为,发行人会计政策变更履行了相应的决策程序,会计处理正确,符合企业会计准则的相关规定;发行人因新收入准则对公司最近一期收入及利润的影响很小。
五、补充披露位置
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析/五、报告期会计政策和会计估计变更情况/(七)执行《企业会计准则第14号——收入》”补充披露了执行新收入准则对公司最近一期收入利润的影响。
5.请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”中披露2019年重大资产重组标的资产的实际业绩以及业绩承诺情况,并请公司在《前次募集资金使用情况报告》中补充披露,请会计师进行出具鉴证报告请保荐机构发表核查意见。
回复:
一、豪威科技实际业绩以及业绩承诺情况
根据豪威科技除虞仁荣、绍兴韦豪外业绩承诺方的业绩承诺,2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于54,541.50万元、84,541.50万元、112,634.60万元;根据虞仁荣、绍兴韦豪的业绩承诺,2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于59,938.87万元、88,481.57万元、115,146.55万元。根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)2020年4月9日出具的《上海韦尔半导体股份有限公司2019年度净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明及专项审核报告》(普华永道中天特审字(2020)第1667号),剔除配套募集资金产生的影响,豪威科技2019年度扣除非经常性损益后净利润实现数为104,071.07万元,对于虞仁荣及绍兴韦豪实现率为173.63%,对于除虞仁荣及绍兴韦豪外其他承诺方实现率为190.81%,超额完成业绩承诺,故承诺方无需进行业绩补偿。
二、思比科实际业绩以及业绩承诺情况
根据思比科业绩承诺方的业绩承诺,2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,500.00万元、4,500.00万元、6,500.00万元。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2020年4月9日出具的《关于上海韦尔半导体股份有限公司购买标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2020]第ZA10678号),思比科2019年度扣除非经常性损益后净利润实现数为4,263.57万元,业绩承诺方业绩实现率为170.54%,超额完成业绩承诺,故承诺方无需进行业绩补偿。
三、视信源实际业绩以及业绩承诺情况
根据视信源业绩承诺方的业绩承诺,2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于1,346.00万元、2,423.00万元、3,500.00万元。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2020年4月9日出具的《关于上海韦尔半导体股份有限公司购买标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2020]第ZA10678号),视信源2019年度扣除非经常性损益后净利润实现数为2,281.52万元,业绩承诺方业绩实现率为169.50%,超额完成业绩承诺,故承诺方无需进行业绩补偿。
发行人已在《上海韦尔半导体股份有限公司截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》“四、前次募集资金投资项目的资产运行情况/(三)2019年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目生产经营情况和效益贡献情况”中披露了上述内容。申请人会计师已出具《上海韦尔半导体股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(信会师报字[2020]第ZA14949号),对前述内容进行了鉴证。
四、中介机构意见
保荐机构核查了发行人2019年重大资产重组中各业绩承诺方签署的利润补偿协议、标的资产2019年业绩实现情况专项审核报告、发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》、会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及相关信息披露文件。
经核查,保荐机构认为,发行人2019年重大资产重组标的资产实现的业绩均超过业绩承诺数。发行人已在前次募集资金使用情况报告中进行了披露,申请人会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告对前述内容进行了鉴证。
五、补充披露位置
公司已在募集说明书“第九节 历次募集资金运用/三、前次募集资金投资项目实现效益情况”补充披露了上述内容。
6.请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中补充披露本次募集资金是否直接或间接增厚上述重大资产重组标的资产的实际业绩,核算时如何区分;补充披露本次募投项目的投资构成、非资本性支出的占比、投资主体、经营模
式盈利模式、项目建设进度以及募集资金的使用进度。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复:
一、本次募集资金独立核算,不直接或间接增厚上述重大资产重组标的资产的实际业绩豪威科技管理层建立了针对晶圆测试及晶圆重构生产线项目(二期)募投项目独立实施及核算的一系列内部控制点。
(一)募投项目生产经营管理的独立实施
1、在生产经营方面,该项目设立独立的厂房和生产线;
2、在产品销售方面,目前该募投项目处于初期阶段,尚未发生销售收入,公司将根据项目对产生的销售收入进行独立区分;
3、在采购方面,在采购部门下有独立采购专员负责该项目专有设备及专有原材料的采购;
4、在水电等燃料动力供应方面,公司根据募投项目独立厂房面积占公司厂房总面积的比例分摊生产过程中产生的水电等费用;
5、在生产方面,公司为该募投项目招募了独立的生产人员;
6、在项目管理方面,目前该募投项目处于初期阶段,尚未发生重大支持性部门的相关费用,随业务量提升,公司目前正在为该募投项目招募独立的财务专员、行政管理专员,负责该项目的财务管理、日常经营管理。
上述内部控制的实施确保了晶圆测试及晶圆重构生产线项目(二期)项目的实施有效的区分于公司其他业务,同时也保证相关人员对应的费用归集有效独立于其他业务。
(二)募投项目财务的独立核算
公司严格执行中国证监会及上海证券交易所有关规定,开设募集资金专项账
户,并对募集资金进行集中管理,有效监管募集资金的使用与核算,同时确保募投项目资金运转的独立。晶圆测试及晶圆重构生产线项目(二期)项目由豪威科技下属子公司豪威半导体(上海)有限责任公司(“豪威半导体”)实施,在豪威半导体单独设置财务账套对该项目进行独立核算,该账套与豪威半导体现有财务账套核算严格分开。
针对CMOS图像传感器研发升级募投项目,目前项目尚未正式开始实施,但是管理层亦制定了一系列内部控制来保证项目的独立实施和核算。相关内部控制点与晶圆测试及晶圆重构生产线项目(二期)募投项目保持一致,主要包括募投项目生产经营管理独立,人员独立以及财务独立。管理层针对该募投项目开设募集资金专项账户,并对募集资金进行集中管理,同时也单独设置财务账套对该项目进行独立核算,该账套与公司现有财务账套核算严格分开。综上,公司对募投项目独立实施及核算,严格区分于公司其他业务。
(三)重大资产重组利润承诺方的承诺
鉴于韦尔股份本次发行的募集资金部分将继续用于晶圆测试及晶圆重构生产线项目(二期),同时部分将用于豪威科技(上海)实施的CMOS图像传感器研发升级项目,上述情况亦存在增厚标的公司业绩的可能,重大资产重组利润承诺方作出了以下承诺:
“1、本方同意,本次拟用于晶圆测试及晶圆重构生产线项目(二期)、CMOS图像传感器研发升级项目的募集资金到位后,将单独开立募集资金专项账户,募集资金将存放于专户进行集中管理,产生的利息收入或其他潜在收益都将通过募集资金专户进行集中管理。该部分募集资金的使用、收益、亏损将单独核算。
2、本方同意,豪威半导体、豪威科技(上海)针对晶圆测试及晶圆重构生产线项目(二期)、CMOS图像传感器研发升级项目建立单独账套进行核算,对相关的固定资产、存货、应收应付款项等项目进行明细化管理,以确保项目的收入、成本、费用可以独立核算。
3、本方同意,韦尔股份本次募集资金投资项目晶圆测试及晶圆重构生产线
项目(二期)、CMOS图像传感器研发升级项目实现的经济效益(包括亏损)将不计入收购北京豪威时业绩承诺方的承诺业绩,即在计算北京豪威当年度所实现净利润数时,应将本次募集资金投资项目实现的效益(包括亏损)予以扣除,从而避免本次募集资金可能直接或间接增厚北京豪威的实际业绩。会计师将对本次募集资金投资项目的资金使用情况进行单独审核。本次募集资金投资项目产生的经济效益以会计师事务所出具的鉴证报告为准。
4、本方同意,本次募集的补充流动资金原则上不给北京豪威(含下属子公司)使用,若确有需要,则应以借款形式进行,北京豪威应按照不低于借款对应的银行贷款基准利率向韦尔股份支付利息。”综上所述,本次募集资金投资项目在实施和核算上均独立运行,严格区分于公司其他业务,且前次重大资产重组利润承诺方对本次募集资金投资项目独立核算出具了相应承诺,因此公司此次募集资金投资项目的实施,不会导致在计算前次重大资产重组标的资产是否实现业绩承诺时,存在直接或间接增厚重大资产重组标的资产实际业绩的情况。
二、本次募投项目的投资构成、非资本性支出的占比、投资主体、经营模式盈利模式、项目建设进度以及募集资金的使用进度
(一)本次募投项目的投资构成、非资本性支出的占比
1、晶圆测试及晶圆重构生产线项目(二期)
序号 | 工程或费用名称 | 金额(万元) | 占比 |
1 | 资本性支出 | 174,478.99 | 94.87% |
1.1 | 土建工程费 | — | 0.00% |
1.2 | 装修工程费 | 21,812.99 | 11.86% |
1.3 | 设备购置费 | 152,666.00 | 83.01% |
2 | 非资本性支出 | 9,440.99 | 5.13% |
2.1 | 预备费 | 5,234.37 | 2.85% |
2.2 | 铺底流动资金 | 4,206.62 | 2.29% |
3 | 项目总投资 | 183,919.98 | 100.00% |
本项目资本性支出占比94.87%,非资本性支出5.13%全部由公司自有资金投入,本次募投资金只投入资本性支出。
2、CMOS图像传感器研发升级项目
根据公司的发展战略及业务拓展的需要,本项目的建设内容主要包括办公场地装修、生产设备购置、产品开发等。项目总投资136,413.84万元,包括建设投资1,083.44万元,CMOS图像传感器产品研发投入120,539.18万元,铺底流动资金14,791.22万元。本项目主要建设内容具体如下:
单位:万元
序号 | 工程或费用名称 | 投资金额 | 其中:资本性支出 | 其中:非资本性支出 | 拟投入募集资金金额 |
1 | 建设投资 | 1,083.44 | 1,083.44 | — | 1,083.44 |
1.1 | 设备购置 | 427.44 | 427.44 | — | 427.44 |
1.2 | 装修工程 | 656.00 | 656.00 | — | 656.00 |
2 | 产品研发投入 | 120,539.18 | 83,948.92 | 36,590.26 | 78,916.56 |
2.1 | 研发人员工资 | 81,787.82 | 49,072.69 | 32,715.13 | 44,040.33 |
2.2 | 流片费用 | 38,751.37 | 34,876.23 | 3,875.14 | 34,876.23 |
3 | 铺底流动资金 | 14,791.22 | — | 14,791.22 | — |
4 | 项目总投资 | 136,413.84 | 85,032.36 | 51,381.48 | 80,000.00 |
本项目资本性支出占比62.33%,非资本性支出37.67%全部由公司自有资金投入,本次募投资金只投入资本性支出。
(二)投资主体、经营模式盈利模式
1、晶圆测试及晶圆重构生产线项目(二期)
投资主体:豪威半导体(上海)有限责任公司
经营模式:本项目主要针对高像素图像显示芯片的12吋晶圆测试及重构封装,将公司现有CMOS图像传感器芯片中晶圆测试及晶圆重构环节由委外变为自制。晶圆测试是半导体制程的其中一环,通过相应探针台与测试机对每张12吋晶圆上的单颗晶粒进行探针测试,在测试机的检测头上的探针与每颗晶粒的接触点相接触进行电性能与图像测试。测试后通过良率对照图与晶圆上的良品与不良品一一对应,以便后续制程在封装时淘汰掉不良品,降低制造成本。晶圆重构封装是对经过测试的晶圆进行背部研磨、切割、清洗等工艺,淘汰不良品后将良品重新拼装成一张全良品晶圆交付给客户。
盈利模式:本项目利润主要来自于晶圆测试及重构封装加工费收入。
2、CMOS图像传感器研发升级项目
投资主体:豪威科技(上海)有限公司经营模式:本项目主要采用Fabless模式,即主要进行产品的设计工作,将晶圆生产、晶圆加色、晶圆重组、芯片封装、测试业务委托给代工厂完成(部分产品由美国豪威下属公司负责进行芯片的测试)。盈利模式:本项目利润主要来自于CMOS图像传感器芯片产品的销售。根据市场供需情况、市场竞品价格水平、客户订单数量、产品生产成本、企业运营相关费用及合理利润空间确定产品市场价格,通过向模组厂或经销商销售实物产品获得利润。
(三)项目建设进度以及募集资金的使用进度
1、晶圆测试及晶圆重构生产线项目(二期)
(1)项目预计建设进度
根据发行人晶圆测试及晶圆重构生产线项目(二期)可行性研究报告及公司生产经营需要,晶圆测试及晶圆重构生产线项目(二期)从前期准备工作至项目100%达产需要4年时间。其中建设期为第一年至第三年上半年结束共30个月。发行人晶圆测试及晶圆重构生产线项目(二期)预计建设进度如下:
项目进度安排(月) | 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | 26 | 28 | 30 |
工程设计及准备工作 | |||||||||||||||
装修、水电工程 | |||||||||||||||
设备购置及安装调试 | |||||||||||||||
人员培训 | |||||||||||||||
试运行与验收 |
(2)项目预计投资进度
本项目总投资183,919.98万元,拟使用本次可转债发行募集资金投入
130,000.00万元,募集资金预计投资进度安排如下:
单位:万元
序号 | 支出项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
1 | 设备购置及安装、装修工程 | 22,162.76 | 17.05% | 76,333.00 | 58.72% | 31,504.24 | 24.23% |
累计投入 | 22,162.76 | 17.05% | 98,495.76 | 75.77% | 130,000.00 | 100.00% |
2、CMOS图像传感器研发升级项目
(1)项目预计建设进度
根据发行人CMOS图像传感器研发升级项目可行性研究报告及公司生产经营需要,CMOS图像传感器研发升级项目从前期准备工作至项目100%达产需要4年时间。其中建设期为第一年至第三年上半年结束共36个月。发行人CMOS图像传感器研发升级项目预计建设进度如下:
项目内容 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | |||||||||||||||
2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | |
装修工程 | ||||||||||||||||||
产品研发 | ||||||||||||||||||
设备采购及安装验收 | ||||||||||||||||||
工程分组投片验证 | ||||||||||||||||||
测试验证 | ||||||||||||||||||
试生产 | ||||||||||||||||||
项目推广 | ||||||||||||||||||
量产 |
(2)项目预计投资进度
本项目总投资136,413.84万元,拟使用本次可转债发行募集资金投入80,000.00万元,募集资金预计投资进度安排如下:
单位:万元
序号 | 支出项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||
金额 | 金额 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
1 | 设备购置及安装、装修工 | 25,246.45 | 31.56% | 29,521.87 | 36.90% | 25,231.68 | 31.54% |
程、产品研发投入 | |||||||
累计投入 | 25,246.45 | 31.56% | 54,768.32 | 68.46% | 80,000.00 | 100.00% |
三、中介机构意见
保荐机构及申请人会计师收集了本次募集资金投资项目的可行性研究报告,查阅了发行人募集资金管理制度,并就募集资金投资项目生产经营管理的独立实施及财务核算的独立核算等方面访谈了管理层,同时查阅了2019年重大资产重组利润承诺方补充出具的承诺函。
经核查,保荐机构及申请人会计师认为,本次募集资金投资项目在实施和核算上均独立运行,严格区分于公司其他业务,且前次重大资产重组利润承诺方出具了相应承诺,因此公司此次募集资金投资项目的实施,不会导致在计算标的资产是否实现业绩承诺时,直接或间接增厚重大资产重组标的资产实际业绩的情况。
四、补充披露位置
公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”补充披露了上述内容。
7.请申请人结合商誉对应资产的实际业绩与预计业绩的对比情况,在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司商誉是否存在较大的减值风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复:
一、商誉最近一期期末明细情况
2020年6月30日,公司合并报表商誉账面价值283,673.76万元,分别为2020年收购上海芯仑光电科技有限公司(以下简称“芯仑光电”)、2020年基于亚洲地区的单芯片液晶触控与显示驱动集成芯片业务(以下简称“TDDI”)、2019年收购豪威科技、2019年收购思比科、2014年收购北京泰合志恒科技有限公司(以下简称“北京泰合志恒”)、2014年收购无锡中普微电子有限公司(以下简称“无
锡中普微”)形成,具体如下:
单位:万元
项 目 | 账面原值 | 占比(%) | 商誉减值准备 |
豪威科技 | 183,443.89 | 64.67 | — |
TDDI | 43,084.52 | 15.19 | |
思比科 | 34,025.05 | 11.99 | — |
芯仑光电 | 15,661.71 | 5.52 | — |
北京泰合志恒 | 4,186.10 | 1.48 | — |
无锡中普微 | 3,272.49 | 1.15 | — |
合 计 | 283,673.76 | 100.00 | — |
截至2020年6月30日,因收购豪威科技、TDDI、思比科、芯仑光电、北京泰合志恒和无锡中普微形成的商誉占比分别为64.67%、15.19%、11.99%、
5.52%、1.48%和1.15%,因收购豪威科技、TDDI和思比科形成的商誉占比超过90%。
二、商誉对应资产的实际业绩与预计业绩的对比情况
公司对TDDI和芯仑光电收购分别于2020年4月和2020年5月完成并纳入公司合并报表范围,其形成的商誉截至2020年6月30日的减值可能性很小,本次不对其实际业绩与预计业绩进行对比。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求,公司每年年终对商誉的相关资产组进行减值测试,截至2019年12月31日的减值测试结果如下:
单位:万元
项 目 | 豪威科技 | 思比科 | 北京泰合志恒 | 无锡中普微 |
未确认归属于少数股东权益的商誉账面余额 | 755,080.05 | 5,858.96 | 9,817.46 | |
包含归属于少数股东权益的商誉账面余额(1) | 938,523.94 | 39,884.01 | 4,186.10 | 13,089.94 |
资产组的账面价值(2) | 310,658.60 | 5,170.23 | 4,732.51 | 2,418.06 |
包含整体商誉的资产组账面价值(3=1+2) | 1,249,182.54 | 45,054.24 | 8,918.60 | 15,508.01 |
资产组预计未来现金流量现值(可回收金额)(4)(注) | 1,266,800.00 | 82,200.00 | 10,400.00 | 16,400.00 |
商誉减值损失(5=3-4) |
项 目 | 豪威科技 | 思比科 | 北京泰合志恒 | 无锡中普微 |
归属于上市公司股东的商誉减值损失 |
注:以上表格中的资产组预计未来现金流量现值(可收回金额)和下表中2020年预计业绩数据利用了银信资产评估有限公司于2020年4月2日出具的《上海韦尔半导体股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的北京豪威科技有限公司含合并商誉在内相关资产组可收回金额评估报告》(银信财报字(2020)沪第096号)、《上海韦尔半导体股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的北京思比科微电子技术股份有限公司含全部商誉相关资产组可收回金额评估报告》(银信财报字(2020)第097号)、《上海韦尔半导体股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的北京泰合志恒科技有限公司含全部商誉相关资产组可收回金额评估报告》(银信财报字(2020)第098号)、《上海韦尔半导体股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的无锡中普微电子有限公司含全部商誉相关资产组可收回金额评估报告》(银信财报字(2020)沪第094号)的评估结果。
公司结合发展规划、历年经营趋势和市场竞争等因素综合分析,预测未来年度的营业收入、成本、费用及相关税费,并结合各项财务指标及经营计划,测算出预测期内各期折旧摊销、扣税后付息债务利息和追加资本情况。通过上述方法预测公司未来各期的税前净现金流量。具体计算公式如下:
资产组净现金流(经营性资产)=息税前利润(EBIT)+折旧及摊销-资本性支出—营运资金追加
息税前利润(EBIT)=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用(注:财务费用不包含付息债务对应的利息支出。)
所以在对商誉对应资产实际业绩与预计业绩进行对比时,主要对息税前利润(EBIT)进行对比。具体对比情况如下:
商誉对应资产 | 货币单位 | 2020年1-6月实际业绩 | 2020年预计业绩 |
豪威科技 | 万美元 | 17,470.46 | 38,617.47 |
思比科 | 万元 | 5,788.84 | 7,121.44 |
北京泰合志恒 | 万元 | -1,339.86 | -254.66 |
无锡中普微 | 万元 | -458.03 | -160.72 |
(1)收购豪威科技、思比科形成的商誉不存在减值风险
豪威科技和思比科2020年1-6月实现的息税前利润分别占2020年预计息税前利润的45.24%和81.29%,由于半导体行业具有一定的季节性特征,通常三、
四季度为行业销售旺季,此外受新冠肺炎影响,二季度末以来多国开始陆续复工复产,预计下半年销售及利润情况将好于上半年,上述公司实际业绩与预计业绩不存在明显差异,因此收购豪威科技和思比科形成的商誉不存在较大的减值风险。
(2)收购无锡中普微形成的商誉不存在减值风险
无锡中普微2020年1-6月实现息税前利润-458.03万元,全年预计息税前利润-160.72万元,实际业绩与预计业绩不存在明显差异,但处于亏损状态,主要原因是由于无锡中普微一直从事射频芯片中2G/3G功率放大器的研发,随着2G/3G市场的逐渐萎缩,产品没有更新迭代,报告期内营业收入逐渐下降。2019年无锡中普微开始转型产品类型,重点开发5G手机用开关/天线调谐开关等产品,产品开发及推广需约2年时间,短期内公司经营业绩与预计业绩存在一定的差异。但在国际贸易摩擦加剧和国产替代趋势的背景下,随着5G渗透率逐年提升,市场总量大幅提升,无锡中普微客户群体也逐渐扩大,公司产品也逐渐进入传音、联想等手机的应用方案中,预计业绩将大幅提升。因此收购无锡中普微形成的商誉不存在较大的减值风险。
(3)收购北京泰合志恒形成的商誉不存在减值风险
北京泰合志恒2020年1-6月实现息税前利润-1,339.86万元,全年预计息税前利润的-254.66万元。北京泰合志恒实际业绩小于预计业绩,处于亏损状态,主要受新冠疫情影响,国家广电总局对于装载高清卫星直播芯片的四代机的整体推进没有实质进展,导致整体销售订单较少。北京泰合志恒正在研发的应用于安防领域的MCU,目前该产品国产化程度较低,未来市场前景较好。北京泰合志恒本计划于10月份完成设计,并于2020年底进行量产,但由于新冠疫情的影响,预计将于2021年完成量产。在国际贸易摩擦加剧和国产替代趋势的背景下,集成电路国产化程度将大幅提升,随着北京泰合志恒产品的量产及推广,预计业绩将大幅提升。因此收购北京泰合志恒形成的商誉不存在较大的减值风险。
综上所述,公司对TDDI和芯仑光电的收购分别于2020年4月和2020年5月完成并纳入公司合并报表范围,其形成的商誉截至2020年6月30日减值可能
性很小;豪威科技、思比科和无锡中普微2020年1-6月实际业绩与预计业绩不存在明显差异;北京泰合志恒2020年1-6月实际业绩与预计业绩存在一定差异,主要受新冠疫情影响,国家广电总局对于装载高清卫星直播芯片的四代机的整体推进没有实质进展,导致整体销售订单较少,但因收购北京泰合志恒形成的商誉占2020年6月30日商誉账面价值的1.48%,占比较小。因此,公司收购资产形成的商誉不存在较大的减值风险。
三、中介机构意见
保荐机构及申请人会计师查阅了公司因收购资产形成商誉相关的董事会决议、公告文件、投资协议、资产评估报告、对应资产的收入成本预测等资料;查阅了管理层聘请的外部评估师出具的评估报告,评价了外部评估师的独立性和专业胜任能力;复核了商誉减值测试所依据的历史数据;分析对比了商誉对应资产的实际业绩与预计业绩的差异原因。
经核查,保荐机构及申请人会计师认为,发行人商誉不存在较大的减值风险。
四、补充披露位置
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析/一、财务状况分析/(一)资产结构分析/(9)商誉”补充披露了上述内容。
8.请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况,是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时,结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师对上述问题进行核
查,同时就公司是否间接使用募集资金进行财务性投资发表核查意见。
回复:
一、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
(一)关于财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资的认定标准
根据中国证监会2020年2月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定,上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会2016年3月发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》的相关规定,财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外,对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的,如同时属于以下情形的,应认定为财务性投资:1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人,不具有该基金(产品)的实际管理权或控制权;2、上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》的相关规定,(1)财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。(2)围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。(3)金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%(不包括对类金融业务的投资金额)。期限较长指的是,投资期限或预计投资期限超过一年,以及虽
未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》的相关规定,除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。
(二)本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
公司于2020年6月19日召开董事会审议通过本次公开发行可转换公司债券的相关议案。经逐项对照,自本次发行董事会决议日前六个月(2019年12月19日)起至本反馈意见回复签署日,公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务,具体如下:
1、类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日,公司不存在实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日,公司未投资并购基金,投资的产业基金有青岛聚源芯星股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“聚源芯星”)和杭州豪芯股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州豪芯”),具体情况如下:
(1)聚源芯星
名称 | 青岛聚源芯星股权投资合伙企业(有限合伙) | ||
注册资本 | 230,500万元 | ||
成立日期 | 2020-06-04 | ||
执行事务合伙人 | 中芯聚源股权投资管理(上海)有限公司 | ||
股权结构 | 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
1 | 上海新阳半导体材料股份有限公司 | 13.0152% |
2 | 中微半导体设备(上海)股份有限公司 | 13.0152% | |
3 | 澜起投资有限公司 | 8.6768% | |
4 | 上海韦尔半导体股份有限公司 | 8.6768% | |
5 | 上海新昇半导体科技有限公司 | 8.6768% | |
6 | 天津中环半导体股份有限公司 | 8.6768% | |
7 | 深圳市汇顶科技股份有限公司 | 8.6768% | |
8 | 上海徕木电子股份有限公司 | 4.3384% | |
9 | 聚辰半导体股份有限公司 | 4.3384% | |
10 | 安集微电子科技(上海)股份有限公司 | 4.3384% | |
11 | 珠海全志科技股份有限公司 | 4.3384% | |
12 | 宁波江丰电子材料股份有限公司 | 4.3384% | |
13 | 盛美半导体设备(上海)股份有限公司 | 4.3384% | |
14 | 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 | 4.3384% | |
15 | 中芯聚源股权投资管理(上海)有限公司 | 0.2169% | |
对外投资 | 序号 | 对外投资企业 | 投资占比 |
1 | 中芯国际集成电路制造有限公司 | 1.0868% |
(2)杭州豪芯
名称 | 杭州豪芯股权投资合伙企业(有限合伙) | ||
注册资本 | 60,000万元 | ||
成立日期 | 2020-08-20 | ||
执行事务合伙人 | 虞仁荣 | ||
股权结构 | 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
1 | 韦尔股份 | 51.00% | |
2 | 虞仁荣 | 49.00% | |
对外投资 | 暂无对外投资 |
上述基金的对外投资及拟对外投资主要围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以拓展客户、渠道为目的,符合公司主营业务及战略发展方向。其中,中芯国际集成电路制造有限公司为公司报告期内主要供应商。杭州豪芯拟参与芯片、半导体产业上下游公司首次公开发行的战略配售。公司通过上述产业基金投资,能够对公司供应链的稳定,对新技术、新产品方向的拓展起到积极作用,符合公司的战略及发展方向。
因此,根据《再融资业务若干问题解答》,上述产业基金不界定为财务性投资。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日,公司不存在对外资金拆借的情形。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日,公司不存在将资金以委托贷款形式对外借予他人的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日,公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日,公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日,公司不存在投资金融业务的情形。
8、权益工具投资
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日,公司实施的权益工具投资为北京极豪科技有限公司(以下简称“北京极豪”)、上海韦豪创芯投资管理有限公司(以下简称“韦豪创芯”),具体情况如下:
(1)北京极豪
北京极豪为公司2020年2月投资的企业,其主营业务为手机屏下指纹解决方案设计与销售,公司拟向北京极豪销售传感器,用于其手机屏下指纹解决方案。北京极豪基本情况如下:
名称 | 北京极豪科技有限公司 |
注册资本 | 1,000万元 |
成立日期 | 2020-02-27 |
法定代表人 | 陈可卿 | ||
股权结构 | 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
1 | 北京极感科技有限公司 | 55.00% | |
2 | 上海韦尔半导体股份有限公司 | 45.00% | |
经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;基础软件服务、应用软件服务(不含医用软件);计算机系统服务;销售机械设备、电子产品、五金交电(不含电动自行车)、计算机、软件及辅助设备、日用品;企业管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口。 |
(2)韦豪创芯
韦豪创芯为公司子公司浙江韦尔股权投资有限公司于2020年7月投资的企业,拟围绕公司产业链上下游或行业相关的产业进行投资,韦豪创芯目前暂无对外投资。韦豪创芯基本情况如下:
名称 | 上海韦豪创芯投资管理有限公司 | ||
注册资本 | 1,000万元 | ||
成立日期 | 2020-07-31 | ||
法定代表人 | 周思远 | ||
股权结构 | 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
1 | 浙江韦尔股权投资有限公司 | 45.00% | |
2 | 上海淦众管理咨询合伙企业(有限合伙) | 30.00% | |
3 | 上海隐鋆管理咨询合伙企业(有限合伙) | 25.00% | |
经营范围 | 投资管理 |
注:上海淦众管理咨询合伙企业(有限合伙)和上海隐鋆管理咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人均为周思远,均为其控制的企业。
北京极豪和韦豪创芯系公司或子公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,符合公司主营业务及战略发展方向,不属于财务性投资。
综上所述,本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
(三)公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2020年6月30日,公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,具体分析如下:
1、交易性金融资产
截至2020年6月30日,公司交易性金融资产余额为1,206.01万元,占期末净资产的比例为0.13%,为2018年5月购买的1,000万元“谱成本固1号私募证券投资基金”私募基金份额,该产品属于无固定存续期、契约型开放式、非保本浮动收益型产品。每日的份额净值由托管人复核确认,账务处理上确认为交易性金融资产,按资产负债表日公司持有的份额乘以份额净值确定公允价值。该交易性金融资产占比较小,不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
2、其他权益工具投资
截至2020年6月30日,公司其他权益工具投资账面余额为7,123.26万元,占期末净资产的比例为0.74%,占比较小,为对苏州晶方半导体科技股份有限公司(以下简称“晶方科技”)和立昌先进科技股份有限公司(以下简称“立昌先进”)的投资,具体情况如下:
被投资单位 | 期末余额(万元) | 持股数量(股) | 主营业务 | 资金来源 |
晶方科技 | 7,059.62 | 1,699,855 | 芯片封装 | 自有资金 |
立昌先进 | 63.63 | 1,530,000 | 芯片封装 | 自有资金 |
合 计 | 7,123.26 |
① 晶方科技
晶方科技为公司子公司豪威科技于2007年4月投资的企业,主要从事半导体产品封装业务,报告期内晶方科技一直为公司主要供应商,为豪威科技CMOS图像传感器提供芯片封装服务。晶方科技基本情况如下:
名称 | 苏州晶方半导体科技股份有限公司 | ||
总股本 | 321,551,237元 | ||
成立日期 | 2005-06-10 | ||
法定代表人 | 王蔚 | ||
前十大股东 | 序号 | 股东名称 | 持股比例(%) |
1 | 中新苏州工业园区创业投资有限公司 | 23.97 | |
2 | Engineering and IP Advanced Technologies Ltd. | 8.71 | |
3 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 8.44 | |
4 | 招商银行股份有限公司-银河创新成长混合型证券投资基金 | 4.38 |
5 | 中国工商银行股份有限公司-诺安成长股票型证券投资基金 | 3.13 | |
6 | 中国证券金融股份有限公司 | 2.51 | |
7 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 1.23 | |
8 | 中国银行股份有限公司-国泰CES半导体行业交易型开放式指数证券投资基金 | 1.06 | |
9 | 中国银河证券股份有限公司 | 1.00 | |
10 | 苏州工业园区厚睿企业管理咨询有限公司 | 0.70 | |
经营范围 | 研发、生产、制造、封装和测试集成电路产品,销售本公司所生产的产品并提供相关的服务。 |
② 立昌先进
立昌先进为公司于2015年4月投资的企业,主要从事半导体产品封装业务,报告期内立昌先进一直为公司主要供应商,为公司半导体分立器件及IC等产品提供芯片封装服务。晶方科技、立昌先进均为公司供应商,系公司或子公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,符合公司主营业务及战略发展方向。根据《再融资业务若干问题解答》,上述投资不属于财务性投资。
3、长期股权投资
截至2020年6月30日,公司长期股权投资账面余额为2,740.68万元,占期末净资产的比例为0.29%,占比较小,为对联营企业江苏韦达和北京极豪的投资,具体情况如下:
被投资单位 | 期末余额(万元) | 主营业务 | 资金来源 |
江苏韦达 | 2,381.37 | 半导体分立器件设计与销售 | 自有资金 |
北京极豪 | 359.31 | 屏下指纹模组设计与销售 | 自有资金 |
合 计 | 2,740.68 |
① 江苏韦达
江苏韦达为公司于2018年3月投资的企业,其主营业务为半导体产品设计与销售,主要产品为大功率分立器件。公司主要向其采购半导体分立器件等产品,能够有效补充公司半导体产品线。江苏韦达基本情况如下:
名称 | 江苏韦达半导体有限公司 |
注册资本 | 10,000万元 | ||
成立日期 | 2018-01-22 | ||
法定代表人 | 纪刚 | ||
股权结构 | 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
1 | 海宁齐鑫炜邦股权投资合伙企业(有限合伙) | 40.00% | |
2 | 程万坡 | 35.00% | |
3 | 上海韦尔半导体股份有限公司 | 25.00% | |
经营范围 |
② 北京极豪
北京极豪为公司2020年3月投资的企业,其主营业务为手机屏下指纹解决方案设计与销售,公司拟向北京极豪销售传感器,用于其手机屏下指纹解决方案。北京极豪基本情况如下:
名称 | 北京极豪科技有限公司 | ||
注册资本 | 1,000万元 | ||
成立日期 | 2020-02-27 | ||
法定代表人 | 陈可卿 | ||
股权结构 | 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
1 | 北京极感科技有限公司 | 55.00% | |
2 | 上海韦尔半导体股份有限公司 | 45.00% | |
经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;基础软件服务、应用软件服务(不含医用软件);计算机系统服务;销售机械设备、电子产品、五金交电(不含电动自行车)、计算机、软件及辅助设备、日用品;企业管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口。 |
江苏韦达和北京极豪均为公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,符合公司主营业务及战略发展方向。根据《再融资业务若干问题解答》,上述投资不属于财务性投资。
4、其他非流动金融资产
截至2020年6月30日,公司其他非流动金融资产账面余额为32,181.75万元,占期末净资产的比例为3.36%,占比较小,为公司对青岛海丝民合半导体投资中心(有限合伙)(以下简称“海丝民合”)和聚源芯星的投资,具体情况如下:
被投资单位 | 期末余额(万元) | 对外投资标的 | 基金类型 |
被投资单位 | 期末余额(万元) | 对外投资标的 | 基金类型 |
海丝民合 | 12,181.75 | 公司上下游或同行业相关公司 | 产业基金 |
聚源芯星 | 20,000.00 | 中芯国际集成电路制造有限公司 | 产业基金 |
合 计 | 32,181.75 |
① 海丝民合
名称 | 青岛海丝民合半导体投资中心(有限合伙) | ||
注册资本 | 235,000万元 | ||
成立日期 | 2017-11-14 | ||
执行事务合伙人 | 青岛民和德元创业投资管理中心(有限合伙) | ||
股权结构 | 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
1 | 青岛城投科技发展有限公司 | 43.56% | |
2 | 青岛城市建设投资(集团)有限责任公司 | 43.56% | |
3 | 青岛市即墨区城市开发投资有限公司 | 4.26% | |
4 | 上海韦尔半导体股份有限公司 | 2.5532% | |
5 | 北京赛微电子股份有限公司 | 2.5532% | |
6 | 拉萨君品创业投资有限公司 | 1.2766% | |
7 | 上海至纯结晶系统科技股份有限公司 | 1.2766% | |
8 | 青岛民和德元创业投资管理中心(有限合伙) | 0.9574% | |
对外投资 | 序号 | 对外投资企业 | 投资占比 |
1 | 青岛融通民和投资中心(有限合伙) | 99.9998% | |
2 | 苏州疌泉华创股权投资合伙企业(有限合伙) | 77.0119% | |
3 | 聚能晶源(青岛)半导体材料有限公司 | 24.0000% | |
4 | 青岛泰睿思微电子有限公司 | 22.5000% | |
5 | 青岛聚能创芯微电子有限公司 | 21.0000% | |
6 | 华勤技术有限公司 | 0.9551% |
② 聚源芯星
名称 | 青岛聚源芯星股权投资合伙企业(有限合伙) | ||
注册资本 | 230,500万元 | ||
成立日期 | 2020-06-04 | ||
执行事务合伙人 | 中芯聚源股权投资管理(上海)有限公司 | ||
股权结构 | 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
1 | 上海新阳半导体材料股份有限公司 | 13.0152% | |
2 | 中微半导体设备(上海)股份有限公司 | 13.0152% | |
3 | 澜起投资有限公司 | 8.6768% | |
4 | 上海韦尔半导体股份有限公司 | 8.6768% | |
5 | 上海新昇半导体科技有限公司 | 8.6768% | |
6 | 天津中环半导体股份有限公司 | 8.6768% |
7 | 深圳市汇顶科技股份有限公司 | 8.6768% | |
8 | 上海徕木电子股份有限公司 | 4.3384% | |
9 | 聚辰半导体股份有限公司 | 4.3384% | |
10 | 安集微电子科技(上海)股份有限公司 | 4.3384% | |
11 | 珠海全志科技股份有限公司 | 4.3384% | |
12 | 宁波江丰电子材料股份有限公司 | 4.3384% | |
13 | 盛美半导体设备(上海)股份有限公司 | 4.3384% | |
14 | 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 | 4.3384% | |
15 | 中芯聚源股权投资管理(上海)有限公司 | 0.2169% | |
对外投资 | 序号 | 对外投资企业 | 投资占比 |
1 | 中芯国际集成电路制造有限公司 | 1.0868% |
海丝民合和聚源芯星的对外投资主要围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以拓展客户、渠道为目的,符合公司主营业务及战略发展方向。其中中芯国际集成电路制造有限公司、青岛泰睿思微电子有限公司均为公司报告期主要供应商;华勤技术有限公司为公司报告期主要客户。公司通过投资上述产业基金,能够对公司供应链及客户的稳定,对新技术、新产品方向的拓展起到积极作用,符合公司的战略及发展方向。根据《再融资业务若干问题解答》,上述投资不属于财务性投资。
5、其他应收款
截至2020年6月30日,公司其他应收款账面余额为4,985.03万元,占期末净资产的比例为0.52%,主要为押金保证金、暂付暂借款、代收代付款、应收增值税出口退税等,上述其他应收款均因公司经营活动形成,不属于财务性投资。
6、其他投资情况
截至2020年6月30日,公司不存在借予他人款项、委托理财等财务性投资情形。
综上所述,除公司2018年5月购买的1,000万元“谱成本固1号私募证券投资基金”私募基金份额属于财务性投资外,公司最近一期末所持有的其他权益工具投资、长期股权投资、其他非流动金融资产、其他应收款均与公司主营业务密切相关,不属于财务性投资。
因此,公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、本次募集资金具有必要性和合理性
公司本次公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)拟募集资金总额不超过300,000万元(含),扣除发行费用后,全部围绕公司主营业务发展的需要,具有必要性及合理性,具体如下:
单位:万元
序号 | 项目 | 项目投资总额 | 已投入金额 | 拟使用募集资金额 |
1 | 晶圆测试及晶圆重构生产线项目(二期) | 183,919.98 | 24,812.29 | 130,000.00 |
2 | CMOS图像传感器研发升级 | 136,413.84 | — | 80,000.00 |
3 | 补充流动资金 | 90,000.00 | — | 90,000.00 |
合计 | 410,333.82 | 24,812.29 | 300,000.00 |
注:“已投入金额”为截至2020年8月31日项目已投资的金额。
(一)晶圆测试及晶圆重构生产线项目(二期)的必要性和合理性
1、进一步提升在CMOS图像传感器芯片领域的竞争优势
豪威科技长期致力于为微电子影像应用设计和提供基于CMOS传感器芯片的解决方案,是处于市场领先地位的半导体图像传感器芯片研发制造企业。在目前的图像感应芯片供应链中,经过探针测试后的晶圆会按照不同的客户端需求分两条后道流程进行。其一即进行晶圆级的封装,经过封装切割后即为目前豪威半导体测试中的图像感应芯片;另一条后道流程即为晶圆重构封装,将测试后的晶圆进行打磨、切割、清洗、分选,将所有良品重新拼装成一张全良品的晶圆提供给客户。
目前豪威科技的晶圆测试以及晶圆重构封装业务采用委外加工,而且是单一供应商,因此存在潜在的问题与风险,包括委外加工成本高、物流成本高、交期长、异常反馈与处理周期长以及供应商不稳定风险等。
本项目投产后,豪威科技将自行进行高像素图像显示芯片的晶圆测试与晶圆重构封装,大幅降低加工成本,有效优化成本结构,可以更全面提升产品过程控
制能力,优化对产品质量的管控,缩短交期并及时提供有效的产品服务,提升在整个行业内的竞争能力与市场地位。
2、把握行业发展机遇,提高市场占有率
20世纪90年代末期,随着CMOS图像传感器工艺和设计技术的进步,基于CMOS工艺研制图像传感器芯片的图像品质不断提高,市场份额不断扩大,近年来的市场份额已经超过90%,取代CCD图像传感器芯片成为图像传感器市场的主流。
行业调研机构Yole Development认为CMOS图像传感器产业将保持高速增长趋势。智能手机中的摄像头数量增长将消除智能手机出货量增长缓慢带来的影响。双摄像头和3D摄像头将对CMOS图像传感器的出货量产生重要影响。与此同时,汽车摄像头市场已经成为CMOS图像传感器的一个重要增长领域。先进驾驶辅助系统(ADAS)的发展趋势进一步提高对传感器供应商的压力,以提升其传感器技术能力。图像分析和性能提升也正在生产、安防、医疗和工业市场中起到重要推动作用。
为快速响应市场,提高市场占有率,豪威科技计划实施晶圆测试及晶圆重构生产线项目,减少委外加工比例,降低供应链风险。通过本项目的顺利实施,提升市场反应效率,有利于把握CMOS图像传感器市场机遇,完善豪威科技的产业链,增强盈利能力,加快做大做强,提高市场占有率。
3、顺应公司战略发展的需要
豪威科技目前采用集成电路设计领域内通常采用的无晶圆厂(Fabless)运营模式,专注于芯片的设计工作,将芯片的制造、封装等工序外包给专业制造企业。Fabless模式有利于专注于芯片设计核心技术和产品创新能力的提升,减少生产性环节所需要的巨大资金和人员投入,降低产品生产成本,使设计企业能轻装上阵,用较轻的资产实现大量的销售收入。然而,Fabless模式中芯片设计公司不具备芯片制造能力,芯片的制造和封装等环节必须委托专业晶圆代工厂和封装代工厂。晶圆是产品的主要原材料,由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高,
合适的晶圆代工厂商选择范围有限,导致晶圆代工厂较为集中。在芯片生产旺季,可能会存在晶圆和封装代工厂产能饱和,不能保证公司产品及时供应,存在产能不足的风险。晶圆和封装代工厂若遭受突发自然灾害等破坏性事件时,也会影响产品的正常供给和销售。此外,晶圆和封装价格的变动对产品的毛利有可能产生一定影响。
与此同时,技术、资金实力尤为雄厚的国际知名芯片厂商多采纳IDM模式,业务范围涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试等全业务环节。该模式优点是企业可以整合产业链资源,产生规模效应。全球图像传感器市场前三家供应商中除豪威科技外的另外两家索尼、三星均采用这种模式。未来随着芯片设计及封装测试业务的进一步发展匹配,豪威科技将具备在Fabless和IDM两种模式优劣势之间取得均衡的能力,从而充分保证盈利能力和市场竞争力。
通过本项目的实施,引进大量的业界知名进口半导体设备,进一步提升豪威科技在半导体封装领域的技术能力,提升晶圆测试系统层面的能力以及积累创新与处理问题的能力,顺应豪威科技战略发展的需要。
(二)CMOS图像传感器研发升级项目的必要性和合理性
1、丰富公司产品种类,优化产品结构
美国豪威自1995年成立以来,一直专注于设计、研发CMOS图像传感器技术,是全球最早进入该领域的集成电路设计企业之一,在世界范围内建立了广泛的品牌影响力和市场知名度。公司CMOS图像传感器种类丰富,应用范围广泛,除在智能手机、平板电脑等传统市场占有较高份额,在汽车、安防图像传感器领域也处于行业领先地位,具有很高的市场接受度和发展潜力。
通过本项目的建设,充分利用公司现有的技术和市场优势,顺应下游市场发展趋势,不断拓展公司产品应用场景,开发出一系列具有高性能、低功耗,极具市场竞争力的产品,丰富公司产品种类,优化产品结构,增强公司产品的整体市场竞争能力。
2、把握行业发展机遇,巩固市场地位
作为机器视觉的核心视觉元件,图像传感器一直以来都凭借着广阔的视觉应用市场拥有可观且稳定增长的出货量。图像传感器可分为CCD和CMOS,近年来,随着CMOS图像传感器在体积、功耗及成本等多方面优于CCD的表现,使得CMOS图像传感器逐渐取代CCD而成为市场的主流。目前CMOS图像传感器从智能手机逐渐朝汽车、安防监控、医疗、VR以及工业等诸多细分市场覆盖。
随着汽车自动驾驶、人脸识别监控等人工智能技术的兴起,汽车、安防监控已成为CMOS传感器复合增长率最快的两大行业领域。根据智研咨询数据,2018年全球CMOS图像传感器汽车、安防监控领域市场规模分别达到8.9亿美元和
12.54亿美元,同比增长分别为19.14%和30.63%。
为快速响应市场,提高市场占有率,公司计划实施CMOS图像传感器研发升级项目。通过本项目的顺利实施,有利于公司把握CMOS图像传感器市场机遇,加快汽车及安防监控领域CMOS图像传感器产品研发升级,进一步提高公司整体盈利能力,巩固市场地位。
3、持续进行产品升级,推动公司可持续发展
豪威科技一直致力于图像传感器集成电路的研发、设计、生产和销售,坚持自主研发,秉承以需求为导向的研发理念,利用在技术、资质、品牌、销售渠道、服务等方面的优势,以智能手机CMOS图像传感器为发展根基,积极拓展产品在安防、汽车、医疗、可穿戴设备等领域的应用。
随着汽车和安防视频监控正进入到人工智能技术应用阶段,机器视觉/人工智能对于图像传感器的性能要求也在不断提升。为了能够让机器更加快速、精准地理解图像中的“语义”,需要图像传感器能够尽可能真实地还原所拍摄图像中的每一处细节,同时,需要考虑到场景环境、光照、气温等各种因素的影响,根据不同的应用场景研发适用的产品。
通过CMOS图像传感器研发升级项目的实施,持续加大研发投入,紧跟时代步伐,对现有产品进行升级和拓展,并前瞻性地开发符合未来潮流的新产品以获取稳定的市场优势。通过本项目实施,进一步提升公司在CMOS图像传感器
领域的竞争优势,有利于公司的可持续发展。
(三)补充流动资金的必要性和合理性
近年来公司业务规模持续提升,营业收入逐年递增,未来随着公司现有主营业务的发展,以及募集资金投资项目的建设实施,公司生产和销售规模会持续扩大,将需要筹集更多资金来满足流动资金需求。报告期各期末,上市公司资产负债率与同行业上市公司合并口径资产负债率对比情况如下:
财务指标 | 公司简称 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
资产负债率 | 可比公司平均数 | 35.91% | 36.82% | 37.89% | 37.09% |
可比公司中位数 | 34.49% | 35.39% | 36.44% | 35.51% | |
韦尔股份 | 54.26% | 54.48% | 49.49% | 57.85% | |
流动比率 | 可比公司平均数 | 3.44 | 3.38 | 2.98 | 3.12 |
可比公司中位数 | 2.22 | 2.13 | 2.06 | 2.15 | |
韦尔股份 | 1.76 | 1.43 | 1.94 | 1.53 | |
速动比率 | 可比公司平均数 | 2.86 | 2.87 | 2.46 | 2.59 |
可比公司中位数 | 1.75 | 1.71 | 1.64 | 1.72 | |
韦尔股份 | 0.91 | 0.86 | 1.10 | 1.18 |
数据来源:东方财富Choice数据。
报告期内,由于外延并购和业务规模扩大对营运资金的需求增加,向金融机构的借款随之增加,公司流动比率、速动比率略低于同行业上市公司平均数及中位数,资产负债率略高于同行业上市公司平均数及中位数,本次发行可转换公司债券在成功转股后,将有效缓解公司发展的资金压力,有利于增强公司竞争力,提高公司的抗风险能力,具有必要性和合理性。
截至2020年6月末,公司短期借款29.23亿元,本次拟采用募集资金补充流动资金金额为9亿元,占期末短期借款的比例为30.79%。随着公司未来业务规模的扩张,公司对于流动资金的需求将持续提升,本次发行募集配套资金补充流动资金具有合理性和必要性。
综上所述,最近一期末公司财务性投资金额与公司净资产规模相比较小。本次募集资金有利于公司进一步加强产品研发,提升公司市场竞争力,提高公司盈
利水平,同时补充流动资金有利于公司降低财务杠杆,提高公司偿债能力,具有必要性和合理性。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形截至本反馈意见回复签署日,公司投资的产业基金、并购基金为海丝民合、聚源芯星和杭州豪芯,具体情况如下:
1、海丝民合
(1)基金设立目的、投资方向
海丝民合系产业投资基金,基金投资范围为集成电路领域并购整合项目及有核心竞争力的公司。
(2)投资决策机制
根据海丝民合合伙协议,投资决策程序如下:
“8.4.1 普通合伙人应组建投资决策委员会,对投资机会进行专业决策,并向普通合伙人负责委派1人,除青岛城投以外的有限合伙人各委派1人,青岛城投委派2人,外部行业专家1人,三分之二及以上同意视为通过,但青岛城投具有一票否决权。外部行业专家普通合伙人应从我国半导体行业知名行业专家中聘请。
8.4.2 对于投资决策委员会表决通过的投资机会,由合伙企业执行事务合伙人委派代表负责具体投资机会的实施和执行,包括但不限于制定投资方案,签署投资相关文件。”
(3)收益或亏损承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
根据海丝民合合伙协议,收益或亏损承担方式如下:
“5.1 收益分配与亏损分担的原则
5.1.1 本基金按项目分配,各合伙人独立核算。扣除合伙企业费用(前述4.1)后,来源于投资项目的所有净收益(包括处置投资项目收到的现金及收到的股息、利息及其他收入,简称“可分配收入”),普通合伙人应遵照如下原则和顺序向各合伙人进行分配:
(1)取得项目可分配收入后,普通合伙人根据参与分配的各合伙人该项目实缴出资额(不含管理费,下同)计算出各合伙人可分配收入金额,然后按以下顺序向各合伙人分配。
(2)首先,向各有限合伙人返还项目实缴出资额及管理费,直至分配金额等于各有限合伙人届时实际向合伙企业缴付但尚未返还的项目实缴出资额及管理费;
(3)其次,向普通合伙人返还项目实缴出资额,直至分配金额等于普通合伙人届时实际向合伙企业缴付但尚未返还的项目实缴出资额;
(4)然后,优先回报分配:在根据上述第(1)-(3)项进行分配后,仍有余额的,向全体合伙人分配,直至全体合伙人的项目实缴出资额加管理费实现年化收益率为8%(单利)的优先回报;
(5)然后,在根据上述第(1)-(4)项进行分配后,仍有余额的,则向普通合伙人分配,直至分配金额等于各有限合伙人依据上述第(4)项约定获得的优先回报总额的20%;
(6)最后,在根据上述第(1)-(5)项进行分配后,仍有余额的,80%向全体合伙人分配,20%向普通合伙人分配。但普通合伙人需提取其根据本条约定可取得的分配金额中的20%作为风险准备金。
风险准备金留存于本合伙企业并专户管理,普通合伙人可利用该专户资金用于现金管理业务,其收益归普通合伙人所有。风险准备金用于在本合伙企业存续期满或提前结束时清算全部投资项目收益的回拨调整。回拨调整系指合伙企业终止清算时,经普通合伙人对合伙企业各合伙人存续期限内的收益情况进行综合计
算,如任一或多个有限合伙人未能按本协议第5.1.1(1)-(2)条之规定返还实缴出资及管理费的,则普通合伙人仅限于用上述风险准备金向有限合伙人返还实缴出资额及管理费。为免疑义,本条上述及本协议其他条款提及各合伙人之“实缴出资”系指其各自实际投入项目的出资,不含管理费。
5.2 亏损分担
除另有约定,合伙企业亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担。”公司不存在向海丝民合其他方承诺本金的情况。
(4)是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形
公司作为有限合伙人,不控制海丝民合,因此不应将其纳入合并报表范围。根据海丝民合合伙协议,其他出资方均根据其实缴出资额参与收益分配与亏损分担,其他出资方不构成明股实债的情形。
2、聚源芯星
(1)基金设立目的、投资方向
根据聚源芯星合伙协议,聚源芯星为专项基金,将专项投资于普通合伙人指定的单一科创板战略配售项目,即参与中芯国际集成电路制造有限公司(以下简称“中芯国际”)战略配售,聚源芯星投资人均为中芯国际上游或下游公司。
(2)投资决策机制
根据聚源芯星合伙协议,其投资决策机制如下:
A.“……各方一致同意,普通合伙人有权行使《合伙企业法》及本协议所规定的如下相关权利,包括但不限于:
(1)按照合伙协议约定的投资范围对合伙企业进行投资及投资退出事务作出决策,但全体合伙人之间另有约定的,从其约定……”
B.“……10.1.1本合伙企业为专项基金,将专项投资于普通合伙人指定的单
一科创板战略配售项目(简称“投资项目”)。合伙企业在投资项目中的具体投资金额,以合伙企业应付投资项目投资款时的可用现金余额为限,并应当受到投资项目分配至合伙企业的可用投资额度、法律法规以及战略配售协议中有关认购款项调整机制的限制。普通合伙人及各有限合伙人在投资项目中分摊的投资金额,以合伙企业对投资项目的实际投资金额为基数,并按照普通合伙人及各有限合伙人在合伙企业中的实缴出资比例分摊计算。
10.1.2非经全体合伙人一致同意,合伙企业不得从事本协议第10.1.1条约定范围以外的其他投资。合伙企业的闲置资金可投资于商业银行低风险理财产品、货币基金、现金及银行存款(包括定期存款、协议存款和其他银行存款)。
10.1.3合伙企业不得举借融资性债务或为第三方提供担保……”
(3)收益或亏损承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
根据聚源芯星合伙协议,收益或亏损承担方式如下:
“11.1 收益分配
11.1.1 合伙企业应在投资项目部分或全部退出后对可分配投资收入进行分配,可分配投资收入是指合伙企业取得的闲置资金投资收益以及从投资项目收到的任何货币收入在扣除合伙企业应承担的成本、税费、本协议第8.1.1条所述费用后的款项。
11.1.2 可分配投资收入在各合伙人之间按照其对本合伙企业的实缴出资比例进行分配,全体合伙人另有特别约定的,按照特别约定执行。
11.1.3 除本协议另有特殊约定外,本合伙企业收取的各项违约金、滞纳金以及损失赔偿等不归属于投资项目可分配收入的资金,按照相关合伙人在合伙企业的全部实缴出资比例进行分配。
11.2 非现金分配
11.2.1 在合伙企业清算之前或合伙人约定的合伙企业终止事项出现前,普通合伙人应尽其最大合理努力将合伙企业的投资变现,避免以非现金方式进行分
配;但如根据普通合伙人的判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益,则在符合法律、法规和其他规范性文件规定且经全体合伙人一致同意的情况下,可以采用非现金方式进行分配。
11.2.2 除非经全体合伙人另行一致同意,本合伙企业非现金分配时所分配的非现金资产应仅限于本合伙企业因实施本协议第10.1.1条约定的投资项目而持有的股票。
11.2.3 如果合伙企业按照本第11.2条向合伙人进行非现金分配,视同按照第11.1条进行了现金分配。
11.2.4 合伙企业进行非现金分配时,执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续,并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。
11.3 亏损分担和债务承担
11.3.1 合伙企业的亏损由各合伙人届时按其在合伙企业中的实缴出资比例承担;
11.3.2 合伙财产不足清偿合伙企业债务时,普通合伙人对合伙企业债务承担连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”
公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。
(4)是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形
公司作为有限合伙人,不控制聚源芯星,因此不应将其纳入合并报表范围。根据聚源芯星合伙协议,其他出资方均根据其实缴出资额参与收益分配与亏损分担,其他出资方不构成明股实债的情形。
3、杭州豪芯
(1)基金设立目的、投资方向
杭州豪芯投资范围仅限于芯片、半导体产业上下游公司首次公开发行的战略配售。
(2)投资决策机制
根据杭州豪芯合伙协议,其投资决策机制如下:
“7、合伙人对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票表决权;除法律、法规、规章和本协议另有规定以外,决议应经全体合伙人过半数表决通过;但下列事项应当经全体合伙人一致同意。
(1)改变合伙企业名称;
(2)改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点;
(3)处分合伙企业的不动产;
(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;
(5)以合伙企业名义为他人提供担保;
(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员;
(7)修改合伙企业内容”。
(3)收益或亏损承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
根据杭州豪芯合伙协议,收益或亏损承担方式如下:
“第九条 企业利润分配、亏损分担方式
1、企业的利润和亏损,由合伙人依照出资比例分配和分担。
2、企业每年进行2次利润分配或亏损分担。时间为每年的6月和12月。
3、合伙财产不足清偿合伙债务时,普通合伙人对合伙企业承担连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”
公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。
(4)是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形
公司作为有限合伙人,不控制杭州豪芯,因此不应将其纳入合并报表范围。根据杭州豪芯合伙协议,企业的利润和亏损,由合伙人依照出资比例分配和分担,其他出资方不构成明股实债的情形。
四、中介机构意见
保荐机构、申请人会计师查阅了公司报告期内的财务报告、相关公告文件、报告期内三会文件、了解本次发行相关董事会决议日前六个月至今,公司是否存在实施的财务性投资的情形;取得并查阅了自本次发行相关董事会前六个月至今,被投资单位公司章程、营业执照,合伙企业合伙协议等相关资料,检查所投资的基金产品的性质,判断是否属于财务性投资,确定公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;取得并查阅投资基金相关的协议,访谈公司管理层,了解公司对外投资与主营业务关系以及对外投资的主要目的,询问公司是否实施或拟实施财务性投资、是否存在最近一期末持有财务性投资的情形及是否投资产业基金、并购基金、是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围以及其他方出资是否构成明股实债等情形;查阅了公司本次募投项目的可行性报告,核查公司本次募集资金的必要性和合理性。
经核查,保荐机构及申请人会计师认为,本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日,发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务;发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;发行人本次募集资金具有必要性和合理性;发行人在投资的产业基金、并购基金中均为有限合伙人,并未控制上述基金,因此不存在将投资的产业基金、并购基金纳入合并报表的情形;公司与基金其他投资方均按照实际缴纳出资额参与收益分配与亏损分担,公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况,亦不存在其他方出资构成明股实债的情形;发行人不存在间接使用募集资金进行财务性投资的情形。
五、补充披露位置
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析/一、财务状况分析/(五)公司最近一期末持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情况”补充披露了上述内容。
9.请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项,如存在,披露是否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复:
截至本反馈意见回复签署日,公司及其子公司共涉及9起未决诉讼或未决仲裁,其中公司或子公司作为被告或被申请人的未决诉讼或未决仲裁共4项、公司或子公司作为原告或申请人的未决诉讼或未决仲裁共5项。
一、公司作为被告或仲裁被申请人的未决诉讼或未决仲裁情况
截至本反馈意见回复签署日,公司或子公司作为被告或被申请人的未决诉讼或未决仲裁共有4项。具体情况如下:
序号 | 原告/仲裁申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 受理情况 | 涉案金额 | 基本案情 | 目前进展 |
1 | 江苏思特威 | 豪威科技(上海) | 上海知识产权法院于2019年9月4日受理该案。 | 600万元 | 原告诉称豪威科技(上海)制造、销售和许诺销售的OV4689型号图像传感器芯片具备江苏思特威拥有的ZL 200710139953.6号专利的权利要求1中所有技术特征,因而落入该专利保护范围,侵害了该专利权,故请求法院判令豪威科技(上海)立即停止侵害ZL 200710139953.6号专利权的行为,即停止制造、销售和许诺销售侵权产品;判令豪威科技(上海)赔偿江苏思特威经济损失600万元。 | 截至本反馈意见回复签署日,该案仍在一审审理过程中,法院尚未作出判决。 |
2 | 江苏思特威 | 豪威科技(上海) | 上海知识产权法院于2019年9月4日受理该案。 | 2,000 万元 | 原告诉称豪威科技(上海)制造、销售和许诺销售的OV4689、OV8865、OV13855型号图像传感器芯片均具备江苏思特威拥有的ZL 200710005946.7号专利的权利要求1中所有技术特征,因而落入该专利保护范围,侵害了该专利权,故请求法院判令豪威科技(上海)立即停止侵害ZL 200710005946.7号专利权的行为,即停止制造、销售和许诺销售侵权产品;判令豪威科技(上海)赔偿江苏思特威经济损失2,000万元。 | 截至本反馈意见回复签署日,该案仍在一审审理过程中,法院尚未作出判决。 |
3 | ID Image Sensing LLC | 美国豪威 | 特拉华州地方法院已于2020年1月29日受理该案。 | - | 2020年1月29日,美国专利公司ID Image Sensing LLC向美国特拉华州地方法院提起专利侵权诉讼(案件号为No.1:20-cv-00136),诉称美国豪威生产、使用、销售、许诺销售和/或进口到美国的图像传感器侵犯其US 7,333,145号专利权,请求赔偿损失、利息、费用、支出及其他救济,但并未明确具体金额。 | 法院尚未作出判决。 |
4 | Zhang Lisheng | 美国豪威 | 加利福尼亚州圣克拉拉郡高级法院已于2018年7月13日受理该案。 | - | 2018年7月13日,美国豪威的前员工Zhang Lisheng向加利福尼亚州圣克拉拉郡高级法院提起诉讼,诉称美国豪威终止与其的劳动关系的行为存在对年龄和残疾人的歧视。2018年11月6日,该案起诉状送达美国豪威。美国豪威已于2018年12月6日提交答辩状,否认Zhang Lisheng的所有诉讼请求。 | 法院尚未作出判决。 |
(一)江苏思特威诉豪威科技(上海)案件
上述案件列表中,序号1-2为江苏思特威诉豪威科技(上海),涉案金额合计2,600万元,具体情况如下:
2019年9月5日,子公司豪威科技(上海)有限公司收到原告江苏思特威电子科技有限公司于2019年8月12日向上海知识产权法院提起的关于侵害发明专利权纠纷诉讼的起诉状,请求索取ZL200710139953.6号专利损害赔偿600万元及ZL200710005946.7号专利损害赔偿2,000万元。
2019年12月9日,上海知识产权法院作出财产保全民事裁定;2019年12月23日,银行收到法院发出的申请财产保全裁定书,依法冻结豪威科技(上海)有限公司账户1,200万元。
截至本反馈意见回复签署日,以上案件仍在一审审理过程中,法院尚未作出判决。公司管理层认为上述控诉缺乏事实依据,并会坚决予以辩护。根据本案件的进展情况,现阶段公司管理层认为不能根据该诉讼现状合理可靠地预测其结果可能造成的损失,发生经济利益流出的金额难以计量,因此暂未计提预计负债。
(二)其他案件
上述案件列表中,序号3-4分别为劳动诉讼和专利诉讼,上述诉讼均未明确具体金额,截至本反馈意见回复签署日,上述案件尚处于审理中,尚未作出判决,公司管理层认为不能根据该诉讼现状合理可靠地预测其结果可能造成的损失,发生经济利益流出的金额难以计量,因此暂未计提预计负债。
二、公司作为原告或申请人的未决诉讼或未决仲裁情况
截至本反馈意见回复签署日,公司或子公司作为原告或申请人的未决诉讼或未决仲裁共有5项。具体情况如下:
序号 | 原告/仲裁申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 受理情况 | 涉案 金额 | 基本案情 | 目前进展 |
1 | 美国豪威、豪威科技(上海) | 上海思特威、徐辰 | 上海知识产权法院尚未受理该案。 | - | 徐辰作为申请人及唯一发明人的ZL 201220063795.7号专利应属徐辰的职务发明创造,就该专利技术方案申请专利的权利,及之后被授予的专利权应归徐辰曾任职并从事相关研发工作的美国豪威所有,徐辰后将该专利权转让给江苏思特威,江苏思特威又将该专利权转让给上海思特威。根据美国豪威与豪威科技(上海)所签署之《知识产权共有协议》,就美国豪威员工之职务发明创造,其申请专利的权利,及之后被授予的专利权归美国豪威与豪威科技(上海)所共有,且豪威科技(上海)有权就相关专利权之权属纠纷单独提起诉讼,故豪威科技(上海)于2020年1月向上海知识产权法院提起诉讼,诉请法院判令ZL 201220063795.7号专利权归豪威科技(上海)与美国豪威共有。上海知识产权法院于2020年2月26日受理该案。 由于徐辰原为美国豪威员工,根据法院的建议,豪威科技(上海)于2020年8月19日向法院提起撤诉,并与美国豪威作为共同原告,于2020年8月25日向上海知识产权法院重新提起诉讼,诉请法院判令ZL 201220063795.7号专利权归豪威科技(上海)与美国豪威共有。 | 截至本反馈意见回复签署日,法院尚未对原起诉作出准予撤诉裁定,且尚未受理新起诉。 |
2 | 美国豪威、豪威科技(上海) | 上海思特威、徐辰 | 上海知识产权法院尚未受理该案。 | - | 徐辰作为申请人及唯一发明人的ZL 201210082270.2号专利应属徐辰的职务发明创造,就该专利技术方案申请专利的权利,及之后被授予的专利权应归徐辰曾任职并从事相关研发工作的美国豪威所有,徐辰后将该专利权转让给江苏思特威,江苏思特威又将该专利权转让给上海思特威。根据美国豪威与豪威科技(上海)所签署之《知识产权共有协议》,就美国豪威员工之职务发明创造,其申请专利的权利,及之后被授予的专利权归美国豪威与豪威科技(上海)所共有,且豪威科技(上海)有权就相关专利权之权属纠纷单独提起诉讼,故豪威科技(上海)于2020年1月向上海知识产权法院提起诉讼,诉请法院判令ZL 201210082270.2号专利权归豪威科技(上海)与美国豪威共有。上海知识产权法院于2020年2月26日受理该案。 由于徐辰原为美国豪威员工,根据法院的建议,豪威科技(上海)于2020年8月19日向法院提起撤诉,并与美国豪威作为共同原告,于2020年8月25日向上海知识产权法院重新提起诉讼,诉请法院判令ZL 201210082270.2号专利权归豪威科技(上海)与美国豪威共有。 | 截至本反馈意见回复签署日,法院尚未对原起诉作出准予撤诉裁定,且尚未受理新起诉。 |
序号 | 原告/仲裁申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 受理情况 | 涉案 金额 | 基本案情 | 目前进展 |
3 | 美国豪威、豪威科技(上海) | 上海思特威、徐辰 | 上海知识产权法院尚未受理该案。 | - | 徐辰作为申请人及唯一发明人的ZL 201210045951.1号专利应属徐辰的职务发明创造,就该专利技术方案申请专利的权利,及之后被授予的专利权应归徐辰曾任职并从事相关研发工作的美国豪威所有,徐辰后将该专利权转让给江苏思特威,江苏思特威又将该专利权转让给上海思特威。根据美国豪威与豪威科技(上海)所签署之《知识产权共有协议》,就美国豪威员工之职务发明创造,其申请专利的权利,及之后被授予的专利权归美国豪威与豪威科技(上海)所共有,且豪威科技(上海)有权就相关专利权之权属纠纷单独提起诉讼,故豪威科技(上海)于2020年1月向上海知识产权法院提起诉讼,诉请法院判令ZL 201210045951.1号专利权归豪威科技(上海)与美国豪威共有。上海知识产权法院于2020年2月26日受理该案。 由于徐辰原为美国豪威员工,根据法院的建议,豪威科技(上海)于2020年8月19日向法院提起撤诉,并与美国豪威作为共同原告,于2020年8月25日向上海知识产权法院重新提起诉讼,诉请法院判令ZL 201210045951.1号专利权归豪威科技(上海)与美国豪威共有。 | 截至本反馈意见回复签署日,法院尚未对原起诉作出准予撤诉裁定,且尚未受理新起诉。 |
4 | 美国豪威 | 国家知识产权局专利复审委员会 | 北京知识产权法院于2018年12月14日受理该案。 | - | 国家知识产权局专利复审委员会就无效宣告请求人江苏思特威提出的宣告美国豪威ZL 200680019122.9号专利无效的申请,经审查后决定宣告美国豪威上述专利权全部无效。美国豪威不服该决定,遂向法院提起诉讼,请求撤销该决定,并重新作出审查决定。 2020年7月24日,北京知识产权法院作出(2018)京73行初12959号《行政判决书》,判决驳回原告诉讼请求。如不服判决,原告可于判决书送达之日(2020年9月4日)起30日内向最高人民法院提起上诉。 | 截至本反馈意见回复签署日,美国豪威尚未作出上诉决定。 |
序号 | 原告/仲裁申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 受理情况 | 涉案 金额 | 基本案情 | 目前进展 |
5 | 美国豪威 | 国家知识产权局 | 北京知识产权法院于2019年4月19日受理该案。 | - | 国家知识产权局专利复审委员会就无效宣告请求人江苏思特威提出的宣告美国豪威ZL200980114512.8号专利无效的申请,经审查后决定宣告美国豪威上述专利权全部无效。美国豪威不服该决定,遂向法院提起诉讼,请求撤销该决定,并重新作出审查决定。北京知识产权法院于2019年9月16日作出了(2019)京73行初4315号《行政判决书》,判决驳回美国豪威的诉讼请求。 美国豪威不服上述判决,遂向最高人民法院提起上诉。2020年1月16日,最高人民法院向美国豪威出具了(2020)最高法知行终36号《上诉案件受理通知书》,受理上述诉讼。 | 截至本反馈意见回复签署日,该案二审尚未开庭审理。 |
上述案件中,公司或子公司均作为原告进行诉讼,公司无需承担额外的现时义务,故公司不存在需确认预计负债的情况。
三、中介机构意见
保荐机构和申请人会计师收集了申请人诉讼的诉状、判决书等诉讼或仲裁有关文件,访谈发行人相关人员,了解公司未决诉讼或未决仲裁等事项情况,查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站,查阅了发行人及下属子公司财务报表、年度报告及定期报告,复核了发行人与预计负债相关的会计政策、会计处理等。
经核查,保荐机构和申请人会计师认为,发行人及其子公司所涉及的未决诉讼无需计提预计负债,符合企业会计准则的相关规定,不存在未充分计提预计负债的情况。
四、补充披露位置
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析/六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况”补充披露了上述内容。
(以下无正文)
保荐机构(主承销商)声明本人已认真阅读《上海韦尔半导体股份有限公司与平安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人: | |||||
戴 菲 | 李广辉 | ||||
内核负责人: | |||||
胡益民 | |||||
保荐业务负责人: | |||||
杨敬东 | |||||
董事长、总经理 | |||||
何之江 | |||||
平安证券股份有限公司
年 月 日
(此页无正文,为《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》之签章页)
上海韦尔半导体股份有限公司
2020年 月 日
附表:
序号 | 原告/仲裁申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 受理情况 | 基本案情 | 涉案金额 | 诉讼或仲裁请求 | 判决、裁决结果 | 判决、裁决执行情况 |
1 | 北京京鸿志 | 零度智控(北京)智能科技有限公司 | 北京市海淀区人民法院于2017年1月11日受理该案。 | 原告向被告销售二极管等电器元件产品,被告拖欠货款109.67万元未予支付。原告遂向法院提起诉讼,请求判令被告支付货款及违约金。 | 109.67万元 | (1)请求判令被告向原告支付货款109.67万元;(2)请求判令被告向原告支付逾期付款违约金;(3)请求判令被告承担诉讼费用。 | 北京市海淀区人民法院于2017年7月13日作出(2017)京0108民初2378号《民事判决书》,判决如下:(1)被告于判决生效日起10日内给付原告货款109.67万元;(2)告于判决生效日起10日内给付原告逾期付款损失;(3)被告承担诉讼费用。 被告不服一审判决,向北京市第一中级人民法院提起上诉,北京市第一中级人民法院于2018年3月19日作出(2018)京01民终423号《民事判决书》,判决驳回上诉,维持原判。 | 北京市海淀区人民法院于2018年10月30日作出(2018)京0108执6519号《执行裁定书》,因未发现被执行人有可供执行的财产,不具备继续执行的条件,故裁定终结本次执行程序。 |
2 | 北京京鸿志 | 厦门源乾电子科技有限公司 | 厦门市同安区人民法院于2017年2月6日受理该案。 | 原告向被告销售产品,被告拖欠原告货款21.61万元未予支付。原告遂向法院提起诉讼,请求判令被告支付货款及利息。被告提起反诉,请求判令反诉被告赔偿 | 21.61万元 | (1)请求判令被告向原告支付拖欠货款21.61万元及利息;(2)请求判令被告承担诉讼费、保全费。 | 厦门市同安区人民法院于2018年5月3日作出(2017)闽0212民初603号《民事调解书》,双方达成如下调解协议:(1)双方确认被告付款义务 | 被告已按调解协议约定向原告支付全部货款,调解书已执行完毕。 |
序号 | 原告/仲裁申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 受理情况 | 基本案情 | 涉案金额 | 诉讼或仲裁请求 | 判决、裁决结果 | 判决、裁决执行情况 |
反诉原告损失17.56万元,并由反诉被告承担诉讼费用。 | 金额为12.97万元,被告于2018年5月14日前一次性向原告支付完毕;(2)双方于调解协议签订之日向法院申请解除保全措施;(3)本诉案件受理费、保全费由原告承担;反诉案件受理费、保全费由被告承担。 | |||||||
3 | 韦尔股份 | 上海望爵电子科技有限公司、赛米微尔半导体(上海)有限公司 | 上海市普陀区人民法院已受理该案。 | 两被告未经原告许可,在其生产经营中擅自使用与原告相关注册商标相似的“SEMIWILL”作为其商标和字号,侵害了原告的合法权益。原告遂向法院提起诉讼,请求判令两被告立即停止侵害原告注册商标专用权和不正当竞争的行为,并赔偿损失。 | 20万元 | (1)请求判令两被告立即停止侵害原告注册商标专用权和不正当竞争的行为;(2)赔偿原告经济损失即合理费用20万元。 | 上海市普陀区人民法院于2018年1月31日作出(2017)沪0107民初23186号《民事调解书》,双方达成如下调解协议:(1)被告于2018年2月25日之前停止侵害原告注册商标专用权的行为;(2)被告于2018年2月25日之前向原告一次性支付包括合理费用在内的经济损失共计4万元。 | 已执行完毕。 |
4 | 韦尔股份 | 江苏卓胜微电子有限公司、卓胜微电 | 上海市浦东新区人民法院于2016年10月12日受理该案。 | 原告认为被告向三星公司、LG公司等指控原告侵犯两被告的专利权,导致三星公司拒绝将原告列为其LTE LNA产品供应 | - | (1)请求判令两被告立即停止对原告进行商业诋毁和违反《反不正当竞争法》第二条的不正当竞争行 | 上海市浦东新区人民法院于2017年6月5日作出(2016)沪0115民初72818号《民事判决书》,判决驳回原告诉讼 | 不涉及 |
序号 | 原告/仲裁申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 受理情况 | 基本案情 | 涉案金额 | 诉讼或仲裁请求 | 判决、裁决结果 | 判决、裁决执行情况 |
子(上海)有限公司 | 商,原告认为两被告的上述行为损害了原告的商业信誉,遂向法院提起诉讼,请求判令两被告停止商业诋毁等不正当竞争行为,并向原告赔礼道歉、消除影响、恢复名誉。 | 为;(2)判令两被告在《解放日报》和两被告的官方网站www.maxscend.com上向原告书面赔礼道歉、消除影响、恢复名誉;(3)判令两被告承担原告为制止侵权所支付的律师费、公证费等合理费用共计10万元。 | 请求。 原告不服一审判决,向上海市知识产权法院提起上诉,请求撤销一审判决,改判支持上诉人一审全部诉讼请求。 上海市知识产权法院于2017年10月17日作出(2017)沪73民终240号《民事判决书》,判决驳回上诉,维持原判。 | |||||
5 | 深圳京鸿志 | 深圳市亿通科技有限公司 | 深圳市福田区人民法院于2017年1月8日受理该案。 | 原告向被告销售电子元器件等产品,被告拖欠原告货款共计50.83万元未予支付。原告遂向法院提起诉讼,请求判令被告支付拖欠货款。 | 50.83万元 | 请求判令被告向原告支付拖欠货款50.83万元。 | 深圳市福田区人民法院于2018年4月16日作出(2017)粤0304民初3249号《民事判决书》,判决被告于判决生效日起10日内,向原告支付货款50.83万元,并承担案件受理费。 | 深圳市福田区人民法院于2019年3月7日作出(2018)粤0304执43556号之一《执行裁定书》,因被执行人暂无可执行财产,执行程序无法继续进行,故裁定终结本次执行程序。 |
6 | 香港华清 | 被告一:乐视移动智能信息技术(北京)有限公司; 被告二: | 北京市第四中级人民法院于2017年1月3日正式受理该案。 | 原告向被告一销售产品,被告一拖欠货款共计895.12万美元未予支付。原告遂向法院提起诉讼,请求判令被告支付拖欠货款、利息及违约金。 | 895.12万美元 | (1)请求判令被告一向原告支付拖欠货款895.12万美元;(2)请求判令被告一向原告支付拖欠货款利息;(3)请求判令被告向原告支付逾期付款违约金;(4)请求判令被告二 | 北京市第四中级人民法院于2017年3月6日作出(2017)京04民初1号《民事调解书》,各方当事人达成如下调解协议:(1)被告一分四期向原告支付所欠货款共计895.12万美元;(2)被告二对被告 | 被告已支付前两期货款755.12万美元,尚欠货款140万美元未予支付。 针对尚欠140万美元货款,原告已向法院申请强制执行,截至本反馈意见回复签署日,仍在执行过程中。 |
序号 | 原告/仲裁申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 受理情况 | 基本案情 | 涉案金额 | 诉讼或仲裁请求 | 判决、裁决结果 | 判决、裁决执行情况 |
乐视控股(北京)有限公司 | 对被告一的全部债务承担连带保证责任;(5)请求判令两被告承担诉讼费用、保全费用。 | 一所负担的全部债务承担连带保证责任;(3)原告收到所支付第一期款项后,申请解除对被告一的保全措施;(4)原告承担案件受理费、财产保全费。 | ||||||
7 | 香港华清 | 共青城赛龙通信技术有限责任公司 | 九江市中级人民法院于2016年4月11日受理该案。 | 2012年6月30日,原告、被告、赛龙通信技术(香港)有限公司三方签署《委托付款协议》,约定赛龙通信技术(香港)有限公司向原告采购货物所应付货款,均由被告支付。截至起诉之日,被告拖欠货款156.57万美元未予支付,原告遂向法院提起诉讼,请求判令被告支付拖欠货款。 | 156.57万美元 | 请求判令被告向原告支付货款156.57万美元。 | 2018年2月1日,九江市中级人民法院作出(2016)赣04民初61号《民事判决书》,判决被告应于判决生效之日起10日内向元支付货款156.06万美元。 | 生效判决尚未执行。 |
8 | 香港华清 | 被告一:东莞市金铭电子有限公司; 被告二:深圳市金立通信设 | 东莞市第二人民法院于2018年1月29日出具受理该案。 | 原告向被告一销售电容、电阻等产品,被告一拖欠货款共计102.64万美元未予支付。原告遂向法院提起诉讼,请求判令被告一支付拖欠货款及逾期付款利息,并请求判令被告二对被告一的付款义务承担连带责任。 | 102.64万美元 | (1)请求判令被告一向原告支付货款665.10万元;(2)被告一向原告支付自2018年1月1日起至实际支付之日止的利息;(3)被告二对被告一的付款义务承担连带责任;(4)诉 | 东莞市第二人民法院于2018年12月10日作出(2018)粤1972民初2054号《民事判决书》,判决如下:(1)被告一于判决生效日起5日内向原告支付货款102.64万美元,并赔偿逾期付款损失;(2)被 | 东莞市第二人民法院于2019年11月15日作出(2019)粤1972执10502号《执行裁定书》,因未发现被执行人有可供执行财产,且两被告已进入破产清算程序,故终结本次执行程序。 |
序号 | 原告/仲裁申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 受理情况 | 基本案情 | 涉案金额 | 诉讼或仲裁请求 | 判决、裁决结果 | 判决、裁决执行情况 |
备有限公司 | 讼费用由两被告承担。 | 告二对被告一的债务本金部分承担连带清偿责任;(3)驳回原告其他诉讼请求;(4)诉讼费用由两被告承担。 | 深圳市中级人民法院于2020年4月14日作出(2019)粤03破407号之一《民事裁定书》,确认香港华清债权总额为770.94万元。 截至本反馈意见回复签署日,香港华清正在等待破产财产分配。 | |||||
9 | 香港华清 | 被告一:东莞金卓通信科技有限公司; 被告二:深圳市金立通信设备有限公司 | 东莞市第二人民法院于2018年1月29日受理该案。 | 原告向被告一销售电容、电阻等产品,被告一拖欠货款共计24.52万美元未予支付。原告遂向法院提起诉讼,请求判令被告一支付拖欠货款及逾期付款利息,并请求判令被告二对被告一的付款义务承担连带责任。 | 24.52万美元 | (1)请求判令被告一向原告支付货款24.52万美元;(2)被告一向原告支付自2018年1月1日起至实际支付之日止的利息;(3)被告二对被告一的付款义务承担连带责任;(4)诉讼费用由两被告承担。 | 东莞市第二人民法院于2018年12月10日作出(2018)粤1972民初2055号《民事判决书》,判决如下:(1)被告一于判决生效日起5日内向原告支付货款24.52万美元,并赔偿逾期付款损失;(2)被告二对被告一的债务本金部分承担连带清偿责任;(3)驳回原告其他诉讼请求;(4)诉讼费用由两被告承担。 | 东莞市第二人民法院于2019年11月15日作出(2019)粤1972执10499号《执行裁定书》,因未发现被执行人有可供执行财产,且两被告已进入破产清算程序,故终结本次执行程序。 深圳市中级人民法院于2020年4月8日作出(2019)粤03破412号之一《民事裁定书》,确认香港华清债权总额为185.17万元。 截至本反馈意见回复签署日,香港华清正在等待破产财产分配。 |
序号 | 原告/仲裁申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 受理情况 | 基本案情 | 涉案金额 | 诉讼或仲裁请求 | 判决、裁决结果 | 判决、裁决执行情况 |
10 | 香港韦尔 | 被告一:东莞市金铭电子有限公司; 被告二:深圳市金立通信设备有限公司 | 东莞市第二人民法院于2018年1月29日受理该案。 | 原告向被告一销售电容、电阻等产品,被告一拖欠货款共计51.87万美元未予支付。原告遂向法院提起诉讼,请求判令被告一支付拖欠货款及逾期付款利息,并请求判令被告二对被告一的付款义务承担连带责任。 | 51.87万美元 | (1)请求判令被告一向原告支付货款336.13万元;(2)被告一向原告支付自2018年1月1日起至实际支付之日止的利息;(3)被告二对被告一的付款义务承担连带责任;(4)诉讼费用由两被告承担。 | 东莞市第二人民法院于2018年12月10日作出(2018)粤1972民初2052号《民事判决书》,判决如下:(1)被告一于判决生效日起5日内向原告支付货款51.87万美元,并赔偿逾期付款损失;(2)被告二对被告一的债务本金部分承担连带清偿责任;(3)驳回原告其他诉讼请求;(4)诉讼费用由两被告承担。 | 东莞市第二人民法院于2019年11月15日作出(2019)粤1972执10508号《执行裁定书》,因未发现被执行人有可供执行财产,且两被告已进入破产清算程序,故终结本次执行程序。 深圳市中级人民法院于2020年4月14日作出(2019)粤03破407号之一《民事裁定书》,确认香港韦尔债权总额为390.30万元。 本反馈意见回复签署日,香港韦尔正在等待破产财产分配。 |
11 | 香港韦尔 | 被告一:东莞金卓通信科技有限公司; 被告二:深圳市金立通信设备有限公 | 东莞市第二人民法院于2018年1月29日受理该案。 | 原告向被告一销售电容、电阻等产品,被告一拖欠货款共计16.26万美元未予支付。原告遂向法院提起诉讼,请求判令被告一支付拖欠货款及逾期付款利息,并请求判令被告二对被告一的付款义务承担连带责任。 | 16.26万美元 | (1)请求判令被告一向原告支付货款105.39万元;(2)被告一向原告支付自2018年1月1日起至实际支付之日止的利息;(3)被告二对被告一的付款义务承担连带责任;(4)诉讼费用由两被告承担。 | 东莞市第二人民法院于2018年12月10日作出(2018)粤1972民初2053号《民事判决书》,判决如下:(1)被告一于判决生效日起5日内向原告支付货款16.26万美元,并赔偿逾期付款损失;(2)被告二对被告一的债务本金部分承担连带清偿责任;(3) | 东莞市第二人民法院于2019年11月15日作出(2019)粤1972执10505号《执行裁定书》,因未发现被执行人有可供执行财产,且两被告已进入破产清算程序,故终结本次执行程序。 深圳市中级人民法院于2020年4月8日作出(2019)粤03 |
序号 | 原告/仲裁申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 受理情况 | 基本案情 | 涉案金额 | 诉讼或仲裁请求 | 判决、裁决结果 | 判决、裁决执行情况 |
司 | 驳回原告其他诉讼请求;(4)诉讼费用由两被告承担。 | 破412号之一《民事裁定书》,确认香港韦尔债权总额为123.09万元。 截至本反馈意见回复签署日,香港韦尔正在等待破产财产分配。 | ||||||
12 | 北京京鸿志 | 被告一:东莞市金铭电子有限公司; 被告二:深圳市金立通信设备有限公司 | 东莞市第二人民法院于2018年1月12日受理该案。 | 原告向被告一销售电容、电阻等产品,被告一拖欠货款共计2,255.73万元未予支付。原告遂向法院提起诉讼,请求判令被告一支付拖欠货款及逾期付款利息,并请求判令被告二对被告一的付款义务承担连带责任。 | 2,255.73万元 | (1)请求判令被告一向原告支付货款2,255.73万元;(2)被告一向原告支付自2018年1月1日起至实际支付之日止的利息;(3)被告二对被告一的付款义务承担连带责任;(4)诉讼费用由两被告承担。 | 东莞市第二人民法院于2018年12月3日作出(2018)粤1972民初978号《民事判决书》,判决如下:(1)被告一于判决生效日起15日内向原告支付货款2,255.73万元,并赔偿逾期付款损失;(2)被告二对被告一的债务本金部分承担连带清偿责任;(3)驳回原告其他诉讼请求;(4)诉讼费用由两被告承担。 | 东莞市第二人民法院于2019年11月15日作出(2019)粤1972执10495号《执行裁定书》,因未发现被执行人有可供执行财产,且两被告已进入破产清算程序,故终结本次执行程序。 深圳市中级人民法院于2020年4月14日作出(2019)粤03破407号之一《民事裁定书》,确认北京京鸿志债权总额为2,743.87万元。 截至本反馈意见回复签署日,北京京鸿志正在等待破产财产分配。 |
13 | 北京京鸿志 | 被告一:东莞金卓 | 东莞市第二人民法院于2018年1月18日受理该 | 原告向被告一销售电容、电阻等产品,被告一拖欠货款共计 | 1,172.23万元 | (1)请求判令被告一向原告支付货款1,172.23万元; | 东莞市第二人民法院于2018年12月10日作出(2018)粤 | 东莞市第二人民法院于2019年11月15日作出(2019)粤 |
序号 | 原告/仲裁申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 受理情况 | 基本案情 | 涉案金额 | 诉讼或仲裁请求 | 判决、裁决结果 | 判决、裁决执行情况 |
通信科技有限公司; 被告二:深圳市金立通信设备有限公司 | 案。 | 1,172.23万元未予支付。原告遂向法院提起诉讼,请求判令被告一支付拖欠货款及逾期付款利息,并请求判令被告二对被告一的付款义务承担连带责任。 | (2)被告一向原告支付自2018年1月1日起至实际支付之日止的利息;(3)被告二对被告一的付款义务承担连带责任;(4)诉讼费用由两被告承担。 | 1972民初1363号《民事判决书》,判决如下:(1)被告一于判决生效日起5日内向原告支付货款1,172.23万元,并赔偿逾期付款损失;(2)被告二对被告一的债务本金部分承担连带清偿责任;(3)驳回原告其他诉讼请求;(4)诉讼费用由两被告承担。 | 1972执10489号《执行裁定书》,因未发现被执行人有可供执行财产,且两被告已进入破产清算程序,故终结本次执行程序。 深圳市中级人民法院于2020年4月8日作出(2019)粤03破412号之一《民事裁定书》,确认北京京鸿志债权总额为1,255.82万元。 截至本反馈意见回复签署日,北京京鸿志正在等待破产财产分配。 | |||
14 | 北京京鸿志 | 被告一:东莞市金铭电子有限公司; 被告二:深圳市金立通信设备有限公司 | 东莞市第二人民法院于2018年1月31日受理该案。 | 被告一系北京京鸿志销售客户,被告一因生产经营需要,于2017年12月7日向北京京鸿志借款500万元,但还款期限届满,被告一仍有300万元借款未予归还。北京京鸿志提起诉讼,要求被告一归还借款本金及利息,并要求作为担保人的被告二对还款义务承担连带责任。 | 300万元 | (1)请求判令被告一向原告返还借款300万元;(2)被告一向原告支付资金占用利息损失;(3)被告一承担诉讼费用;(4)被告二对被告一的债务承担连带责任。 | 东莞市第二人民法院于2018年10月25日作出(2018)粤1972民初2188号《民事判决书》,判决如下:(1)被告一于判决生效日起3日内向原告返还借款300万元,并支付利息损失;(2)被告二对被告一的债务承担连带清偿责任;(3)驳回原告其他诉讼请求;(4)诉讼费用由两被 | 东莞市第二人民法院于2019年11月15日作出(2019)粤1972执10492号《执行裁定书》,因未发现被执行人有可供执行财产,且两被告已进入破产清算程序,故终结本次执行程序。 深圳市中级人民法院于2020年4月14日作出(2019)粤03破407号之一《民事裁定 |
序号 | 原告/仲裁申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 受理情况 | 基本案情 | 涉案金额 | 诉讼或仲裁请求 | 判决、裁决结果 | 判决、裁决执行情况 |
告承担。 | 书》,确认北京京鸿志债权总额为2,743.87万元。 截至本反馈意见回复签署日,北京京鸿志正在等待破产财产分配。 | |||||||
15 | 北京京鸿志 | 世纪鸿进(厦门)信息技术有限公司 | 厦门市湖里区人民法院于2018年3月2日受理该案。 | 原告向被告销售电子产品等货物,被告拖欠货款26.86万元未予支付。原告遂向法院提起诉讼,请求支付货款及逾期付款利息。 | 26.86万元 | (1)请求判令被告向原告支付货款26.86万元及逾期付款利息;(2)诉讼费、保全费、公告费由被告承担。 | 厦门市湖里区人民法院于2018年9月4日出具(2018)闵0206民初2071号《民事判决书》,判决如下:(1)被告于判决生效之日起10日内向原告支付货款26.86万元及逾期付款利息;(2)被告承担财产保全费、诉讼财产责任保险费、公告费。 | 生效判决尚未执行。 |
16 | 深圳京鸿志 | 深圳市西姆特科技开发有限公司 | 深圳仲裁委员会于2018年12月4日受理该案。 | 申请人向被申请人销售电子元器件等产品,被告尚欠货款58.20万元未予支付。申请人遂向深圳仲裁委员会提起仲裁申请,请求被申请人支付拖欠货款,并承担申请人律师代理费及仲裁费用。 | 58.20万元 | (1)请求被申请人向申请人支付货款58.20万元;(2)请求被申请人承担申请人律师代理费4.5万元;(3)请求被申请人承担仲裁费用。 | 案件审理过程中,被申请人支付拖欠货款30.49万元,深圳仲裁委员会于2019年7月30日作出(2018)深仲裁字第3807号《裁决书》,裁决如下:(1)被申请人向申请人支付货款27.71万元;(2)被申请人补偿申请人律师费3万元;(3)被申请人承担仲裁费用。 | 被申请人已支付全部欠款,仲裁裁决已执行完毕。 |
序号 | 原告/仲裁申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 受理情况 | 基本案情 | 涉案金额 | 诉讼或仲裁请求 | 判决、裁决结果 | 判决、裁决执行情况 |
17 | 深圳京鸿志 | 重庆东方丝路技术有限公司 | 重庆市南岸区人民法院于2018年12月26日受理该案。 | 被告向原告采购电子元器件等产品,截至起诉日,被告拖欠原告货款106.98万元未予支付。原告遂向法院提起诉讼,请求判令被告支付拖欠货款。 | 106.98万元 | (1)请求判令被告向原告支付货款106.98万元;(2)请求判令被告承担原告律师代理费10万元;(3)请求判令被告承担诉讼费。 | 案件审理过程中,被告支付拖欠货款50.85万元,重庆市南岸区人民法院于2020年1月15日作出(2018)渝0108民初23273号《民事判决书》,判决如下:(1)被告于判令生效后10日内向原告支付货款56.13万元;(2)驳回原告其他诉讼请求;(3)案件受理费由原告、被告共同负担。 | 重庆市南岸区人民法院已于2020年8月13日受理原告执行申请。 截至本反馈意见回复签署日,生效判决尚未执行。 |
18 | 深圳京鸿志 | 杭州禾声科技有限公司 | 杭州市萧山区人民法院于2019年3月21日受理该案。 | 被告向原告采购电子元器件等产品,截至起诉日,被告拖欠原告货款258.74万元未予支付。原告遂向法院提起诉讼,请求判令被告支付拖欠货款。 | 258.74万元 | (1)请求判令被告向原告支付货款258.74万元;(2)请求判令被告承担诉讼费用。 | 杭州市萧山区人民法院于2019年5月24日作出(2019)浙0109民初4898号《民事判决书》,判决如下:(1)被告于判决生效日起10日内向原告支付货款258.74万元;(2)诉讼费用由被告承担。 | 被告已支付全部欠款,判决已执行完毕。 |
19 | 深圳京鸿志 | 深圳波普安创技术有限公司 | 深圳市南山区人民法院于2019年3月11日受理该案。 | 被告向原告采购电子元器件等产品,截至起诉日,被告拖欠原告货款124.35万元未予支付。原告遂向法院提起诉讼,请求判令被告支付拖欠货款。 | 124.35万元 | (1)请求判令被告向原告支付货款124.35万元;(2)请求判令被告承担诉讼费用。 | 深圳市南山区人民法院于2019年6月11日作出(2019)粤0305民初6674号《民事调解书》,双方达成如下调解协议:(1)被告分6期向原告支付欠款共计124.35万元; | 被告已支付全部欠款,调解书已执行完毕。 |
序号 | 原告/仲裁申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 受理情况 | 基本案情 | 涉案金额 | 诉讼或仲裁请求 | 判决、裁决结果 | 判决、裁决执行情况 |
(2)诉讼费用由被告承担。 | ||||||||
20 | 深圳京鸿志 | 江西联创宏声电子股份有限公司 | 南昌高新技术开发区人民法院于2019年8月23日受理该案。 | 被告向原告采购产品,截至起诉日,被告拖欠原告货款77.37万元未予支付。原告遂向法院提起诉讼,请求判令被告支付拖欠货款。 | 77.37万元 | (1)请求判令被告向原告支付货款77.37万元;(2)请求判令被告承担原告律师代理费、诉讼费。 | 被告于诉讼期间支付全部欠款,原告撤回起诉,南昌高新技术开发区人民法院于2019年9月29日作出(2019)赣0191民初1803号之一《民事裁定书》,裁定准予原告撤诉。 | 不涉及 |
21 | 深圳京鸿志 | 深圳华麟电路技术有限公司 | 深圳市龙岗区人民法院于2019年6月27日受理该案。 | 被告向原告采购产品,截至起诉日,被告拖欠原告货款144.01万元未予支付。原告遂向法院提起诉讼,请求判令被告支付拖欠货款。 | 144.01万元 | (1)请求判令被告向原告支付货款144.01万元;(2)请求被告承担原告律师代理费、诉讼费。 | 原告于诉讼期间支付全部欠款,原告撤回起诉,深圳龙岗区人民法院于2019年7月19日作出(2019)粤0307民初13330号《民事裁定书》,裁定准许原告撤诉。 | 不涉及 |
22 | 深圳京鸿志 | 深圳市腾瑞丰科技有限公司 | 深圳市南山区人民法院于2019年7月9日受理该案。 | 被告向原告采购电子元器件等产品,截至起诉日,被告拖欠原告货款27.20万元未予支付。原告遂向法院提起诉讼,请求判令被告支付拖欠货款。 | 27.20万元 | (1)请求判令被告向原告支付货款27.20万元;(2)请求判令被告承担原告律师代理费2万元;(3)请求判令被告承担诉讼费。 | 深圳市南山区人民法院于2019年8月25日作出(2019)粤0305民初17319号《民事判决书》,判决如下:(1)被告于判决生效日10日内向原告支付货款27.20万元;(2)驳回原告其他诉讼请求。 被告不服一审判决,向深圳市中级人民法院提起上诉,请求改判向原告支付货款20万元, | 深圳市南山区人民法院于2020年8月21日作出(2020)粤0305执6178号《执行裁定书》,因被执行人暂无可执行财产,执行程序无法继续进行,故裁定终结本次执行程序。 |
序号 | 原告/仲裁申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 受理情况 | 基本案情 | 涉案金额 | 诉讼或仲裁请求 | 判决、裁决结果 | 判决、裁决执行情况 |
并由被上诉人承担诉讼费用。深圳市中级人民法院于2020年1月17日作出(2019)粤03民终31764号《民事判决书》,判决驳回上诉,维持原判。 | ||||||||
23 | 深圳京鸿志 | 深圳市双赢伟业科技股份有限公司 | 深圳市宝安区人民法院于2019年9月3日受理该案。 | 被告向原告采购电子元器件等产品,截至起诉日,被告拖欠原告货款18.74万元未予支付。原告遂向法院提起诉讼,请求判令被告支付拖欠货款。 | 18.74万元 | (1)请求判令被告向原告支付货款18.74万元;(2)请求判令被告承担原告律师代理费1.2万元;(3)请求判令被告承担诉讼费。 | 深圳市宝安区人民法院于2019年12月3日作出(2019)粤0306民初27957号《民事判决书》,判决如下:(1)被告于判决生效日起5日内向原告支付货款18.74万元;(2)驳回原告其他诉讼请求。 被告不服一审判决,向深圳市中级人民法院提起上诉,请求改判向被上诉人支付货款15.27万元,且无需支付逾期付款利息;请求判令被上诉人承担一审、二审诉讼费用。 深圳市中级人民法院于2020年6月22日作出(2020)粤民终12115号《民事裁定书》,裁定本案按上诉人自动撤诉 | 截至本反馈意见回复签署日,一审生效判决尚未执行。 |
序号 | 原告/仲裁申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 受理情况 | 基本案情 | 涉案金额 | 诉讼或仲裁请求 | 判决、裁决结果 | 判决、裁决执行情况 |
处理,一审判决于本判决书送达日起生效。 | ||||||||
24 | 深圳京鸿志 | 深圳市泰吉通电子有限公司 | 深圳市宝安区人民法院于2019年11月25日受理该案。 | 被告向原告采购电子元器件等产品,截至起诉日,被告拖欠原告货款11.59万元未予支付。原告遂向法院提起诉讼,请求判令被告支付拖欠货款。 | 11.59万元 | (1)判令被告支付货款11.59万元;(2)判令被告承担原告律师代理费及本案诉讼费。 | 深圳市宝安区人民法院于2020年6月16日作出(2019)粤0306民初38905号《民事判决书》,判决被告于判决生效日起5日内支付原告货款11.59万元,驳回原告其他诉讼请求。 | 深圳市中级人民法院于2020年6月18日裁定被告进入破产清算程序。原告已按相关规定申报债权。 |
25 | 深圳京鸿志 | 深圳市汉普电子技术开发有限公司 | 深圳市南山区人民法院于2019年8月20日受理该案。 | 被告向原告采购电子元器件等产品,截至起诉日,被告拖欠原告货款18.84万元未予支付。原告遂向法院提起诉讼,请求判令被告支付拖欠货款。 | 18.84万元 | (1)请求判令被告向原告支付货款18.84万元;(2)请判令被告承担原告律师代理费1.2万元;(3)请求判令被告承担诉讼费。 | 深圳市南山区人民法院于2019年10月16日作出(2019)粤0305民初21124号《民事判决书》,判决如下:(1)被告于判决生效日起10日内向原告支付货款18.34万元;(2)驳回原告其他诉讼请求。 | 深圳市南山区人民法院于2019年12月11日作出(2019)粤0305执12703号《执行裁定书》,裁定冻结、划拨被执行人存款,扣留、提取其等值收入或查封、扣押、冻结其等值财产。 截至本反馈意见回复签署日,判决已执行完毕。 |
26 | 深圳京鸿志 | 智慧海派科技有限公司 | 南昌市经济技术开发区人民法院于2019年8月20日受理该案。 | 被告向原告采购电子元器件等产品,截至起诉日,被告拖欠原告货款149.96万元未予支付。原告遂向法院提起诉讼,请求判令被告支付拖欠货款。 | 149.96万元 | (1)请求判令被告向原告支付货款149.96万元;(2)请判令被告承担原告律师代理费8万元;(3)请求判令被告承担诉讼费。 | 南昌市经济技术开发区人民法院于2019年10月9日作出(2019)赣0192民初1618号《民事判决书》,判决如下:(1)被告于判决生效日起15 | 被告第一次债权人会议确认原告债权总额160.15万元。 截至本反馈意见回复签署日,原告正在等待破产财产分配。 |
序号 | 原告/仲裁申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 受理情况 | 基本案情 | 涉案金额 | 诉讼或仲裁请求 | 判决、裁决结果 | 判决、裁决执行情况 |
序号 | 原告/仲裁申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 受理情况 | 基本案情 | 涉案金额 | 诉讼或仲裁请求 | 判决、裁决结果 | 判决、裁决执行情况 |
27 | 豪威科技(上海) | 江苏思特威 | 上海知识产权法院于2019年7月4日受理该案。 | 被告所制造、销售和许诺销售的CMOS图像传感器芯片产品侵害了原告ZL200510119818.6号专利,原告遂向法院提起诉讼,请求判令被告停止侵犯原告ZL200510119818.6号专利的行为;判令被告赔偿原告500万元。 | 500万元 | (1)判令被告停止侵犯原告ZL200510119818.6号专利的行为;(2)判令被告赔偿原告500万元。 | 因国家知识产权局对涉案专利作出全部无效的审查决定,原告向法院申请撤诉。上海知识产权人民法院于2020年6月3日作出(2020)沪73知民初508号之一《民事裁定书》,裁定准许原告撤诉。 | 不涉及 |
28 | 美国豪威、豪威科技(上海) | 上海思特威、徐辰 | 上海知识产权法院尚未受理该案。 | 徐辰作为申请人及唯一发明人的ZL 201220063795.7号专利应属徐辰的职务发明创造,就该专利技术方案申请专利的权利,及之后被授予的专利权应归徐辰曾任职并从事相关研发工作的美国豪威所有,徐辰后将该专利权转让给江苏思特威,江苏思特威又将该专利权转让给上海思特威。根据美国豪威与豪威科技(上海)所签署之《知识产权共有协议》,就美国豪威员工之职务发明创造,其申请专利的权利,及之后被授予的专利权归美国豪威与豪威科技(上海)所共有,且豪威科技(上海)有权就 | — | (1)请求判令涉案专利权归原告和美国豪威共有;(2)请求判令两被告支付原告为该案所支付合理费用。 | 截至本反馈意见回复签署日,法院尚未对原起诉作出准予撤诉裁定,且尚未受理新起诉。 | — |
序号 | 原告/仲裁申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 受理情况 | 基本案情 | 涉案金额 | 诉讼或仲裁请求 | 判决、裁决结果 | 判决、裁决执行情况 |
相关专利权之权属纠纷单独提起诉讼,故豪威科技(上海)于2020年1月向上海知识产权法院提起诉讼,诉请法院判令ZL 201220063795.7号专利权归豪威科技(上海)与美国豪威共有。上海知识产权法院于2020年2月26日受理该案。 由于徐辰原为美国豪威员工,根据法院的建议,豪威科技(上海)于2020年8月19日向法院提起撤诉,并与美国豪威作为共同原告,于2020年8月25日向上海知识产权法院重新提起诉讼,诉请法院判令ZL 201220063795.7号专利权归豪威科技(上海)与美国豪威共有。 | ||||||||
29 | 美国豪威、豪威科技(上海) | 上海思特威、徐辰 | 上海知识产权法院尚未受理该案。 | 徐辰作为申请人及唯一发明人的ZL 201210082270.2号专利应属徐辰的职务发明创造,就该专利技术方案申请专利的权利,及之后被授予的专利权应归徐辰曾任职并从事相关研发工作的 | — | (1)请求判令涉案专利权归原告和美国豪威共有;(2)请求判令两被告支付原告为该案所支付合理费用。 | 截至本反馈意见回复签署日,法院尚未对原起诉作出准予撤诉裁定,且尚未受理新起诉。 | — |
序号 | 原告/仲裁申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 受理情况 | 基本案情 | 涉案金额 | 诉讼或仲裁请求 | 判决、裁决结果 | 判决、裁决执行情况 |
序号 | 原告/仲裁申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 受理情况 | 基本案情 | 涉案金额 | 诉讼或仲裁请求 | 判决、裁决结果 | 判决、裁决执行情况 |
知识产权法院重新提起诉讼,诉请法院判令ZL 201210082270.2号专利权归豪威科技(上海)与美国豪威共有。 | ||||||||
30 | 美国豪威、豪威科技(上海) | 上海思特威、徐辰 | 上海知识产权法院尚未受理该案。 | 徐辰作为申请人及唯一发明人的ZL 201210045951.1号专利应属徐辰的职务发明创造,就该专利技术方案申请专利的权利,及之后被授予的专利权应归徐辰曾任职并从事相关研发工作的美国豪威所有,徐辰后将该专利权转让给江苏思特威,江苏思特威又将该专利权转让给上海思特威。根据美国豪威与豪威科技(上海)所签署之《知识产权共有协议》,就美国豪威员工之职务发明创造,其申请专利的权利,及之后被授予的专利权归美国豪威与豪威科技(上海)所共有,且豪威科技(上海)有权就相关专利权之权属纠纷单独提起诉讼,故豪威科技(上海)于2020年1月向上海知识产权法 | — | (1)请求判令涉案专利权归原告和美国豪威共有;(2)请求判令两被告支付原告为该案所支付合理费用。 | 截至本反馈意见回复签署日,法院尚未对原起诉作出准予撤诉裁定,且尚未受理新起诉。 | — |
序号 | 原告/仲裁申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 受理情况 | 基本案情 | 涉案金额 | 诉讼或仲裁请求 | 判决、裁决结果 | 判决、裁决执行情况 |
院提起诉讼,诉请法院判令ZL 201210045951.1号专利权归豪威科技(上海)与美国豪威共有。上海知识产权法院于2020年2月26日受理该案。 由于徐辰原为美国豪威员工,根据法院的建议,豪威科技(上海)于2020年8月19日向法院提起撤诉,并与美国豪威作为共同原告,于2020年8月25日向上海知识产权法院重新提起诉讼,诉请法院判令ZL 201210045951.1号专利权归豪威科技(上海)与美国豪威共有。 | ||||||||
31 | 豪威科技(上海) | 江苏思特威、徐辰 | 苏州市中级人民法院于2020年3月24日受理该案。 | 徐辰作为申请人及唯一发明人的ZL 201220117378.6号专利应属徐辰的职务发明创造,就该专利技术方案申请专利的权利,及之后被授予的专利权应归徐辰曾任职并从事相关研发工作的美国豪威所有,徐辰后将该专利权转让给江苏思特威。根据美国豪威与豪威科技(上海)所签署 | — | (1)请求判令涉案专利权归原告和美国豪威共有;(2)请求判令两被告支付原告为该案所支付合理费用。 | 因江苏思特威已放弃涉案专利权,原告向法院申请撤诉。苏州市中级人民法院于2020年7月1日作出(2020)苏05知民初279号《民事裁定书》,裁定准许原告撤诉。 | 不涉及 |
序号 | 原告/仲裁申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 受理情况 | 基本案情 | 涉案金额 | 诉讼或仲裁请求 | 判决、裁决结果 | 判决、裁决执行情况 |
之《知识产权共有协议》,就美国豪威员工之职务发明创造,其申请专利的权利,及之后被授予的专利权归美国豪威与豪威科技(上海)所共有,且豪威科技(上海)有权就相关专利权之权属纠纷单独提起诉讼,故豪威科技(上海)提起该诉讼,诉请法院判令ZL 201220117378.6号专利权归豪威科技(上海)与美国豪威共有。 | ||||||||
32 | 美国豪威 | 国家知识产权局专利复审委员会 | 北京知识产权法院于2018年12月14日受理该案。 | 国家知识产权局专利复审委员会就无效宣告请求人江苏思特威提出的宣告美国豪威ZL 200680019122.9号专利无效的申请,经审查后决定宣告美国豪威上述专利权全部无效。美国豪威不服该决定,遂向法院提起诉讼,请求撤销该决定,并重新作出审查决定。 2020年7月24日,北京知识产权法院作出(2018)京73行初12959号《行政判决书》,判决 | — | (1)请求撤销国家知识产权局专利复审委员会审查决定;(2)判令国家知识产权局专利复审委员会对涉案专利重新作出审查决定。 | 截至本反馈意见回复签署日,美国豪威尚未作出上诉决定。 | — |
序号 | 原告/仲裁申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 受理情况 | 基本案情 | 涉案金额 | 诉讼或仲裁请求 | 判决、裁决结果 | 判决、裁决执行情况 |
驳回原告诉讼请求。如不服判决,原告可于判决书送达之日(2020年9月4日)起30日内向最高人民法院提起上诉。 | ||||||||
33 | 美国豪威 | 国家知识产权局 | 北京知识产权法院于2019年4月19日受理该案。 | 国家知识产权局专利复审委员会就无效宣告请求人江苏思特威提出的宣告美国豪威ZL 200980114512.8号专利无效的申请,经审查后决定宣告美国豪威上述专利权全部无效。美国豪威不服该决定,遂向法院提起诉讼,请求撤销该决定,并重新作出审查决定。 | — | (1)请求撤销国家知识产权局审查决定;(2)判令国家知识产权局对涉案专利重新作出审查决定。 | 北京知识产权法院于2019年9月16日作出了(2019)京73行初4315号《行政判决书》,判决驳回美国豪威的诉讼请求。 美国豪威不服上述判决,遂向最高人民法院提起上诉。2020年1月16日,最高人民法院向美国豪威出具了(2020)最高法知行终36号《上诉案件受理通知书》,受理上述诉讼。 截至本反馈意见回复签署日,该案尚未开庭审理。 | — |
34 | 江苏思特威 | 豪威科技(上海) | 2019年9月4日,上海知识产权法院向豪威科技(上海)出具了(2019)沪73知民初683号《应诉通知书》,告知已受理该案。 | 原告诉称豪威科技(上海)制造、销售和许诺销售的OV4689型号图像传感器芯片具备江苏思特威拥有的ZL 200710139953.6号专利的权利要求1中所有技术特征,因而落入该专利保护范围, | 600万 | (1)判令豪威科技(上海)立即停止侵害ZL 200710139953.6号专利权的行为,即停止制造、销售和许诺销售侵权产品;(2)判令豪威科技(上海) | 截至本反馈意见回复签署日,该案仍在一审审理过程中,法院尚未作出判决。 | — |
序号 | 原告/仲裁申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 受理情况 | 基本案情 | 涉案金额 | 诉讼或仲裁请求 | 判决、裁决结果 | 判决、裁决执行情况 |
侵害了该专利权,故请求法院判令豪威科技(上海)立即停止侵害ZL 200710139953.6号专利权的行为,即停止制造、销售和许诺销售侵权产品;判令豪威科技(上海)赔偿江苏思特威经济损失600万元。 2019年12月9日,上海知识产权法院作出(2019)沪73知民初683号《民事裁定书》,裁定保全豪威科技(上海)价值600万元的银行存款或等值财产。银行已依据法院存款冻结书依法冻结豪威科技(上海)银行存款600万元,截至本反馈意见回复签署日,该笔银行存款仍处于冻结状态。 | 赔偿江苏思特威经济损失600万元;(3)诉讼费由被告承担。 | |||||||
35 | 江苏思特威 | 豪威科技(上海) | 2019年9月4日,上海知识产权法院向豪威科技(上海)出具了(2019)沪73知民初684号《应诉通知书》,告知已受理该案。 | 原告诉称豪威科技(上海)制造、销售和许诺销售的OV4689、OV8865、OV13855型号图像传感器芯片均具备江苏思特威拥有的ZL 200710005946.7号专利的权利要求1中所有技术特征, | 2,000万元 | (1)判令豪威科技(上海)立即停止侵害ZL 200710005946.7号专利权的行为,即停止制造、销售和许诺销售侵权产品;(2)判令豪威科技(上海) | 截至本反馈意见回复签署日,该案仍在一审审理过程中,法院尚未作出判决。 | — |
序号 | 原告/仲裁申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 受理情况 | 基本案情 | 涉案金额 | 诉讼或仲裁请求 | 判决、裁决结果 | 判决、裁决执行情况 |
因而落入该专利保护范围,侵害了该专利权,故请求法院判令豪威科技(上海)立即停止侵害ZL 200710005946.7号专利权的行为,即停止制造、销售和许诺销售侵权产品;判令豪威科技(上海)赔偿江苏思特威经济损失2,000万元。 2019年12月9日,上海知识产权法院作出(2019)沪73知民初684号《民事裁定书》,裁定保全豪威科技(上海)价值600万元的银行存款或等值财产。银行已依据法院存款冻结书依法冻结银行存款600万元。截至本反馈意见回复签署日,该笔银行存款仍处于冻结状态。 | 赔偿江苏思特威经济损失2,000万元;(3)诉讼费由被告承担。 | |||||||
36 | Zhang Lisheng | 美国豪威 | 加利福尼亚州圣克拉拉郡高级法院已于2018年7月13日受理该案。 | 2018年7月13日,美国豪威的前员工Zhang Lisheng向加利福尼亚州圣克拉拉郡高级法院提起诉讼,诉称美国豪威终止与其的劳动关系的行为存在对年龄和残疾人的歧视。2018年11月 | — | 原告诉称美国豪威终止与其的劳动关系的行为存在对年龄和残疾人的歧视。 | 法院尚未作出判决。 | — |
序号 | 原告/仲裁申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 受理情况 | 基本案情 | 涉案金额 | 诉讼或仲裁请求 | 判决、裁决结果 | 判决、裁决执行情况 |
6日,该案起诉状送达美国豪威。美国豪威已于2018年12月6日提交答辩状,否认Zhang Lisheng的所有诉讼请求。 | ||||||||
37 | North Plate Semiconductor,LLC | 美国豪威 | 密歇根东区地区法院已于2019年2月13日受理该案。 | 2019年2月13日,原告North Plate Semiconductor,LLC在密歇根东区地区法院提起专利权诉讼,诉称美国豪威侵犯了其在美国拥有的7项专利,包括6,211,509、6,150,676、6,521,926、7,928,483、8,854,521、RE46123、8,178,913号专利,请求赔偿损失、利息、费用、支出及其他救济,但并未明确具体金额。 | — | 请求赔偿损失、利息、费用、支出及其他救济,但并未明确具体金额。 | 法院于2019年8月29日撤销该案。 | 不涉及 |
38 | Cedar Lane Technologies Inc. | 美国豪威 | 特拉华州地方法院已于2020年4月22日受理该案。 | 2020年4月22日,美国公司Cedar Lane Technologies Inc.向特拉华州地方法院提起专利侵权诉讼(案件号为No. 1:20-cv-00541),诉称美国豪威生产、使用、销售、许诺销售和/或进口到美国的图像传感器侵犯其US 6,469,289号、US 6,972,790号、US 6,473,527号专 | — | 请求赔偿损失、利息、费用、支出及其他救济,但并未明确具体金额。 | 法院于2020年9月8日撤销该案。 | 不涉及 |
序号 | 原告/仲裁申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 受理情况 | 基本案情 | 涉案金额 | 诉讼或仲裁请求 | 判决、裁决结果 | 判决、裁决执行情况 |
利权,请求赔偿损失、利息、费用、支出及其他救济,但并未明确具体金额。 | ||||||||
39 | ID Image Sensing LLC | 美国豪威 | 特拉华州地方法院已于2020年1月29日受理该案。 | 2020年1月29日,美国专利公司ID Image Sensing LLC向美国特拉华州地方法院提起专利侵权诉讼(案件号为No.1:20-cv-00136),诉称美国豪威生产、使用、销售、许诺销售和/或进口到美国的图像传感器侵犯其US 7,333,145号专利权,请求赔偿损失、利息、费用、支出及其他救济,但并未明确具体金额。 | — | 请求赔偿损失、利息、费用、支出及其他救济,但并未明确具体金额。 | 法院尚未作出判决。 | — |