国信证券股份有限公司
关于上海韦尔半导体股份有限公司
首次公开发行及发行股份购买资产并募集配套资金
之限售股解禁的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对韦尔股份首次公开发行部分限售股份本次解禁上市流通事项进行了审慎核查，同时国信证券作为韦尔股份发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对韦尔股份2019年发行股份购买资产并募集配套资金的新增限售股解禁事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
1、首次公开发行股份限售股
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】469号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）4,160万股，本次发行后公司总股本变更为41,600万股；其中限售条件流通股37,440万股，无限售条件流通股4,160万股。公司股票已于2017年5月4日在上海证券交易所挂牌上市。
本次上市的限售股属于首次公开发行限售股，本次上市流通的限售股股东为公司实控人虞仁荣。该部分限售股共计279,435,000股，将于2020年8月31日起上市流通。
2、发行股份购买资产并募集配套资金限售股
2019年6月5日，中国证监会出具《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号），核准韦尔股份向交易对方发行股份购买资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过200,000万元。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年8月28日出具的《股份变更登记证明》，韦尔股份已办理完毕发行股份购买资产并募集配套资金新增股份共计407,958,158股的登记申请。该次发行新增股份均为有限售条件流通股。
二、限售股份的锁定情况
1、首次公开发行股份限售股份
公司首次公开发行，实控人虞仁荣先生出具了股票锁定承诺如下：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。
同时虞仁荣针对持股意向及减持意向作出以下承诺：
（1）在锁定期满后的二十四个月内，本人减持股份数量不超过锁定期满时
本人持有公司股份总数的5%。
（2）如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不低
于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）。
（3）每次减持时，本人将通知公司将该次减持的数量、价格、时间等内容
提前三个交易日予以公告。
（4）以上承诺不因本人职务变更或离职等原因终止。
2、发行股份购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：
（1）北京豪威交易对方的股份锁定安排
①本次向绍兴韦豪发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；
前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，韦尔股份本次向绍兴韦豪发行股份的100%扣减其截至该时点已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则绍兴韦豪可解锁的股份数为0。
本次交易完成后6个月内如韦尔股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，承诺方持有韦尔股份股票的锁定期自动延长至少6个月。
②本次向青岛融通、北京集电、嘉兴水木、嘉兴豪威、Seagull（A3）、
Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、上海威熠发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，按如下约定解锁：
a前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2019年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的50%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
b韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2020年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的另外20%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；
c韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。
d各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年上述发行对象可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
③本次向Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯发行的股份，其取得本
次发行的股份时，若其持续持有北京豪威股权的时间不足12个月，则自股份上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，向上述发行对象发行股份的100%扣减其各自截至该时点应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则其可解锁的股份数为0。若Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股权的时间已满12个月，则自股份上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，其解锁方式与青岛融通、北京集电、嘉兴水木、嘉兴豪威、Seagull（A3）、Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、上海威熠相同。
④本次向开元朱雀、天元滨海、惠盈一号、金信华创、金信华通、西藏大
数、西藏锦祥、德威资本、深圳远卓、深圳兴平发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
⑤若领智基石、上海摩勤取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股
权的时间不足12个月，则自股份上市之日起36个月内不得转让。
若领智基石、上海摩勤取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股权的时间已满12个月，则自股份上市之日起12个月内不得转让。
（2）思比科交易对方的股份锁定安排
①本次向陈杰、刘志碧及吴南健发行的股份，自股份上市之日起12个月
内不得转让；前述期限届满后，按照如下约定进行解锁：
a前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科2019年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的20%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
b韦尔股份在指定媒体披露思比科2020年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的另外30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；
c韦尔股份在指定媒体披露思比科2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余50%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。
d各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则上述发行对象当年各自可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
②若华清博广取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间不
足12个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向华清博广发行股份的100%扣减其各自截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则华清博广可解锁的股份数为0。
若华清博广取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间已满12个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，其解锁方式与陈杰、刘志碧、吴南健相同。
③本次向北京博融、南昌南芯、山西TCL、中关村创投发行的股份，自股
份上市之日起12个月内不得转让。
（3）视信源交易对方的股份锁定安排
①本次向陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南健发行的股
份，自股份上市之日起12个月内不得转让。前述期限届满后，按如下约定解锁：
a前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露视信源2019年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的20%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
b韦尔股份在指定媒体披露视信源2020年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的另外30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；
c韦尔股份在指定媒体披露视信源2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余50%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁；
d各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则上述发行对象当年各自可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
②本次向金湘亮、陈黎明发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得
转让。
本项交易实施后，业绩承诺方中的各方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如证券监管部门对股份锁定还有其他要求的，本项发行的股份的转让、交易还应遵守届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定和证券监管部门的相关要求。
（4）虞仁荣的股份锁定安排
根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”以及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。”上市公司控股股东、实际控制人虞仁荣作为本次交易对方绍兴韦豪的实际控制人，就本次交易前持有的韦尔股份股票，作出如下承诺：
“本人在本次交易前持有的韦尔股份股票，自本次交易发行的股份上市之日起的12个月内不得转让。
本次交易实施完成后，本人由于韦尔股份送红股、转增股本等原因增持的韦尔股份股票，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”
3、非公开发行股票募集配套资金的锁定期安排
上市公司向富国基金管理有限公司、国元国际控股有限公司、九泰基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司非公开发行股票募集配套资金发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。
三、重大资产重组完成至今上市公司股本变化情况
2020年3月11日，公司2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已离职，不再符合激励计划相关的激励条件，公司回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司总股本减少85,500股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为863,576,598股。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次首发限售股上市流通情况
（1）数量为279,435,000股；
（2）本次限售股份上市流通日期为2020年8月31日；
（3）本次首发限售股全部为公司实控人虞仁荣先生的股份。
2、本次发行股份购买资产限售股上市流通情况
（1）数量为320,112,438股；
（2）本次限售股份上市流通日期为2020年8月31日；
（3）本次限售股上市流通明细清单如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 收购北京豪威85.53%股权所发行的股份 | ||||
| 1 | 绍兴韦豪 | 80,839,009 | 0 | 80,839,009 |
| 2 | 青岛融通 | 62,187,073 | 62,187,073 | 0 |
| 3 | Seagull（A3） | 30,980,219 | 30,980,219 | 0 |
| 4 | 嘉兴水木 | 26,814,084 | 26,814,084 | 0 |
| 5 | 嘉兴豪威 | 26,814,084 | 26,814,084 | 0 |
| 6 | 上海唐芯 | 22,997,032 | 22,997,032 | 0 |
| 7 | Seagull Investments | 22,901,063 | 22,901,063 | 0 |
| 8 | 开元朱雀 | 20,330,959 | 20,330,959 | 0 |
| 9 | 元禾华创 | 19,583,098 | 19,583,098 | 0 |
| 10 | 北京集电 | 16,270,732 | 16,270,732 | 0 |
| 11 | 天元滨海 | 14,783,131 | 14,783,131 | 0 |
| 12 | 惠盈一号 | 8,377,107 | 8,377,107 | 0 |
| 13 | 领智基石 | 8,367,952 | 8,367,952 | 0 |
| 14 | 金信华创 | 5,913,252 | 5,913,252 | 0 |
| 15 | 金信华通 | 3,942,168 | 3,942,168 | 0 |
| 16 | 西藏大数 | 2,956,626 | 2,956,626 | 0 |
| 17 | 上海威熠 | 3,006,604 | 3,006,604 | 0 |
| 18 | 西藏锦祥 | 1,971,084 | 1,971,084 | 0 |
| 19 | 上海摩勤 | 1,794,925 | 1,794,925 | 0 |
| 20 | Seagull（A1） | 1,842,775 | 1,842,775 | 0 |
| 21 | Seagull（C1-Int’l） | 1,289,606 | 1,289,606 | 0 |
| 22 | Seagull（C1） | 1,001,412 | 1,001,412 | 0 |
| 23 | 德威资本 | 492,771 | 492,771 | 0 |
| 24 | 深圳远卓 | 492,771 | 492,771 | 0 |
| 25 | 深圳兴平 | 492,771 | 492,771 | 0 |
| 收购思比科42.27%股权所发行的股份 | ||||
| 1 | 北京博融 | 4,094,576 | 4,094,576 | 0 |
| 2 | 南昌南芯 | 771,513 | 771,513 | 0 |
| 3 | 山西TCL | 617,210 | 617,210 | 0 |
| 4 | 华清博广 | 677,914 | 677,914 | 0 |
| 5 | 中关村创投 | 308,605 | 308,605 | 0 |
| 6 | 吴南健 | 252,310 | 252,310 | 0 |
| 7 | 陈杰 | 170,343 | 170,343 | 0 |
| 8 | 刘志碧 | 59,923 | 59,923 | 0 |
序号
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 收购视信源79.93%股权所发行的股份 | ||||
| 1 | 陈杰 | 4,374,353 | 4,374,353 | 0 |
| 2 | 刘志碧 | 1,287,023 | 1,287,023 | 0 |
| 3 | 金湘亮 | 525,867 | 525,867 | 0 |
| 4 | 旷章曲 | 421,693 | 421,693 | 0 |
| 5 | 董德福 | 219,433 | 219,433 | 0 |
| 6 | 程杰 | 214,662 | 214,662 | 0 |
| 7 | 钟萍 | 210,846 | 210,846 | 0 |
| 8 | 陈黎明 | 168,346 | 168,346 | 0 |
| 9 | 吴南健 | 134,522 | 134,522 | 0 |
| 合 计 | 400,951,447 | 320,112,438 | 80,839,009 | |
3、非公开发行股票募集配套资金的股票
（1）数量为7,006,711股；
（2）本次限售股份上市流通日期为2020年8月31日；
（3）本次限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 富国基金管理有限公司 | 2,600,554 | 2,600,554 | 0 |
| 2 | 国元国际控股有限公司 | 1,959,084 | 1,959,084 | 0 |
| 3 | 九泰基金管理有限公司 | 1,213,592 | 1,213,592 | 0 |
| 4 | 博时基金管理有限公司 | 693,481 | 693,481 | 0 |
| 5 | 南方基金管理股份有限公司 | 540,000 | 540,000 | 0 |
| 合计 | 7,006,711 | 7,006,711 | 0 | |
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 单位：万股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1.境内自然人持有股份 | 307,278,791 | 287,474,321 | 19,804,470 |
| 2.境外法人（含 QFII、RQFII）持股 | 1,959,084 | 1,959,084 | 0 | |
| 3.其他 | 397,959,753 | 317,120,744 | 80,839,009 | |
| 有限售条件的流通股份 | 707,197,628 | 606,554,149 | 100,643,479 | |
单位：万股
| 单位：万股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 合计 | ||||
| 无限售条件的流通股份 | A 股 | 156,378,970 | 606,554,149 | 762,933,119 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 156,378,970 | 606,554,149 | 762,933,119 | |
| 股份总额 | 863,576,598 | 863,576,598 | ||
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作
限售承诺的行为；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
3、截至本核查意见出具日，韦尔股份对本次限售股份流通上市的信息披露
真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对韦尔股份首次公开发行及2019年发行股份购买资产并
募集配套资金部分限售股解禁及上市流通事项无异议。（以下无正文）