上海韦尔半导体股份有限公司关于调整2019年股票期权激励计划
授予对象名单及授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 首次授予激励对象人数：由原947人调整为926人；
? 首次授予股票期权数量：由原9,462,268份调整为9,430,998份。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2019年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，根据股东大会授权，公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年9月2日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年9月2日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2019年9月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司同日于上海证券交易所网站披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年9月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。
5、2019年10月22日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。
6、2019年10月22日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，公司监事会同意本次对股票期权激励计划首次授予对象及授予数量的调整。
二、关于调整首次授予激励对象名单的说明
鉴于本次激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因放弃或不再符合激励条件，董事会根据2019年第一次临时股东大会的授权及《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定对本次股票期权授予名单及授予数量进行相应调整。调整后，公司本次激励计划首次授予对象由947人调整为926人，授予股票期权数量由9,462,268份调整为9,430,998份。本次调整后的激励对象属于经公司2019年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。
三、公司2019年股票期权激励计划激励对象调整对公司的影响
本次对公司 2019年股票期权激励计划首次授予对象名单及授予数量的调
整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会核查意见
经审慎查验，公司监事会认为：公司对2019年股票期权激励计划首次授予对象名单及授予数量的调整符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及相关法律、法规要求，程序合法合规，不存在损害股东利益的情况；本次调整后的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。因此，监事会同意本次对2019年股票期权激励计划首次授予对象名单及授予数量调整。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司董事会对2019年股票期权激励计划首次授予对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中相关事项的规定，本次调整后被首次授予股票期权的激励对象属于经公司2019年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。本次调整不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
六、律师的结论性意见
北京市天元律师事务所出具意见如下：公司董事会本次调整首次授予部分的激励对象名单及数量已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；公司本次调整股权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2019年10月23日