| 证券代码：603501 | 证券简称：韦尔股份 | 公告编号：2019-084 |
上海韦尔半导体股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司增资的公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 增资标的名称及增资金额：豪威半导体（上海）有限责任公司（以下简称“豪威半导体上海”），增资金额为人民币30,000万元。
? 本次增资资金来源为上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产配套募集资金。本次增资金额用于募投项目“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”的建设。
? 本次增资事项已经第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，本次增资事项不属于关联交易或重大资产重组事项，无须提交公司股东大会审议批准。
一、概述
2019年9月27日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，公司董事会同意使用发行股份购买资产配套募集资金人民币30,000万元对本次募投项目实施主体豪威半导体上海增资，用于“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”的建设。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号）核准，同意公司向不超过10名的特定投资者
募集不超过200,000万元的配套资金。本次募集资金由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）采用非公开发行人民币普通股（A股）的方式，以发行价格人民币57.68元/股，共发行人民币普通股（A股）7,006,711股，募集资金总金额为人民币404,147,090.48元。扣除发行费用人民币37,291,138.43元后，实际募集资金净额为人民币366,855,952.05元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZA15427号《验资报告》。
公司与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、国信证券及中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司子公司豪威半导体上海、国信证券、中德证券与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、兴业银行股份有限公司上海嘉定支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
根据《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的募集配套资金用途，本公司募集资金拟投资项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金 （万元） | 占比 （%） |
| 1 | 晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期） | 170,000.00 | 85.00 |
| 2 | 硅基液晶高清投影显示芯片生产线项目（二期） | 20,000.00 | 10.00 |
| 3 | 支付中介机构费用 | 10,000.00 | 5.00 |
| 合计 | 200,000.00 | 100.00 |
其中项目1及项目2均由全资子公司豪威半导体上海负责实施。
三、本次使用募集资金对全资子公司增资的情况
（一）增资标的基本情况
| 公司全称 | 豪威半导体（上海）有限责任公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | HONGLI YANG |
| 成立日期 | 2001年1月19日 |
| 注册地址 | 上海市松江区茸华路211号 |
| 注册资本 | 5000万美元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000607426059H |
| 经营范围 | 研究开发、生产CMOS图像传感器、图像感应集成芯片及相关零部件和模具,硅基液晶产品及相关零部件,销售公司自产产品,并提供上述产品的商业性检测、仓储服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 财务数据 | |||
| 项目 | 2018.12.31 | 项目 | 2018年 |
| 资产总额（万元） | 52,927.92 | 营业收入（万元） | 20,462.58 |
| 所有者权益（万元） | 40,035.05 | 净利润（万元） | 958.33 |
说明：以上财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次增资完成后，公司将直接及间接持有豪威半导体上海100%的股权，豪威半导体上海为公司全资子公司。
（二）本次使用募集资金对全资子公司增资的方案
截至2019年9月20日，“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”募集资金账户余额如下表所示：
单位：人民币/元
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 余额 |
| 豪威半导体（上海）有限责任公司 | 兴业银行股份有限公司上海嘉定支行 | 216130100100229664 | 0 |
为保障“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”的顺利开展实施，提高募集资金的使用效率，公司拟使用募集资金对公司全资子公司豪威半导体上海增资，增资金额为人民币30,000万元，授权经营层根据项目实施进度决定并实施具体的增资方案，增资款将全部计入豪威半导体上海的注册资本，用于募投项目“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”建设。
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资是为了将公司发行股份购买资产配套募集资金投向公司募投项目的建设中，以保障募投项目“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”顺利实施，有助于加快公司募投项目建设。本次项目投入后，豪威半导体上海将自行进行高像素图像显示芯片的晶圆测试与晶圆重构封装，大幅降低加工成本，有效优化成本结构，可以更全面提升产品过程控制能力，优化对产品质量的管控，缩短交期
并及时提供有效的产品服务，进一步提升在CMOS图像传感器芯片领域的竞争优势。
本次增资对公司财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、增资后的募集资金管理
公司已根据相关法律法规及《募集资金管理办法》的有关规定，与保荐机构、募集资金监管银行及豪威半导体上海签订募集资金监管协议，严格按照相关法律法规管理和使用募集资金，本次增资资金将存放于募集资金专户管理。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2019年9月28日