韦尔股份2017年年度报告

上海韦尔半导体股份有限公司
     Will Semiconductor CO., Ltd. Shanghai
中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层
                2017 年年度报告
                二零一八年四月
                                                    上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
公司代码：603501                                                        公司简称：韦尔股份
                上海韦尔半导体股份有限公司
                      2017 年年度报告
                                       重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
     不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人马剑秋、主管会计工作负责人贾渊及会计机构负责人（会计主管人员）徐美蓉声
     明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
     公司 2017 年度利润分配预案为：公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每
10 股派发现金红利 0.45 元（含税），预计分配现金红利总额为 20,511,627.30 元，占公司 2017 年
度合并报表归属上市公司股东净利润的 14.95%。公司 2017 年度利润分配预案已经公司第四届董
事会第二十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
    本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请
投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、   是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、   重大风险提示
公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第四节经营情况的讨论与分析/二、
其他披露事项/（二）可能面对的风险”部分。
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十、 其他
□适用 √不适用
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                                                               目录
第一节     释义..................................................................................................................................... 4
第二节     公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 7
第三节     公司业务概要................................................................................................................... 11
第四节     经营情况讨论与分析....................................................................................................... 17
第五节     重要事项........................................................................................................................... 35
第六节     普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 50
第七节     优先股相关情况............................................................................................................... 59
第八节     董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 60
第九节     公司债券相关情况........................................................................................................... 69
第十节     公司治理........................................................................................................................... 70
第十一节   财务报告........................................................................................................................... 74
第十二节   备查文件目录................................................................................................................. 197
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                                 第一节          释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
韦尔股份/公司    指   上海韦尔半导体股份有限公司
香港华清         指   香港华清电子（集团）有限公司，韦尔股份子公司
北京京鸿志       指   北京京鸿志科技有限公司，韦尔股份子公司
深圳京鸿志电子   指   深圳市京鸿志电子有限公司，韦尔股份子公司
深圳京鸿志物流   指   深圳市京鸿志物流有限公司，韦尔股份子公司
苏州京鸿志       指   苏州京鸿志电子有限公司，韦尔股份子公司
上海韦矽         指   上海韦矽微电子有限公司，韦尔股份子公司
韦尔香港         指   韦尔半导体香港有限公司，韦尔股份子公司
北京泰合志恒     指   北京泰合志恒科技有限公司，韦尔股份子公司
北京泰合志远     指   北京泰合志远科技有限公司，韦尔股份子公司
武汉泰合志恒     指   武汉泰合志恒科技有限公司，韦尔股份子公司
无锡中普微       指   无锡中普微电子有限公司，韦尔股份子公司
安浦利           指   安浦利科技有限公司，韦尔股份子公司
上海灵心         指   上海灵心电子科技有限公司，韦尔股份子公司
香港灵心         指   香港灵心电子科技有限公司，韦尔股份子公司
上海韦玏         指   上海韦玏微电子有限公司，韦尔股份子公司
深圳东益         指   深圳东益电子有限公司，韦尔股份子公司
香港东意         指   香港东意电子有限公司，韦尔股份子公司
上海磐巨         指   上海磐巨电子科技有限公司，韦尔股份子公司
上海矽久         指   上海矽久微电子有限公司，韦尔股份子公司
上海韦孜美       指   上海韦孜美电子科技有限公司，韦尔股份子公司
上海夷易         指   上海夷易半导体有限公司，韦尔股份子公司
武汉韦尔         指   武汉韦尔半导体有限公司，韦尔股份子公司
鸿光电子         指   鸿光电子元件（深圳）有限公司，韦尔股份子公司
鸿光兴盛         指   香港鸿光兴盛电子有限公司，韦尔股份子公司
立昌先进         指   立昌先进科技股份有限公司，韦尔股份参股公司
富汇合力         指   北京富汇合力投资中心（有限合伙）
南海成长         指   南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
南海成长精选     指   南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
泰利湃思         指   北京泰利湃思科技有限公司
天喻信息         指   武汉天喻信息产业股份有限公司
益都实业         指   上海益都实业投资有限公司
无锡浚源         指   无锡国联浚源创业投资中心（有限合伙）
上海信芯         指   上海信芯投资中心（有限合伙）
日照常春藤       指   日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海常春藤       指   常春藤（上海）三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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北京集电       指   北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）
报告期         指   2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
                    Integrated Circuit 即集成电路，是采用半导体制作工艺，在一块较小的
IC             指   单晶硅片上制作上许多晶体管及电阻器、电容器等元器件，并按照多层
                    布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电子电路。
                    Transient Voltage Suppresser，即瞬态电压抑制器，是普遍使用的一种新
                    型高效电路保护器件。它具有极快的响应时间（亚纳秒级）和相当高的
TVS            指
                    浪涌吸收能力，可用于保护设备或电路免受静电、电感性负载切换时产
                    生的瞬变电压，以及感应雷所产生的过电压。
                    Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，即金属氧化物半导体
                    场效应晶体管，简称金氧半场效晶体管，是一种可以广泛使用在模拟电
MOSFET         指
                    路与数字电路的场效晶体管（Field-effecttransistor），依照其“通道”的
                    极性不同，可分为 N-type 与 P-type 的 MOSFET。
                    肖特基（Schottky）二极管，又称肖特基势垒二极管（简称 SBD），在
                    通信电源、变频器等中比较常见。是以金属和半导体接触形成的势垒为
肖特基二极管   指
                    基础的二极管芯片，具有反向恢复时间极短（可以小到几纳秒），正向
                    导通压降更低（仅 0.4V 左右）的特点。
                    Power Management Integrated Circuits，是在电子设备系统中担负起对电
电源管理芯片   指
                    能的变换、分配、检测及其他电能管理的职责的芯片。
                    Low Dropout Regulator，即低压差线性稳压器，主要提供具有较低自有
LDO            指
                    噪声和较高电源抑制比的稳定电源。
                    在直流电路中将一个电压值的电能变为另一个电压值的电能的转换电
DC-DC          指
                    路，也称为直流转换电源。
                    LED（发光二极管）作为背光源的应用过程中，把电源电压转换为驱动
LED 背光驱动   指
                    该 LED 所需的电压、电流并对其进行保护的一种芯片。
分立器件       指   具有固定单一特性和功能的半导体器件，如：二极管、晶体管等。
                    法 拉 、 微 法 、 皮 法 ， 电 容 器 电 容 量 单 位 ， 1F=1,000,000μF ，
F、μF、pF     指
                    1μF=1,000,000pF。
mm、μm、nm    指   毫米、微米、纳米，长度单位，1mm=1000μm，1μm=1000nm。
ESD            指   静电放电（ElectroStaticDischarge），防静电指标。
                    用于接受信号和发送信号，是手机接打电话和接受短信时主管与基站通
射频芯片       指
                    信的部分。
                    在半导体制造中，许多芯片工艺步骤采用光刻技术，用于这些步骤的图
                    形“底片”称为掩膜，其作用是：在硅片上选定的区域中对一个不透明的
掩膜           指
                    图形模板遮盖，继而下面的腐蚀或扩散将只影响选定的区域以外的区
                    域。
                    Electronic Manufacturer Service 或称 Electronic Contract Manufacturing，
EMS            指   中文又译为专业电子代工服务，或电子专业制造服务，是为电子产品品
                    牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流等一系列服务的生产厂商。
                    Original Equipment Manufacturer，贴牌生产合作模式，俗称“贴牌生产”。
                    指企业利用自己掌握的品牌优势、核心技术和销售渠道，将产品委托给
OEM            指
                    具备生产能力的制造商生产后向市场销售。品牌拥有者（委托方）一般
                    自行负责设计和开发新产品，有时也与制造商（受委托方）共同设计研
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               发，但品牌拥有者控制销售渠道。
               Original Design Manufactucer，原始设计制造商。它可以为客户提供从产
               品研发、设计制造到后期维护的全部服务，客户只需向 ODM 服务商提
ODM       指
               出产品的功能、性能甚至只需提供产品的构思，ODM 服务商就可以将
               产品从设想变为现实。
               Integrated Device Manufacturer，垂直整合制造商，代表垂直整合制造模
IDM       指   式，指业务范围涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试等全业务环节的集
               成电路企业组织模式。
               无晶圆厂的集成电路设计企业，与 IDM 相比，指仅仅从事集成电路的
Fabless   指   研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工、
               封装测试厂商的模式。
               Field Application Engineer，现场技术支持工程师,也叫售前售后服务工程
               师。售前对客户进行产品的技术引导和技术培训、为客户进行方案设计
FAE       指
               以及给公司销售人员提供技术支持；售后对客户进行产品的售后技术服
               务、市场引导并将市场信息反馈给研发人员。
               Low Noise Amplifier，低噪声放大器。一般用作各类无线电接收机的高
               频或中频前置放大器（比如手机、电脑或者 iPAD 里面的 WiFi）以及高
               灵敏度电子探测设备的放大电路。在手机领域，它决定手机接收器的整
LNA       指
               体性能。一般说来，噪声指数是 LNA 最重要的一个参数，通常 LNA 噪
               声指数的性能太差时，便会影响到接收器侦测微弱信号的能力，影响手
               机收信。
               窄带物联网（Narrow Band Internet of Things, NB-IoT）成为万物互联网
               络的一个重要分支。NB-IoT 构建于蜂窝网络，只消耗大约 180KHz 的
NB-IoT    指
               带宽，可直接部署于 GSM 网络、UMTS 网络或 LTE 网络，以降低部署
               成本、实现平滑升级。
               中 国 下 一 代 广 播 无 线 及 卫 星 网 络 （ Next Generation Broadcasting
NGB-WS    指
               Network-Wireless/Satellite）。
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                        第二节        公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
           公司的中文名称                               上海韦尔半导体股份有限公司
           公司的中文简称                                         韦尔股份
           公司的外文名称                            Will Semiconductor Co., Ltd. Shanghai
         公司的外文名称缩写                                       Willsemi
           公司的法定代表人                                         马剑秋
二、 联系人和联系方式
                            董事会秘书                               证券事务代表
   姓名                         贾渊                                      任冰
 联系地址       上海市浦东新区龙东大道3000号4号楼          上海市浦东新区龙东大道3000号4号楼
   电话                    021-50805043                               021-50805043
   传真                    021-50152760                               021-50152760
 电子信箱             [e-mail]                      [e-mail]
三、 基本情况简介
         公司注册地址                 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层
     公司注册地址的邮政编码
         公司办公地址                 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层
     公司办公地址的邮政编码
           公司网址                                      www.willsemi.com
           电子信箱                                   [e-mail]
四、 信息披露及备置地点
      公司选定的信息披露媒体名称            上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址                    www.sse.com.cn
    公司年度报告备置地点                              公司证券投资部
五、 公司股票简况
                                        公司股票简况
    股票种类        股票上市交易所        股票简称               股票代码        变更前股票简称
      A股           上海证券交易所        韦尔股份               603501                -
六、 其他相关资料
                               名称                   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境
                               办公地址               上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼
内）
                               签字会计师姓名         谢骞、彭城
                               名称                   国信证券股份有限公司
报告期内履行持续督导职责的
                                                      北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券
保荐机构                       办公地址
                                                      大厦 7 层
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                                  签字的保荐代表
                                                             李勇、陈亚辉
                                  人姓名
                                  持续督导的期间             2017 年 5 月 4 日-2019 年 12 月 31 日
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
                                                                                      单位：元币种：人民币
                                                                         本期比上年同期
  主要会计数据             2017年                  2016年                                         2015年
                                                                             增减(%)
营业收入            2,405,916,266.81             2,160,769,529.87                    11.35   1,983,271,234.11
归属于上市公司股
                        137,156,318.00            141,690,919.38                     -3.20     115,369,792.17
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性        120,567,028.45            127,036,355.87                     -5.09     106,726,842.12
损益的净利润
经营活动产生的现
                        -271,954,275.88            70,116,453.25                   -487.86     -46,791,551.35
金流量净额
                                                                         本期末比上年同
                          2017年末                2016年末                                      2015年末
                                                                         期末增减（%）
归属于上市公司股
                    1,179,764,415.88              808,758,019.04                     45.87     642,296,249.37
东的净资产
总资产              2,824,908,203.63             1,645,671,860.48                    71.66   1,468,146,132.23
(二)     主要财务指标
                                                                          本期比上年同期增
         主要财务指标                2017年              2016年                                    2015年
                                                                                减(%)
基本每股收益（元／股）                    0.34               0.38               -10.53               0.31
稀释每股收益（元／股）                    0.34               0.38               -10.53               0.31
扣除非经常性损益后的基本每                0.30
                                                             0.34               -11.76               0.29
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）             13.39                  19.53        减少6.14个百分点          19.86
扣除非经常性损益后的加权平            11.77
                                                             17.51        减少5.74个百分点          18.37
均净资产收益率（%）
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
□适用 √不适用
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
     的净资产差异情况
□适用 √不适用
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(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
     净资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
□适用 √不适用
九、 2017 年分季度主要财务数据
                                                                            单位：元币种：人民币
                             第一季度             第二季度           第三季度             第四季度
                           （1-3 月份）         （4-6 月份）       （7-9 月份）        （10-12 月份）
营业收入                   398,244,287.84       516,283,160.26     703,705,477.80      787,683,340.91
归属于上市公司股东的净
                              35,966,747.94      22,843,376.28       41,547,628.76      36,798,565.02
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利        24,212,201.47      22,864,335.87       41,462,606.94      32,027,884.17
润
经营活动产生的现金流量
                              69,678,289.08     -43,042,562.93    -144,666,549.37      -153,923,452.66
净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                                                             单位:元 币种:人民币
                                                        附注（如适
       非经常性损益项目              2017 年金额                       2016 年金额       2015 年金额
                                                          用）
非流动资产处置损益                     605,807.92                        411,890.13        245,510.98
越权审批，或无正式批准文件，或
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公       7,516,787.93                      13,700,505.11    11,977,492.00
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营       1,113,597.69
企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
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而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效     11,798,800.00                                     29,711.64
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要                                    4,049,828.40
求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入       175,717.65                  -1,857,092.77      139,203.06
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
少数股东权益影响额                 -1,728,231.10                   -487,910.46   -1,842,018.46
所得税影响额                       -2,893,190.54                 -1,162,656.90   -1,906,949.17
               合计                16,589,289.55                 14,654,563.51    8,642,950.05
十一、 采用公允价值计量的项目
□适用 √不适用
十二、 其他
□适用 √不适用
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                             第三节      公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
    （1） 公司主要业务情况
    公司主营业务为半导体分立器件和电源管理 IC 等半导体产品的研发设计，以及被动件（包括
电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和 IC 等半导体产品的分销业务，这些产品广泛应用
于移动通信、车载电子、安防、网络通信、家用电器等领域。目前，公司自行研发设计的半导体
产品（分立器件及电源管理 IC 等）已进入国内知名手机品牌的供应链。
    同时，公司作为国内主要半导体产品分销商之一，拥有成熟的技术支持团队和完善的供应链
管理体系。公司与全球主要半导体供应商紧密合作，为国内 OEM 厂商、ODM 厂商和 EMS 厂商
及终端客户提供针对客户需求的新产品推介、快速样品、应用咨询、方案设计支持、开发环境、
售后及物流等方面的半导体产品综合解决方案。
    公司自 2007 年设立以来，一直从事半导体产品设计、销售和分销业务，主营业务未发生变更。
    （2） 公司经营模式
    考虑到公司半导体设计业务及半导体分销业务并存的特性，根据行业及公司现状，公司在经
营模式上进行了有效整合，提高了两大业务模块的互补性，实现共同发展。
    1、半导体研发设计业务
    公司半导体设计业务属于典型的 Fabless 模式，仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆
制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工、封装测试厂商。公司的产品研发主要由技术研究中
心及产品研发中心负责。
    鉴于公司采取的是 Fabless 的生产模式，公司需要向晶圆代工厂采购晶圆，委托集成电路封装
测试企业进行封装测试。公司生产芯片的原材料主要为晶圆，因此主要供应商为晶圆代工厂。公
司将设计的版图交由晶圆代工厂进行掩膜，以制作光罩。晶圆裸片由晶圆代工厂统一采购，公司
采购的晶圆均为经晶圆代工厂加工、测试后带有多层电路结构的晶圆。报告期内，公司合作的晶
圆代工厂主要为行业排名前列的大型上市公司，市场知名度高，产品供应稳定。
    公司采用委托加工的生产模式，即委托封装测试厂商完成芯片的封装及测试工序。公司在外
协加工定价方面有着较为全面的成本预算体系，由公司生产管理部、财务部对公司原辅材料消耗
标准、变动费用以及固定费用进行充分的控制分析。报告期内，公司合作的封装测试厂商主要为
封装测试的大型上市公司，经营稳定，市场知名度较高，能够按照产能和周期安排订单生产，报
价基于市场化原则，公司与其交易价格公允。
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    根据行业、产品及市场情况，公司主要采取直销和经销两种模式。直销客户可以分为整机厂
商及方案商。整机厂商是直接向公司采购产品进行生产的终端客户。方案商具有一定的技术开发
和外围器件研发能力，向 IC 设计企业采购芯片成品，通过贴片等二次加工，形成一套包括芯片、
存储等应用方案并销售给整机厂商。公司为了扩大销售渠道，在销售给整机厂商和方案商的同时
也将产品销售给部分经销商。
    2、半导体产品分销业务
    公司作为典型的技术型半导体授权分销商，与原厂有着紧密的联系，且拥有经验丰富的 FAE
队伍，公司分销体系在香港、北京、深圳、苏州、上海、武汉等地设立了子公司，构建采购、销
售网络、提供技术支持、售后及物流服务等。
    公司半导体产品分销业务采取买断式采购的模式，具体分为境内采购和境外采购两部分： 1）
境内采购主要由北京京鸿志及其子公司、上海灵心、深圳东益、鸿光电子在境内进行；（2）境外
采购主要由香港华清、香港灵心、香港东意、鸿光兴盛在境外进行。
    公司采取授权分销模式。基于对半导体元器件性能及下游电子产品的理解及分析，公司主动
为客户提供各种产品应用咨询、方案设计支持、协助客户降低研发成本，以使其能够将自身资源
集中于电子产品的生产和市场推广，同时也能更好的了解客户的需求，进而使得公司研发设计业
务下开发的产品能够顺应市场需求作出迅速的反应。技术型分销能够更好的满足客户对电子产品
的理解及需求，代表着半导体元器件分销行业的主流趋势。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用 □不适用
    详见“第四节 经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（三）资产、负债情况分析”。
其中：境外资产 730,082,207.73（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为 25.84%。
三、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
    （一）半导体产品设计业务竞争优势
    1、研发能力优势
    公司一直非常重视技术研发工作，不断加大研发投入，2015-2017 年，公司半导体设计业务
研发投入占半导体设计业务销售收入比例分别达到 8.20%、9.58%和 14.04%。
    在 TVS 方面，公司是国内最早进入该领域的公司之一，研发团队人员平均有 7 年以上专业经
验，核心技术人员具有多年的本专业工作经验，研发团队技术能力扎实，并形成自有知识产权和
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技术积累；器件结构和工艺流程是 TVS 的核心技术，在这两方面，公司技术已达到世界先进水平，
拥有从设计到工艺整套流程的技术开发实力，同时拥有国际一流的专业测试设备；在产品性能方
面，公司产品的技术性能已经达到国际一线大厂的水平，得到广大客户的认可；在技术持续创新
能力方面，公司根据对市场需求分析和与客户的交流，生产出的分立器件的性能好、规格小，可
提供最小封装尺寸达到 0.6mm*0.3mm 规格封装的产品；在低电容方面，产品性能高，已进入国
内第一批电容小于 0.4PF 的量产阶段，其 ESD 性能具备国际领先水平。
    在 MOSFET 方面，先进的沟槽工艺和封装技术的应用能够有效降低产品的导通电阻和缩小芯
片面积。公司是国内首先开始做中低压 Trench MOSFET 的设计公司之一，目前可达到最小 pitch
（特征尺寸）小于 1μm，最小设计线宽小于 0.2μm。公司拥有该类产品的专利核心技术，核心研
发人员在该领域的工作经验丰厚，具备设计、工艺、测试、应用完善的人员架构，配备有国内先
进的专业测试设备。
    此外，公司计划在持续改进现有产品性能基础上，不断研发设计更高效、低耗的分立器件和
集成电路产品，进一步提高公司的技术水平，并实现高端产品的进口替代。公司目前正在研发或
计划研发的项目主要包括：新型 TVS 工艺流程，使得未来能够开发小于 0.2PF 电容的用于高速信
号保护的 TVS 产品；创新小型化封装工艺流程，为将来封装达到 0.4mm×0.2mm 的超小型化产品
做技术储备；针对电池保护市场的全系列中低压 MOSFET；针对高效节能电源系统的 500V~800V
的超结高压 MOSFET；高性能 DC-DCBoost 和 LDO 产品开发；满足薄型化、高亮度要求的高效、
稳定 LED 背光驱动产品；40nm 和 28nm 卫星直播、地面无线接收芯片产品开发等。上述产品研
发成功并实现量产后，公司的整体竞争力和盈利能力有望得到进一步提升。
    2、核心技术优势
    半导体分立器件和集成电路芯片设计要求企业具备丰富的技术和经验积累。公司长期致力于
TVS、MOSFET、肖特基二级管、IC 电源管理等产品的研究，凭借卓越的研发手段和能力，研发
出一系列业界领先的核心产品。
    公司在分立器件行业的核心技术能力主要体现在对器件结构和工艺流程的技术储备。公司储
备多项分立器件的工艺平台，并通过长期技术积累，掌握多模多频功率放大器技术、SOI 开关技
术、Trench（深槽）技术、多层外延技术、背面减薄技术和芯片倒装技术等多项核心专利技术，
基于核心技术开发的多款产品可有效解决高集成度、低功耗等消费电子领域（如手机、平板电脑
等）面临的主要课题，在业内处于领先水平。
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    公司在 IC 电源管理芯片的核心技术能力来自于针对模拟电路的整体架构及设计模块的不断
积累。公司采用严谨、科学的研发体系，从设计源头开始技术自主化模式，经过一代一代产品的
实验、仿真、再实验，反复的 PDCA 循环开发体系，积累出自己的核心技术并经过实际验证，形
成公司的核心技术并获得专利保护，产品性能处于国内先进水平，获得多家客户的认可。
    公司子公司北京泰合志恒逐步拓展 SOC 芯片领域，以数字电视芯片产品及解决方案为突破口，
依托现有数字电视芯片市场，向系统级芯片进行探索，形成了公司在 SOC 芯片上的核心竞争力。
北京泰合志恒是国内率先提供支持多个中国自主知识产权数字电视传输标准的芯片设计企业，直
接参与我国直播卫星广播信道标准的制定，并已开发了基于多款解码芯片的中国直播卫星芯片
（ABSS）软件平台，在 ABSS 整体解决方案的软硬件方面具有丰富的技术储备。
    公司子公司无锡中普微、上海韦玏，加大在射频产品的研发及投入，公司产品线在射频芯片
领域进一步延伸。上海磐巨和上海矽久两家子公司，主力研发硅麦产品和宽带载波芯片产品，韦
孜美致力于研发高性能 IC 产品，公司产品线得到进一步拓展。
    3、替代进口优势
    公司凭着自主研发及完整的产品制造流程，结合严格科学的企业管理，通过同质价优的销售
策略，迅速占领了市场。
    未来公司的产品将进一步占领市场，具有替代进口产品的优势，主要原因有：第一，公司在
TVS 产品等领域的多项核心技术达到国际先进水平，产品性能和质量与国际厂商基本相当；第二，
公司的晶圆制造和封装测试代工企业基本均在国内，而国际厂商如英飞凌、恩智浦、德州仪器的
代工企业主要分布在海外。完善的本土供应链不仅能够降低物流成本，还能缩短产品交货时间；
第三，公司服务的客户群主要是国内知名手机品牌厂商，为增强对客户的技术支持，公司为客户
提供产品定制设计服务和售后技术支持。
    4、供应商和客户优势
    作为半导体芯片设计企业，公司仅从事芯片研发设计，晶圆制造和封装测试均采用外协加工
的形式，选择的代工企业主要以国际知名、国内行业领先、上市公司为主，公司已和外协加工代
工企业形成长期合作伙伴关系。
    经过多年努力，越来越多的主流手机制造商已认可公司的产品，目前公司已通过了 200 多家
客户的认证，国产智能手机品牌商均为公司的现有客户，未来公司将持续为客户创造价值，实现
与客户的共同成长。
    5、人才和团队优势
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    公司重视研发团队的建设，招纳了一批具有海外背景的科研人员，同时也吸引了全国各地优
秀高校学子的加盟。公司董事长、创始人虞仁荣先生毕业于清华大学无线电系；核心研发团队均
有着国内外重点院校相关专业硕士及以上学历，曾在上海先进半导体、上海贝岭、美国高通、美
国 TI、美国 INTERSIL 等知名半导体设计公司担任重要职位。
    公司核心研发团队稳定。目前，研发团队在 TVS、MOSFET、肖特基二极管设计、模拟集成
电路设计、新型封装技术等领域拥有深厚的技术积累。公司核心管理团队成员构成合理，涵盖了
经营管理、技术研发、产品开发、市场营销、财务管理等各个方面，互补性强，保证了公司决策
的科学性和有效性。
    6、营销网络优势
    公司是国内少数几家同时具有半导体产品研发设计和强大分销能力的公司之一。公司销售渠
道已遍布国内主流手机品牌厂商及方案商，目前在香港、北京、深圳、苏州、武汉等地分别设有
子公司，分销业务网络覆盖全国，分销产品涵盖消费电子（如手机、平板等）、笔记本电脑、车
载电子、安防监控、网络通信、智能电表、家用电器、工业及新能源等领域。另外公司正在积极
开拓台湾市场，建立长效的技术合作开发和市场营销机制。
    公司强大的分销体系不仅能够确保公司整体经济效益，而且能够实时掌握市场需求趋势，及
时反馈，有利于研发设计团队的研发设计工作一直走在行业的最前端。
    （二）半导体分销业务竞争优势
    1、完善的销售网络和供应链体系
    自公司董事长虞仁荣 2001 年创立北京京鸿志起（随后相继成立深圳京鸿志电子、苏州京鸿志、
香港华清、深圳京鸿志物流等，以及收购上海灵心等从事分销业务主体），公司以半导体分销业
务起步并逐渐向高技术型企业发展，如今已成长为国内少数几家同时具有半导体产品研发设计和
强大分销能力的企业集团之一。
    凭借核心领导团队在行业内深耕多年和对市场的敏锐判断，经过多年的积累和发展，公司半
导体分销业务构建了广泛的销售网络，已形成覆盖境内外完善的“采、销、存”供应链体系。分销
业务规模位居行业前列，香港华清及京鸿志体系在行业内拥有较高的知名度。
    2、销售及服务优势
    公司采用技术型分销模式对原厂和电子制造商进行销售和服务。公司拥有一支高技术水平、
高执行力、高服务能力的现场技术支持工程师（FAE）团队。该团队对公司所代理原厂的产品性
能、技术参数、新产品特性等都非常了解，能够帮助原厂迅速将产品导入市场；对下游电子产品
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制造商，该团队能根据客户的研发项目需求，主动提供各种产品应用方案，协助客户降低研发成
本，以使其能够将自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，同时也能更好的了解客户的需求，
进而使得研发模式下开发的产品能够顺应市场需求做出迅速的反应。目前公司 FAE 团队强大的技
术支持能力已经得到众多知名原厂和电子制造商的认可，供应商体系和下游客户群体不断扩大。
    3、客户资源优势
    经过多年积累，公司目前已经进入国内主流手机品牌商和方案商的供货体系。庞大的客户数
量和重点下游领域深度布局能够有效的提高公司的产品销售推广能力及把握市场的能力，也是令
公司长期保持市场竞争优势的重要驱动力。
    除手机行业外，公司产品广泛分布于消费电子、安防监控、智能电表、工业及新能源等领域，
健康完善的客户结构有助于公司降低行业周期性波动对公司经营的影响。
    4、产品优势
    公司代理及销售的均为中国台湾、日本、韩国、美国等国内外著名半导体生产商的产品，这
些半导体生产商品牌知名度高、产品质量可靠、种类丰富、货源充足稳定，涵盖了消费电子、家
电、汽车、计算机等领域的主要产品类别，可以满足细分行业客户的需求。
    5、团队优势
    公司分销核心团队具备杰出的专业能力和丰富的从业经验，公司创始人虞仁荣 1990 年毕业于
清华大学无线电系，具有 20 多年的半导体行业经验，积累了大量的客户资源。公司的分销核心团
队能够高效的满足原厂和电子制造商的需求。公司现场技术支持工程师团队具备电子、电气、半
导体、自动化、计算机等专业背景，为客户提供产品应用方案、售前售后技术服务。
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                         第四节      经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
    2017 年，公司立足于半导体分立器件设计行业，利用在技术、资质、品牌、销售渠道、服务
等方面的优势，以移动通信、数码产品为发展根基，积极拓展产品在安防、网通、智能家居、可
穿戴设备等领域的应用。2017 年，公司实现营业总收入 24.06 亿元，同比增长 11.35%；归属于上
市公司股东的净利润 1.37 亿元，同比下滑 3.20%；剔除公司 2017 年限制性股票股权激励摊销费
用的影响，归属上市公司股东的净利润 1.59 亿元，同比增长 12.36%。总体来讲，2017 年公司半
导体设计、分销业务板块收入、利润均实现不同幅度的增长。根据集邦咨询 2017 年 12 月发布的
研究报告，韦尔股份位列中国 IC 设计企业第 8 名。2017 年 5 月，公司首次公开发行股票并在上
海证券交易所上市，正式登陆资本市场。
    （一）深化 IC 设计布局，设计业务稳步增长
    2017 年，公司进一步加大 TVS、MOSFET、电源 IC 等产品的研发升级，提高产品性能，实
现产品更新换代，进一步补充不同应用市场所需求的产品规格。
    在电源管理芯片领域，公司有 5 款产品进入工程量产阶段，其中低压高性能 LDO 已完成工程
流片及测试，性能达到国际先进水平。公司正在进行高压高性能 LDO、DC-DC、Charge 的产品市
场和技术调研，同时加大研发投入，为今后高压高性能的电源管理芯片技术奠定基础。
    在直播芯片领域，公司继续进行直播卫星高清解码芯片的研发和卫星解调芯片在汽车电子应
用领域的方案开发。针对新型宽带数字多媒体广播，公司配合运营服务商与多家车载终端开发企
业开发了卫星移动多媒体车载终端的前装方案和后装方案。
    在射频芯片领域，公司持续进行高性能手机天线调谐产品、基于 CMOS 的低成本 3G 射频前
端套片的研发和量产导入工作，并将加大 NB-IoT 射频前端的研发工作。此外，公司新开发的 RF
Switch、LTE LNA、GPS LNA 等产品已通过部分客户认证，并开始接受订单。
    在传感器芯片领域，公司研发了 9 款 MEMS 芯片产品，应用于麦克风产品，覆盖了智能手机、
音箱、电视机顶盒遥控器、安防、线控耳机等麦克风市场的主要领域，主要产品已处于客户验证
试产阶段。
    在宽带载波芯片领域，公司积极投入 NGB-WS 下一代卫星移动多媒体接收样机研发以及宽带
PLC 芯片产品技术研发。目前，公司已完成了物理层的接收样机，并进行了端到端的系统测试，
完成了关键技术验证。
    2017 年，公司半导体设计业务实现收入 7.21 亿元，较上年增长 1.43%，公司产品产销量均有
所增长，但受汇率影响，收入增幅较低（扣除汇率影响因素，设计业务收入同比增长约 10%）。
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    （二）半导体分销业务销售创新高，客户开发继续取得突破
    2017 年，公司半导体分销业务实现收入 16.75 亿元，较上年增长 16.24%，公司通过清晰的产
品和市场定位，构建了稳定、高效的营销模式，形成差异化的竞争优势，并不断丰富代理的产品
线类型，新客户开发继续取得突破。公司注重应收账款的管控，通过客户回款监控体系控制分销
业务的规模风险。
    （三）持续加大研发投入，不断创新研发机制
    2017 年，公司研发投入 1.01 亿元，同比增长 23.61%，占营业总收入的比例为 4.21%，半导
体设计业务研发投入占半导体设计业务销售收入比例达到 14.04%。
    公司十分重视自主知识产权技术和产品的研发，建立了以客户需求为导向的研发模式，不断
创新研发机制，注重技术保护和人才培养。公司重视研发团队的建设，核心研发团队稳定，同时
招纳了一批具有海外背景的科研人员，新组建了全资或控股子公司研发新产品，为后续发展进行
战略布局。截至本报告出具日，公司已拥有专利 59 项，其中发明专利 16 项，实用新型 43 项；集
成电路布图设计权 85 项；软件著作权 69 项。
    （四）完成首次公开发行股票，为业务发展增添新动能
    根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的
批复》(证监许可[2017]469 号)核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股），经上海证
券交易所同意，公司于 2017 年 5 月 4 日在上海证券交易所挂牌上市。本次公开发行股票 4,160 万
股，每股发行价格为人民币 7.02 元，募集资金总额 2.92 亿元，扣除发行费用后，募集资金净额共
计人民币 2.41 亿元。首次公开发行股票并上市，保障了公司的资金需求和各项战略的落实，节约
了财务费用，提升了利润空间。
    （五）积极推进管理创新，提升管理效率及组织活力
    为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和保留专业管理人才及业务骨干，充分调动其积
极性和创造性，建立员工与公司共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，公司于 2017
年 12 月实施了 2017 年度股权激励计划，公司共向包括董事、高级管理人员、中层管理人员、核
心技术（业务）人员在内的 192 名员工授予限制性股票。公司将持续推动激励机制变革，提高员
工积极性和效率。
二、报告期内主要经营情况
    报告期内，公司营业总收入 24.06 亿元，较 2016 年增长 11.35%；公司归属于母公司股东的
净利润为 1.37 亿元，比 2016 年下滑 3.20%。
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(一)     主营业务分析
                              利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                                   单位:元币种:人民币
              科目                         本期数                上年同期数          变动比例（%）
营业收入                               2,405,916,266.81         2,160,769,529.87                   11.35
营业成本                               1,911,852,786.91         1,726,091,165.35                   10.76
销售费用                                  73,715,268.06           62,473,876.02                    17.99
管理费用                                219,612,820.04           186,622,351.30                    17.68
财务费用                                  48,274,203.55           33,900,618.73                    42.40
经营活动产生的现金流量净额              -271,954,275.88           70,116,453.25                  -487.86
投资活动产生的现金流量净额               -58,702,039.93           -93,250,880.40                   37.05
筹资活动产生的现金流量净额              970,909,950.42            13,935,882.20                 6,866.98
研发支出                                101,284,410.00            81,935,980.17                    23.61
    财务费用变动分析详见本报告“第四节 经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（一）
主营业务分析/2 费用”部分；现金流变动分析详见本报告“第四节 经营情况讨论与分析/二、报告
期内主要经营情况/（一）主营业务分析/4 现金流”部分。
1. 收入和成本分析
√适用 □不适用
    报告期内，公司实现营业收入 2,405,916,266.81 元，较上年同期增长 11.35%，主营业务成本
1,909,079,684.02 元，较上年同期增长 10.77%。毛利率较去年同期基本持平。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
                                                                                   单位:元币种:人民币
                                      主营业务分行业情况
                                                                   营业收入      营业成本      毛利率比
                                                        毛利率
  分行业          营业收入           营业成本                      比上年增      比上年增      上年增减
                                                        （%）
                                                                   减（%）       减（%）         （%）
半导体设计                                                                                    减少 0.02
                721,331,871.14      474,713,960.46       34.19           1.43         1.46
及销售                                                                                        个百分点
电子元器件                                                                                    增加 1.51
              1,674,979,194.40    1,434,365,723.56       14.37         16.24         14.23
代理及销售                                                                                    个百分点
                                                                                              增加 0.42
合计          2,396,311,065.54    1,909,079,684.02       20.33         11.35         10.77
                                                                                              个百分点
                                      主营业务分产品情况
                                                                  营业收入      营业成本
                                                     毛利率                                  毛利率比上
分产品       营业收入             营业成本                        比上年增      比上年增
                                                     （%）                                   年增减（%）
                                                                  减（%）       减（%）
                                                                                             减少 7.39 个
 TVS         377,051,285.12      246,908,207.68         34.52         15.15         29.81
                                                                                               百分点
                                             19 / 198
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                                                                                          减少 5.03 个
 MOS           114,116,308.15     76,389,832.78          33.06       -7.00         0.56
                                                                                            百分点
                                                                                          减少 1.97 个
肖特基          24,915,375.04     17,104,411.12          31.35       20.15        23.71
                                                                                            百分点
                                                                                          增加 13.25
  IC           145,857,267.52     82,223,163.53          43.63       16.70        -5.52
                                                                                          个百分点
                                                                                          减少 10.23
 射频           29,632,253.92     31,277,825.89          -5.55      -42.59       -36.43
                                                                                          个百分点
卫星直                                                                                    增加 3.22 个
                25,145,346.68     20,231,758.88          19.54      -51.04       -52.93
播芯片                                                                                      百分点
                                                                                          增加 57.99
 其他            4,614,034.71        578,760.57          87.46      -62.50       -93.33
                                                                                          个百分点
半导体                                                                                    增加 1.51 个
           1,674,979,194.40     1,434,365,723.56         14.37       16.24        14.23
  分销                                                                                      百分点
                                                                                          增加 0.42 个
 合计      2,396,311,065.54     1,909,079,684.02         20.33       11.35        10.77
                                                                                            百分点
                                       主营业务分地区情况
                                                                 营业收入    营业成本
                                                    毛利率                                毛利率比上
分地区         营业收入            营业成本                      比上年增    比上年增
                                                    （%）                                 年增减（%）
                                                                 减（%）     减（%）
                                                                                          增加 1.80 个
 国内      1,382,029,630.77      976,911,863.20          29.31       20.80        17.81
                                                                                            百分点
                                                                                          减少 3.19 个
 国外      1,014,281,434.77      932,167,820.82           8.10        0.62         4.24
                                                                                            百分点
                                                                                          增加 0.42 个
 合计      2,396,311,065.54     1,909,079,684.02         20.33       11.35        10.77
                                                                                            百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用 □不适用
    2017 年，公司营业总收入较 2016 年增长 11.35%，主要是由于公司电子元器件代理及销售业
务增长较大。公司电子元器件代理及销售业务收入较 2016 年增长 16.24%，主要是受益于下游行
业对半导体产品的需求增长以及半导体产品市场产能紧缺的情况。
    设计业务中，TVS、肖特基、IC 产品实现较大幅度增长；射频、直播芯片产品收入较 2016
年降低幅度较大，主要是新产品尚处于研发过程中，市场对老产品需求下降导致按品类划分的收
入同比下降。
    公司射频芯片主要包括 3G 通信 PA、射频开关、LNA、Tuner 等，近两年公司主要着力对 PA
以外的产品加大研发投入，2017 年，原射频芯片营业收入占比较大的 3G 通信 PA 因运营商调整
主流 3G 制式，导致市场需求大幅下降。公司已经在 NB-IoT 等领域着手研发新款 PA 产品。另外，
PA 以外的射频芯片产品将逐步大规模进入行业市场。
                                              20 / 198
                                                            上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
    公司卫星直播芯片主要包括标清和高清两种，2017 年市场上卫星电视标准由标清向高清过渡，
因此对公司 2017 年卫星直播芯片的销售产生了影响。预计 2018 年下半年高清标准的卫星直播芯
片将进入大规模推广和应用阶段。
    公司境外地区的收入主要是由韦尔香港和香港华清等境外公司实现的，香港作为传统的国际
电子产品集散地，较多的客户有在香港交货的需求。2017 年公司境内客户市场范围有新的突破，
实现了境内销售收入的明显增长。
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
                                                                                            单位：万颗
                                                            生产量比上 销售量比上 库存量比上
 主要产品        生产量         销售量        库存量
                                                            年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
   TVS        668,951.80       632,636.02      92,676.24           30.33          21.34            64.43
 MOSFET          94,530.63      86,124.01      18,258.26            0.57          -5.47            85.33
  肖特基         55,162.07      44,178.27      16,834.52           68.85          37.59           187.73
 电源 IC      117,236.69        91,924.45      33,321.87           94.99          59.95           316.02
   射频           5,049.61       3,076.41       4,314.34          -41.60         -54.41            84.28
 卫星接收            65.41         144.00         174.76          -86.62         -62.77           -31.02
   合计       940,996.21       858,083.16     165,579.98           32.68          20.99           100.30
产销量情况说明
    上表所列为公司半导体设计研发产品产销量情况。
    2017 年，设计业务产品生产量及年末库存量比上年末显著提高的主要原因是公司对 2018 年
市场销售做出预判，下游消费电子市场需求量较大，部分产品市场产能紧张，因此加大备货。报
告期内，公司半导体设计业务不存在产品滞销等对持续生产经营不利的情况。
(3). 成本分析表
                                                                                              单位：元
                                            分行业情况
                                                                                     本期金
                                                                           上年同
                                            本期占                                   额较上
            成本构                                                         期占总                 情况
 分行业                      本期金额       总成本        上年同期金额               年同期
            成项目                                                         成本比                 说明
                                            比例(%)                                  变动比
                                                                           例(%)
                                                                                     例(%)
            原材料        132,526,021.02       6.94       144,587,943.57      8.39        -8.34
半导体设
            封装测
计及销售                  295,752,581.93      15.49       234,067,447.69     13.58        26.35
            试费用
                                               21 / 198
                                                           上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
            外购芯
                         46,435,357.51        2.43        89,226,119.51      5.18    -47.96
              片
电子元器
            外购商
件代理及               1,434,365,723.56      75.13      1,255,640,401.82    72.85     14.23
              品
  销售
  合计                 1,909,079,684.02     100.00      1,723,521,912.60   100.00     10.77
                                           分产品情况
                                                                                    本期金
                                                                           上年同
                                           本期占                                   额较上
            成本构                                                         期占总              情况
 分产品                   本期金额         总成本        上年同期金额               年同期
            成项目                                                         成本比              说明
                                           比例(%)                                  变动比
                                                                           例(%)
                                                                                    例(%)
            原材料       95,943,791.41        5.03       122,238,488.62      7.09    -21.51
高性能分
            封装测
立器件及                284,089,015.47       14.88       207,907,591.79     12.06     36.64
            试费用
IC 系列产
            外购芯
   品                    28,737,740.03        1.51        45,552,328.25      2.64    -36.91
              片
  小计                  408,770,546.92       21.41       375,698,408.66     21.80      8.80
            原材料       34,992,041.30        1.83        29,545,365.64      1.71     18.43
射频元器
            封装测
  件                     11,018,657.21        0.58        19,659,435.49      1.14    -43.95
            试费用
  小计                   46,010,698.51        2.41        49,204,801.13      2.85      -6.49
            原材料         1,011,427.73       0.05          3,974,888.33     0.23    -74.55
            封装测
卫星接收                      644,909.25      0.03          2,289,632.09     0.13    -71.83
            试费用
  芯片
            外购芯
                         17,697,617.48        0.93        36,713,780.57      2.13    -51.80
              片
  小计                   19,353,954.46        1.01        42,978,300.99      2.49    -54.97
其他自研
            原材料            578,760.57      0.03
  产品
  小计                        578,760.57      0.03
代理电子    外购商
                       1,434,365,723.56      75.13      1,255,640,401.82    72.85     14.23
  元器件      品
  小计                 1,434,365,723.56      75.13      1,255,640,401.82    72.85     14.23
  合计                 1,909,079,684.02     100.00      1,723,521,912.60   100.00     10.77
成本分析其他情况说明
□适用 √不适用
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
序号              客户名称                    销售金额（人民币元）               销售占比（%）
  1                  客户一                             321,928,798.90                    13.38
                                             22 / 198
                                                             上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
  2                 客户二                                 121,416,437.18                    5.05
  3                 客户三                                 111,739,901.79                    4.64
  4                 客户四                                 104,358,694.96                    4.34
  5                 客户五                                  98,120,353.74                    4.08
                     合计                                  757,564,186.56                   31.49
      前五名客户销售额 75,756.42 万元，占年度销售总额 31.49%；其中前五名客户销售额中关联
方销售额 0 万元，占年度销售总额 0。
序号              供应商名称                    采购金额（人民币元）               采购占比（%）
  1                供应商一                          374,565,384.34                      17.54
  2                供应商二                          239,960,652.00                      11.24
  3                供应商三                          202,541,725.38                      9.48
  4                供应商四                          146,919,671.81                      6.88
  5                供应商五                          186,899,618.28                      8.75
                     合计                           1,150,887,051.81                     53.89
      前五名供应商采购额 115,088.71 万元，占年度采购总额 53.89%；其中前五名供应商采购额中
关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0。
其他说明
无
2. 费用
√适用 □不适用
                                                                                             单位：元
                                                                    增减率
  项目           2017 年          2016 年            增减额                        变动原因说明
                                                                    （%）
销售费用      73,715,268.06    62,473,876.02      11,241,392.04      17.99     随销售规模扩大增长
                                                                              随销售规模扩大增长、
管理费用     219,612,820.04    186,622,351.30     32,990,468.74      17.68    公司股权激励计划费用
                                                                                      摊销
                                                                              本年人民币升值，汇兑
财务费用      48,274,203.55    33,900,618.73      14,373,584.82      42.40
                                                                                  损失增加较多
3. 研发投入
研发投入情况表
√适用 □不适用
                                                                                             单位：元
本期费用化研发投入                                                                       84,986,116.03
本期资本化研发投入                                                                       16,298,293.97
研发投入合计                                                                            101,284,410.00
研发投入总额占营业收入比例（%）                                                                     4.21
                                                23 / 198
                                                             上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
  公司研发人员的数量
  研发人员数量占公司总人数的比例（%）                                                             35.99
  研发投入资本化的比重（%）                                                                       16.09
  情况说明
  √适用 □不适用
       2017 年，公司研发投入 1.01 亿元，同比增长 23.61%，占营业收入的比例为 4.21%，半导体
  设计业务研发投入占半导体设计业务销售收入比例达到 14.04%。公司不断加大产品研发力度，丰
  富公司自研产品类型，公司研发人员和研发投入增长情况符合公司发展需要。
       公司 2017 年研发投入资本化比重为 16.09%，公司本年加强对内部研究开发项目支出的管理
  与核算，对于符合企业会计准则相关规定，满足条件的开发阶段支出予以资本化。
  4. 现金流
  √适用 □不适用
                                                                                             单位：元
                                                                            增减率
       项目               2017 年        2016 年              增减额                    变动原因说明
                                                                            （%）
                                                                                       2017 年公司销售
经营活动产生的
                     -271,954,275.88   70,116,453.25      -342,070,729.13   -487.86    收入增加，以及库
现金流量净额
                                                                                         存增加导致
投资活动产生的                                                                         本年对外进行参
                      -58,702,039.93   -93,250,880.40      34,548,840.47      -37.05
现金流量净额                                                                           股投资金额增加
                                                                                       公司股票上市及
筹资活动产生的                                                                         实施股权激励方
                      970,909,950.42   13,935,882.20      956,974,068.22    6,866.98
现金流量净额                                                                           案获得较多募集
                                                                                           资金
  (二)        非主营业务导致利润重大变化的说明
  □适用 √不适用
  (三)        资产、负债情况分析
  √适用 □不适用
  1.     资产及负债状况
                                                                                             单位：元
                             本期期                       上期期   本期期末
                             末数占                       末数占   金额较上
项目名称       本期期末数    总资产    上期期末数         总资产   期期末变            情况说明
                             的比例                       的比例   动比例
                             （%）                        （%）      （%）
                                               24 / 198
                                                                上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
                               本期期                        上期期   本期期末
                               末数占                        末数占   金额较上
项目名称      本期期末数       总资产     上期期末数         总资产   期期末变            情况说明
                               的比例                        的比例   动比例
                               （%）                         （%）      （%）
                                                                                     公司股票上市及实施
货币资金     788,616,854.32      27.92   165,682,122.51       10.07      375.98      股权激励方案获得较
                                                                                         多募集资金
应收票据      74,419,769.74       2.63    48,401,297.45        2.94       53.76       营业收入增加所致
应收账款     818,117,205.58      28.96   664,093,511.65       40.35       23.19       营业收入增加所致
预付款项      92,257,800.74       3.27    41,076,870.64        2.50      124.60        采购量增加所致
                                                                                    业务量增加较多，备货
 存货        548,091,280.34      19.40   327,845,682.69       19.92       67.18
                                                                                        量相应提高
其他流动                                                                            待认证、待抵扣及留抵
              54,381,774.01       1.93    27,455,348.23        1.67       98.07
  资产                                                                              的进项税额增加较多
                                                                                     公司本年投资青岛海
可供出售
              36,926,793.58       1.31    19,885,349.30        1.21       85.70      丝民合半导体投资中
金融资产
                                                                                       心（有限合伙）
                                                                                     本年购置较多专有技
无形资产      56,126,337.47       1.99    24,333,565.33        1.48      130.65
                                                                                         术及软件
递延所得                                                                             可抵扣暂时性差异增
              34,892,837.29       1.24    25,928,199.21        1.58       34.57
税资产                                                                                       加
其他非流                                                                             主要由于预付房屋款
               2,974,210.32       0.11    23,565,873.52        1.43       -87.38
动资产                                                                                       减少
                                                                                     应交增值税与企业所
应交税费      34,880,492.39       1.23    12,636,667.63        0.77      176.03
                                                                                         得税增加较多
                                                                                     实施股权激励方案导
其他应付
             728,365,827.01      25.78     7,021,776.96        0.43   10,272.96      致限制性股票回购义
  款
                                                                                           务增加
                                                                                     政府补助确认为营业
递延收益        367,346.96        0.01     2,365,795.92        0.14       -84.47
                                                                                         外收入所致
递延所得                                                                             应纳税暂时性差异增
               5,919,152.72       0.21     1,179,880.00        0.07      401.67
税负债                                                                                       加
  其他说明
  无
  2.    截至报告期末主要资产受限情况
  √适用 □不适用
                                                                                   单位：元 币种：人民币
          项目                期末账面价值                             受限原因
    货币资金                50,278,606.85                为取得贷款、开具票据及诉讼保证
    应收票据                  2,500,000.00                         付款保证
                                                  25 / 198
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       应收账款           172,043,551.74                           为取得贷款
     投资性房产            28,394,476.75                           为取得贷款
       固定资产            29,597,800.30                           为取得贷款
         合计             282,814,435.64
     （1）公司子公司上海韦矽以其他货币资金票据保证金人民币 2,000 万元作为质押物向上海农
村商业银行股份有限公司张江科技支行申请开具 5,000 万元银行承兑汇票存入的质押保证金。
     （2）公司子公司韦尔香港以其他货币资金贷款保证金美元 60.24 万元、美元应收账款 123.30
万元收款权作为质押物，取得香港上海汇丰银行有限公司美元借款 70.70 万元，借款期限以应收
账款还款期为限。
     （3）公司子公司香港华清与南洋商业银行签订综合授信借款协议以港币定期存单 1,700 万元
质押、韦尔股份与虞仁荣提供担保，取得南洋商业银行美元短期借款 956.35 万元，借款期限为 2017
年 9 月 20 日至 2018 年 3 月 27 日。港币短期借款 41.08 万元，借款期限为 2017 年 1 月 6 日至 2018
年 1 月 6 日。
     （4）公司子公司香港华清以美元定期存单 120 万元质押、美元应收账款 1,824.31 万元为质押，
韦尔股份与虞仁荣提供担保，取得香港上海汇丰银行有限公司美元短期借款 799.99 万元，借款期
限为 2017 年 10 月 12 至 2018 年 3 月 15 日。
     （5）公司子公司香港华清以美元定期存单 50 万元、美元应收账款 462.57 万元为质押，韦尔
股份、韦尔香港、虞仁荣提供担保，取得花旗银行美元短期借款 249.93 万元，借款期限为 2017
年 11 月 9 日至 2018 年 3 月 22 日。
     （6）公司子公司香港华清以港币定期存单 101.51 万元，美元应收账款 222.79 万元为质押，
韦尔股份、韦尔香港、虞仁荣提供担保，取得星展银行（香港）有限公司美元短期借款 127.45 万
元，借款期限为至 2017 年 12 月 22 日至 2018 年 3 月 22 日。
     （7）公司子公司深圳市京鸿志物流以银行承兑汇票人民币 250 万元质押于该公司供应商，作
为其采购货款支付的保证。
     （8）公司子公司北京京鸿志其他货币资金中 17.50 万元因向法院提起诉讼财产保全冻结。
3.     其他说明
□适用 √不适用
(四)      行业经营性信息分析
√适用 □不适用
     公司行业经营性信息分析，请见本报告“第四节经营情况的讨论与分析/三、公司 关于公司
未来发展的讨论与分析”部分。
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(五)    投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
    报告期末，公司长期股权投资金额为 429,396,607.98 元，较上年末增长 8.43%。公司在 2017
年进行了以下投资：
    1、2017 年 1 月，公司拟出资 867 万元人民币价格认购上海韦孜美新增注册资本 102 万元，
本次增资完成后，公司持有上海韦孜美 51%股权。本次投资已经于 2016 年 8 月 15 日经公司第四
届董事会第六次会议审议通过，并于 2017 年 1 月 11 日办理完工商变更登记手续，报告期内，公
司对上海韦孜美增资款人民币 867 万元已全部缴足。
    2、2017 年 2 月 12 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于投资子公司无锡中普
微电子有限公司的议案》，无锡中普微系公司子公司，此次股权转让及增资完成后，公司对无锡
中普微的持股比例由 25.82%增至 47.47%。本次增资已于 2017 年 5 月 11 日办理完工商变更登记
手续。报告期内，公司对无锡中普微增资款项已实缴人民币 500 万元。
    3、2017 年 2 月 12 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司对上海夷易半导
体有限公司增资的议案》，公司对上海夷易投资 600 万元，持有上海夷易 60%股权，本次增资完
成后，上海夷易成为公司的控股子公司。本次增资已于 2017 年 11 月 3 日办理完工商变更登记手
续。报告期内，公司对上海夷易增资人民币 600 万元已全部实缴。
    4、2017 年 4 月 30 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于出资设立武汉韦尔半
导体有限公司的议案》，公司以现金方式出资设立武汉韦尔，注册资本为 5,000 万元人民币，武
汉韦尔为公司的全资子公司。武汉韦尔已于 2017 年 5 月 2 日取得营业执照。报告期内，公司对武
汉韦尔已实缴出资人民币 200 万元。
    5、2017 年 8 月 4 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司对全资子公司
增资的议案》，公司以现金方式对全资子公司韦尔香港增资 1,100 万元美元，保障韦尔香港作为
公司重要境外销售主体的全面可持续发展，从而提升公司在产品市场方面的整体竞争优势。本次
增资已于 2017 年 11 月 22 日办理完成企业境外投资备案手续。报告期内，公司对韦尔香港增资款
尚未实缴。
    6、2017 年 10 月 31 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司参与投资设
立青岛海丝民和半导体基金》，公司以现金方式出资人民币 6,000 万元与青岛城市建设投资(集团)
有限责任公司、北京耐威科技股份有限公司、拉萨君品创业投资有限公司与公司作为有限合伙人
共同投资设立青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙），该基金由青岛民和德元创业投资管理
中心（有限合伙）作为普通合伙人，规模为人民币 30 亿元，基金设立时认缴出资总额为 22.5 亿
元人民币。青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）已于 2017 年 11 月 14 日取得营业执照。报
告期内，公司对青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）已实缴出资人民币 2,937 万元。
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    2017 年公司的各项投资行为符合公司发展战略规划，有助于推动公司业务发展，为公司寻找
新的利润增长点，提升公司在半导体产业领域的技术水平和竞争力，同时实现一定的投资回报。
公司的投资行为符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的行为。
(1) 重大的股权投资
□适用 √不适用
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
(六)    重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七)    主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
    截至报告期末，公司共有 26 家子公司，4 家分公司，2 家参股公司。公司主要控股参股公司
基本信息及报告期末财务数据如下：
                                                                      2017.12.31           2017 年
公司   持股                                      注册资本
                         主营业务                                 总资产      净资产       净利润
名称   比例                                      （万元）
                                                                （万元）    （万元）       （万元）
              Distribution Import & Export
       韦尔
韦尔          Products Of Integrated Circuit       （港币）
       股份   集成电路产品之分销及进出
                                                                22,205.66      6,932.83       333.83
香港                                                 6,860.00
       100%
              口
              集成电路及软件的开发、设
       韦尔
上海          计、销售与测试，计算机领
       股份                                         2,000.00    21,872.18      4,636.72       339.15
韦矽          域的技术咨询、技术转让、
       100%
              技术开发、技术服务。
       韦尔
香港                                               （港币）
       香港   国际贸易                                          45,088.74     18,123.51        -78.10
华清                                               10,000.00
       100%
                                               28 / 198
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                                                                  2017.12.31           2017 年
公司   持股                                   注册资本
                       主营业务                               总资产      净资产       净利润
名称   比例                                   （万元）
                                                            （万元）    （万元）       （万元）
               技术开发、技术转让、技术
               咨询、技术服务；货物进出
               口、技术进出口、代理进出
               口;计算机系统服务；计算机
北京   韦尔
               维修；销售计算机、软件及
京鸿   股份                                     18,000.00   44,430.89     25,081.06     2,846.58
               辅助设备、电子产品、机械
  志   100%
               设备、通讯设备、五金、交
               电、文化用品、家用电器；
               租赁机械设备（不含汽车租
               赁）。
               国内贸易（不含专营、专卖、
               专控商品）；经营进出口业
               务（法律、行政法规、国务
深圳   北京
               院决定禁止的项目除外，限
京鸿   京鸿
               制的项目需取得许可后方可          8,000.00   57,011.52     11,727.41     2,623.18
志物    志
               经营）；国内、国际货运代
  流   100%
               理；从事装卸、搬运业务；
               供应链管理；物流方案设计；
               物流信息咨询。
               电子产品的销售,国内商业、
深圳   北京
               物资供销业(不含专营、专控、
京鸿   京鸿
               专卖商品)。经营进出口业务           400.00   17,847.82      6,427.23     1,549.08
志电    志
               (具体按深贸管准证字第
  子   100%
               2003-4976 号经营)。
北京   韦尔
               技术推广；货物进出口、技
泰合   股份                                      2,900.00    4,573.62      3,224.74        -22.66
               术进出口、代理进出口。
志恒   100%
               电子产品、半导体集成电路、
               传感器的设计、开发、技术
无锡   韦尔    服务、技术转让、技术培训
中普   股份    （不含发证）、销售；自营          4,097.56    5,730.52        119.84      -648.51
       47.47
  微           各类商品和技术的进出口服
         %
               务（国家限定企业经营或禁
               止进出口的商品和技术除外
               电子领域内的技术开发、技
               术转让、技术咨询、技术服
               务，电脑安装、维修服务，
       韦尔
上海           电子元器件、电子产品、通
       股份                                        800.00    3,581.87      1,291.05       316.32
灵心           讯器材、机电设备、仪器仪
       85%
               表、五金交电和日用品的销
               售，从事货物与技术的进出
               口业务。
               集成电路，计算机软、硬件
       韦尔
上海           的设计、开发、销售，商务
       股份                                      1,000.00    2,717.50      1,153.45       275.61
韦玏           信息咨询，从事货物及技术
       60%
               的进出口业务。
                                            29 / 198
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                                                                 2017.12.31           2017 年
公司   持股                                  注册资本
                      主营业务                               总资产      净资产       净利润
名称   比例                                  （万元）
                                                           （万元）    （万元）       （万元）
              自营和代理各类商品和技术
       韦尔   的进出口业务；半导体产品
深圳
       股份   和设备，零部件生产、销售、        1,000.00    1,085.83        991.94        11.01
东益
       85%    技术咨询、技术服务和技术
              转让
              从事电子科技领域内的技术
              开发、技术转让、技术咨询、
       韦尔
上海          技术服务，系统集成，计算
       股份                                       500.00      837.02        775.91      -197.63
磐巨          机软硬件的设计、开发、销
       65%
              售，商务信息咨询，从事货
              物及技术的进出口业务。
注：以上财务数据均以独立法人主体核算口径列示。
(八)    公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)    行业格局和趋势
√适用 □不适用
    1、半导体市场发展概况
    根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）统计，2017 年全球半导体产业产值达 4,086.91 亿美
元，创下历史新高，同比增长 20.6%，首次突破 4,000 亿美元大关，创 7 年以来的新高。其中亚
太及其他地区销售额为 2,478.34 亿美元，同比增长 18.9%，占全球市场总值的 60.6%，北美（美
国）地区市场销售额为 864.58 亿美元，同比增长 31.9%，占全球市场总值的 21.2%，欧洲地区销
售额为 380.48 亿美元，同比增长 16.3%，占全球市场总值的 9.3%；日本市场销售额为 363.50 亿
美元，同比增长 12.6%，占全球市场总值的 8.9%，亚太地区仍为世界半导体的主要市场。2017 年
世界集成电路产品市场销售额为 3,401.89 亿元，同比增长 22.9%，占全球半导体市场总值的 83.2%，
从产品结构来看，存储器占比最高，为 30.10%，其次为逻辑电路 24.80%、微处理器 15.50%、模
拟电路 12.90%、光电子器件 8.40%、分立器件 5.30%、传感器 3.10%。根据中国半导体行业协会
（CSIA）统计，2017 年中国集成电路产业销售额达到 5,411.3 亿元，同比增长 24.8%。
    2、全球竞争格局及行业排名
    公司的主营业务为半导体产品的设计与分销业务，在半导体设计行业，发行人的主要竞争对
手有 Infineon、ON Semiconductor、NXP、TI 等半导体设计公司，而在半导体分销领域，公司作
为技术型授权分销商，主要竞争对手有安富利、艾睿电子、大联大、科通集团以及润欣科技等。
    3、市场应用格局
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    计算机、网络通信、消费电子仍是集成电路最主要的应用市场。根据 IDC 统计，2017 年全球
智能手机出货量为 14.72 亿部，较 2016 年的 14.73 亿部略有下降。与此同时，由于中国智能手机
市场趋于饱和，中国手机厂商的新品升级幅度不高等原因，导致 2017 年中国智能手机出货量较
2016 年下降 4.92%，共计 4.443 亿部。
    4、行业变动趋势及公司净利润分析
    （1）半导体设计行业
    近年来，我国半导体分立器件和集成电路行业平均利润水平总体上呈现平稳波动态势，在不
同应用领域及细分市场，利润水平则存在着结构性差异。公司自研产品毛利率为 34.30%，与 2016
年基本保持一致，主要原因如下：
    ① 公司主要产品为分立器件、MOSFET 等分立器件以及电源 IC 等，产品组合结构丰富、平
衡，且技术含量较高，能够很好的保持市场竞争优势。
    ② 公司与主要晶圆代工厂及封测厂均有着长期稳定的合作关系，具备成本控制优势，能有效
的控制产品单位成本。
    （2）半导体分销行业
    随着互联网发展，半导体分销行业的价格也越来越透明，公司分销业务毛利率为 14.37%，较
2016 年略有增长，主要是受益于下游行业的需求及市场产能紧缺的情况。在公司与长期客户建立
的合作关系形成的多品牌整合供应以及公司提供的技术支持服务下，公司的半导体分销业务利润
率将保持稳定。
(二)    公司发展战略
√适用 □不适用
    公司立足于半导体分立器件设计行业，利用在技术、资质、品牌、销售渠道、服务等方面的
优势，以移动通信、数码产品为发展根基，积极拓展产品在安防、网通、智能家居、可穿戴设备
等领域的应用。公司将通过清晰的产品和市场定位，构建稳定、高效的营销模式，形成差异化的
竞争优势。此外，公司还将通过并购等资本化运作和规模扩张等方式进行产业布局，对射频芯片、
蓝牙芯片、卫星直播芯片等产品进行设计及研发布局，力争用三到五年时间快速提升公司综合竞
争力和创新发展水平，并在此基础上实现公司营业收入和利润稳步、持续、快速增长，为股东创
造最大价值。
    公司将全面落实品牌建设与资本运作相结合的战略，通过全面提升生产规模、技术与产品创
新能力、市场开拓力度以及完善法人治理结构等方式，进一步强化公司的核心竞争能力，将公司
发展成为国内领先的电子半导体领域国际化民族品牌。
(三)    经营计划
√适用 □不适用
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       2018 年，围绕公司发展战略，公司将立足现有市场，持续加大新产品开发，不断丰富自研及
代理分销产品类型，进一步扩大产品的应用范围。公司将通过清晰的产品和市场定位，构建稳定、
高效的营销模式，形成差异化的竞争优势。具体情况如下：
    1、 加大产品研发投入
    公司自成立以来，一直重视自主知识产权技术和产品的研发，掌握 TVS、MOSFET、电源管
理芯片、射频电路等器件的核心结构及关键工艺制程。2018 年，公司将继续加大对研发体系的资
金投入，保障公司核心技术的自主知识产权形成，并将核心技术转化为市场有广泛需求的系列产
品。
    2、 积极开拓市场
    公司坚持以市场为导向，注重新产品开发和技术升级并加以充分的市场论证，使得公司新产
品投放取得了较好的效果。2018 年，公司将进一步扩大产品的应用范围，在原有消费类电子市场
的基础上，不断扩大公司在计算机应用领域、通信应用领域、汽车应用领域、工业及其他应用领
域的产品市场。
    3、 推进募投项目实施
    本次募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，是公司依据未来发展规划作出的战略性安
排，募集资金投资项目“高性能分立器件的研发升级项目”、“IC 系列的升级研发项目”、“射频元器
件研发及产业化项目”以及“卫星直播、地面无线接收芯片研发及产业化项目”均为公司现有产品的
升级及扩充，将有助于公司提升自身产品竞争力，使公司在保持现有业务市场占有率的基础上，
继续保持产品竞争力。
    公司已将全部募集资金存放在董事会指定的募集资金专户，并将严格按照《募集资金管理办
法》有关规定管理和使用募集资金。募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹方式解决，
以保证项目的顺利实施。
    4、 加强公司人才团队建设
    根据公司制定的人才培养目标，公司将在已有骨干和储备人才中通过业务培训等形式循序渐
进、有计划的持续培养选拔，全面加强人才梯队建设，为公司持续快速的发展提供坚实保障。同
时，根据公司人才引进的计划，公司将加快对优秀人才特别是复合型专业管理、技术、销售型人
才的引进和培养，进一步提高公司的管理能力、技术水平和销售能力，确保公司经营目标的实现。
(四)      可能面对的风险
√适用 □不适用
    1、行业周期性及市场变化风险
    半导体行业是周期性行业，其增速与全球 GDP 增速的相关度很高。由于半导体产品受到技术
升级、市场格局、应用领域等因素影响，整个半导体行业具有周期性波动的特点。随着半导体产
品研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快，新技术、新工艺在半导体产品中的应用更加迅速，
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进而导致了半导体产品的生命周期不断缩短。公司的经营业绩可能会因半导体行业周期性而产生
较大的波动。
    报告期内，公司在移动通信领域的产品销售占比较大，若该领域的细分市场出现较大不利变
化，发行人的经营业绩将受到重大不利影响。同时，若在未来业务发展中，如果公司未能把握行
业发展的最新动态，在下游市场发展趋势上出现重大误判，未能在快速成长的应用领域推出适合
下游用户需求的产品和服务，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
    2、经营风险
    （1）下游客户业务领域相对集中的风险
    公司移动通信领域的客户呈现日趋集中化的特点，如因市场环境变化导致智能手机行业出现
较大波动，或主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对公司有关产品的采购，或其他竞争对
手出现导致公司主要客户群体出现不利于公司的变化，公司将面临客户重大变动的风险，从而对
经营业绩造成不利影响。
    （2）代理权到期不能续约的风险
    公司半导体分销业务主要为授权代理分销，公司下游客户多为国内知名手机厂商及方案设计
公司。近年来，随着移动通信等电子类产品市场的兴起，公司分销业务规模扩张迅速，分销业务
占营业总收入比例较高。目前，公司主要代理光宝、松下、南亚、乾坤、国巨、Molex 等知名半
导体生产厂商的产品，若上述原厂改变代理政策，在公司代理权到期后取消与公司的合作关系导
致公司代理权到期不能续约，将对公司的经营业绩产生不利影响。
    （3）新产品开发风险
    持续开发新产品是公司在市场中保持竞争优势的重要手段。公司坚持以市场为导向，注重新
产品开发和技术升级并加以充分的市场论证，使得公司新产品投放取得了较好的效果。但随着市
场竞争的不断加剧，半导体产品生命周期的缩短，如公司不能及时准确的把握市场需求，将导致
公司新产品不能获得市场认可，对公司市场竞争力产生不利影响。
    3、募投项目实施风险
    公司对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和测算，项目的实施将进一步丰富产品结
构，增强公司竞争力，保证公司的持续稳定发展。但募投项目的实施取决于市场环境、管理、技
术、资金等各方面因素。若募投项目实施过程中市场环境等因素发生突变，公司将面临募投项目
收益达不到预期目标的风险。
    4、税收优惠政策变动的风险
    根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策
的通知》（财税[2012]27 号）及财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部《关于软
件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号），公司作为国家规
划布局内的集成电路设计企业减按 10%的税率征收企业所得税。若未来国家关于企业所得税税收
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优惠相关政策发生变化或公司不再被认定为国家规划布局内集成电路设计企业，可能导致公司所
得税税负上升，对公司业绩产生不利影响。
(五)   其他
□适用 √不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
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                                 第五节        重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用 □不适用
    1、 公司分红政策制订情况：
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》，公司第三届董事会第十二次会议及 2015 年第四次临时股东大会，
审议通过了《公司上市当年起三年的股东分红回报规划》。
    2、 根据《公司章程》及《公司上市当年起三年的股东分红回报规划》的规定，公司分红政
策为：
    （1） 利润分配方式：
       ① 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
       ② 公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期
发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
       ③ 公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，采用股票股利进行利润分配。
       ④ 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
    （2） 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
       ① 公司当年盈利且累计未分配利润为正；
       ② 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
       ③ 公司当年未发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产 10%的重大投资情形
（募集资金项目除外）；
       ④ 公司未来十二个月无拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一
期经审计净资产 10%的重大资金支出；
       ⑤ 经股东大会认可的其他特殊情况。
    （3） 上市起三年的股东分红回报计划：
       ① 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且在三个连续会计
年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
       ② 在符合现金分红条件下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分
配。
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    3、 报告期内现金分红情况：
    公司 2017 年度利润分配预案为：公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每
10 股派发现金红利 0.45 元（含税），预计分配现金红利总额为 20,511,627.30 元，占公司 2017 年
度合并报表归属上市公司股东净利润的 14.95%。公司 2017 年度利润分配议案已经公司第四届董
事会第二十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
                                                                         单位：元币种：人民币
                                                                 分红年度合并     占合并报表中
          每 10 股送   每 10 股派                现金分红的      报表中归属于     归属于上市公
 分红                               每 10 股转
            红股数     息数(元)                      数额        上市公司普通     司普通股股东
 年度                               增数（股）
            （股）     （含税）                  （含税）        股股东的净利     的净利润的比
                                                                     润               率(%)
2017 年            0         0.45           0    20,511,627.30   137,156,318.00            14.95
2016 年            5           0           11                0   141,690,919.38                 -
2015 年            0           0            0                0   115,369,792.17                 -
(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
□适用 √不适用
(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预
     案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用 √不适用
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二、承诺事项履行情况
(一)   公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
                                                                                                   是否有    是否及    如未能及时履行      如未能及时
                  承诺                                                      承诺     承诺时间及
  承诺背景                                    承诺方                                               履行期    时严格    应说明未完成履      履行应说明
                  类型                                                      内容       期限
                                                                                                     限        履行      行的具体原因      下一步计划
与重大资产重                                                                         2017.11.15-
                  其他   公司及控股股东、实际控制人虞仁荣                   附注 1                   是        是          不适用            不适用
组相关的承诺                                                                          2018.5.14
与首次公开发    股份限                                                                2017.5.4-
                         控股股东、实际控制人虞仁荣                         附注 2                   是        是          不适用            不适用
行相关的承诺      售                                                                  2020.5.4
与首次公开发    股份限                                                                2017.5.4-
                         股东马剑秋、纪刚、贾渊                             附注 3                   是        是          不适用            不适用
行相关的承诺      售                                                                  2018.5.4
                         股东吕煌、周钺、方荣波、周伟雄、南海成长、富
与首次公开发    股份限   汇合力、南海成长精选、上海信芯、泰利湃思、日                 2017.5.4-
                                                                            附注 4                   是        是          不适用            不适用
行相关的承诺      售     照常春藤、天喻信息、无锡浚源、北京集电、上海                 2018.5.4
                         常春藤、益都实业
与首次公开发    解决同                                                                2015.6.8-
                         控股股东、实际控制人虞仁荣                         附注 5                   否        是          不适用            不适用
行相关的承诺    业竞争                                                                  长期
与首次公开发             发行人、控股股东、实际控制人、非独立董事及高                 2017.5.4-
                  其他                                                      附注 6                   是        是          不适用            不适用
行相关的承诺             级管理人员                                                   2020.5.4
与首次公开发                                                                          2015.6.8-
                  其他   控股股东、实际控制人                               附注 7                   否        是          不适用            不适用
行相关的承诺                                                                            长期
                                                                                     2015.4.24-
                  其他   控股股东、实际控制人                               附注 8                   否        是          不适用            不适用
与首次公开发                                                                           长期
行相关的承诺                                                                         2016.3.21-
                  其他   董事及高级管理人员                                 附注 9                   否        是          不适用            不适用
                                                                                       长期
                                                                 37 / 198
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    附注 1：
    2017 年 11 月 15 日，公司发布《关于公司股票交易异常波动停牌核查结果公告》（公告编号：
2017-071），公司及控股股东、实际控制人承诺，自本公告发布之日起未来六个月内不会进行重大
资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
    附注 2：
    控股股东、实际控制人、董事长虞仁荣承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人
持有的上述股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；申
报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减
持价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动延
长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。
    附注 3：
    股东马剑秋、纪刚和贾渊作为公司的董事或高级管理人员分别承诺：自公司股票上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分
股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半
年内不转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。
如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。
    附注 4：
    股东吕煌、周钺、方荣波、周伟雄、南海成长、富汇合力、南海成长精选、上海信芯、泰利
湃思、日照常春藤、天喻信息、无锡浚源、北京集电、上海常春藤、益都实业分别承诺：自公司
股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不
由公司回购本人持有的上述股份。
    附注 5：
    1、本人确认及保证目前与韦尔股份之间不存在直接或间接的同业竞争，将来也不直接或间接
从事与韦尔股份经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，以避免与韦尔股份的生产经营构
成直接或间接的竞争；2、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参
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与或投资与韦尔股份的生产、经营相竞争的任何经营活动；3、本人保证将不利用对韦尔股份的控
股关系进行损害或可能损害韦尔股份及韦尔股份其他股东利益的经营活动；本人将不利用对韦尔
股份的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与韦尔股份相竞争的业务或项目；4、本人
保证将赔偿韦尔股份因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
    附注 6：
    公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司每
股净资产情形时，公司及公司控股股东、实际控制人应启动稳定股价措施；在公司及公司控股股
东、实际控制人的稳定股价措施实施完成之日起 3 个交易日公司股票收盘价仍均低于公司每股净
资产时，公司非独立董事、高级管理人员应启动稳定股价措施。
    附注 7：公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
    公司控股股东虞仁荣针对持股意向及减持意向作出以下承诺：1、在锁定期满后的二十四个月
内，本人减持股份数量不超过锁定期满时本人持有公司股份总数的 5%。2、如果在锁定期满后的
二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）。3、每次减持时，本人将通知公司将该
次减持的数量、价格、时间等内容提前三个交易日予以公告。4、以上承诺不因本人职务变更或离
职等原因终止。
    附注 8：
    公司实际控制人虞仁荣出具了承诺函，承诺以下事项：“在任何时期内，若由于韦尔股份及其
控股子公司、分公司的各项社会保险和住房公积金缴纳事宜存在或可能存在的瑕疵问题，而给韦
尔股份及其控股子公司、分公司造成直接和间接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于被有
权部门要求追缴、处罚），本人将无条件地予以全额承担和补偿”。
    附注 9：
    根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，韦
尔股份董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：1、本人承诺将不会
无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害韦尔股份的利益；2、
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用韦尔股份资产从事与本人履行职责
无关的投资、消费活动；4、本人承诺将积极促使由韦尔股份董事会或董事会薪酬与考核委员会制
定、修改的薪酬制度与韦尔股份填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人将积极促使韦尔股份未
来拟制定、修改的股权激励的行权条件与韦尔股份填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人将根
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据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使
韦尔股份填补回报措施能够得到有效的实施；7、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，
使上述承诺能够重新得到履行并使韦尔股份填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会
指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉；如因违反承诺
给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
(二)    公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达
    到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到 □未达到 √不适用
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用 √不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
       1、重要会计政策变更
       执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计
准则第 16 号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。
       财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终
止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终
止经营，要求采用未来适用法处理。
       财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则自 2017
年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017
年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
       财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企
业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。
       2、本公司执行上述三项规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因                      审批程序     受影响的报表项目名称和金额
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会计政策变更的内容和原因                       审批程序       受影响的报表项目名称和金额
                                               第四届董事     列示持续经营净利润本年金额
（1）在利润表中分别列示“持续经营净利润”
                                               会第二十二     123,403,995.55 元；列示终止经营
和“终止经营净利润”。比较数据相应调整。
                                               次会议         净利润本年金额 0.00 元。
                                               第四届董事
（2）部分与资产相关的政府补助，冲减了相
                                               会第十五次     无影响
关资产账面价值。比较数据不调整。
                                               会议
                                               第四届董事
（3）部分与收益相关的政府补助，冲减了相
                                               会第十五次     无影响
关成本费用。比较数据不调整。
                                               会议
（4）与本公司日常活动相关的政府补助，计        第四届董事
入其他收益，不再计入营业外收入。比较数据       会第十五次     其他收益：增加 7,398,334.17 元。
不调整。                                       会议
（5）在利润表中新增“资产处置收益”项目，
                                               第四届董事     营业外收入减少 607,192.49 元，
将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损
                                               会第二十二     营业外支出减少 1,384.57 元重分
益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相
                                               次会议         类至资产处置收益 605,807.92 元。
应调整。
（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用 √不适用
（四） 其他说明
□适用 √不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
                                                                           单位：元币种：人民币
                                                                       现聘任
           境内会计师事务所名称                        立信会计师事务所（特殊普通合伙）
           境内会计师事务所报酬                                      1,000,000
         境内会计师事务所审计年限                                       6年
                                                  名称                               报酬
          保荐人                     国信证券股份有限公司
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用 □不适用
    报告期内，经公司 2016 年年度股东大会审议通过，聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司年度财务审计及内部控制审计机构。
                                            41 / 198
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         审计期间改聘会计师事务所的情况说明
         □适用 √不适用
         七、面临暂停上市风险的情况
         (一)     导致暂停上市的原因
         □适用 √不适用
         (二)     公司拟采取的应对措施
         □适用 √不适用
         八、面临终止上市的情况和原因
         □适用 √不适用
         九、破产重整相关事项
         □适用 √不适用
         十、重大诉讼、仲裁事项
         √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
         (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的
         √适用 □不适用
                        事项概述及类型                                          查询索引
         香港华清向九江市中级人民法院起诉共青城赛
         龙通信技术有限责任公司，请求判令被告支付拖
         欠的货款 1,565,688.13 美元。2016 年 3 月 10 日，
                                                                             公司招股说明书
         香港华清收到江西省九江市中级人民法院的立
         案通知（[2016]九立民三登字第 42 号）。截至
         目前，本案一审尚未审结。
         (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
         √适用 □不适用
                                                                                      单位:万元币种:人民币
                                                       报告期内:
                                                                                                  诉讼
                                                                   诉讼(仲
                                                                                                  (仲裁)
                      承担连   诉讼                      诉讼(仲   裁)是否                                 诉讼(仲裁)
起诉(申     应诉(被                   诉讼(仲裁)基本                                              审理
                      带责任   仲裁                      裁)涉及   形成预    诉讼(仲裁)进展情况            判决执行情
 请)方      申请)方                        情况                                                   结果
                        方     类型                       金额     计负债                                       况
                                                                                                  及影
                                                                   及金额
                                                                                                   响
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           乐视移                    2015-2016 年 6                           北京市第四中级人民
           动智能   乐视控           月，被告向原告                           法院于 2017 年 3 月 6
                                                                                                      申请
香港华     信息技   股（北           采购半导体元器                           日出具《民事调解书》           尚余 140 万
                              诉讼                        5,848.89    否                              强制
  清       术（北   京）有           件，截至 2016 年                         （（2017）京 04 民初           美元待执行
                                                                                                      执行
           京）有   限公司           9 月被告应付货                           1 号），乐视移动已
           限公司                    款出现逾期                               偿还部分欠款
           东莞市
香港华     金铭电
                    深圳市           被告向原告采购
清、韦     子有限                                                             公司已于 2018 年 1
                    金立通           半导体元器件，
 尔香      公司、                                                             月 29 日向法院提起      尚未
                    信设备    诉讼   截至 2017 年 7 月    5,004.04    否                                          -
港、北     东莞金                                                             诉讼，目前正在与金      开庭
                    有限公           被告应付货款出
京京鸿     卓通信                                                             立沟通资产处置方案
                        司           现逾期
  志       科技有
           限公司
        (三) 其他说明
        □适用 √不适用
    十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情
            况
        □适用 √不适用
    十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
        √适用 □不适用
            报告期内，公司及控股股东、实际控制人虞仁荣先生均不存在未履行法院生效判决或所负数
    额较大的债务到期未清偿等不良诚信情况。
    十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
        (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
        □适用 √不适用
        (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
    股权激励情况
        √适用 □不适用
    2017 年第 1 次股权激励计划
    激励方式:限制性股票
    标的股票来源:向激励对象发行股份
    权益工具公允价值的计量方法、参数的选取标准及结果
    计量方法    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工
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               具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票价格与限制性股票支付价格的差额
               计算限制性股票的激励成本。
               1.授予日股票价格：32.41 元/股
参数名称
               2.有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期行权日的期限）
计量结果       限制性股票的激励成本为 14.24 元/股
    1、公司 2017 年限制性股票股权激励计划履行程序
    公司于 2017 年 9 月 4 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《2017 年限制性股票
激励计划（草案）》，拟向 195 名激励对象授予 3,981.394 万股限制性股票。公司于 2017 年 11
月 29 日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2017
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等，
公司董事会对股权激励计划激励对象人数进行了调整。调整后公司限制性股票授予的激励对象由
195 人调整为 192 人，实际授予数量为 3,981.394 万股不变，占授予前公司总股本的 9.57%。
    2017 年 12 月 19 日，公司本次激励计划授予的限制性股票登记手续已完成，中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
    2、权益授予后对公司财务状况的影响
    根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计
量》的相关规定，公司以授予日股票价格作为限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份
支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在
经常性损益中列支。
    公司本次向激励对象授予限制性股票 3,981.394 万股，董事会已确定激励计划的授予日为 2017
年 11 月 29 日，根据授予日限制性股票的公允价值确认股权激励成本为 56,695.05 万元，公司 2017
年至 2020 年具体摊销情况如下表所示：
授予的限制性股票     需摊销的总费用     2017 年       2018 年        2019 年        2020 年
  数量（万股）           （万元）       （万元）      （万元）       （万元）       （万元）
   3,981.394            56,695.05       2,204.81      25,985.23      19,843.27       8,661.74
    说明：
    1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数
量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
    2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
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□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
十四、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用 √不适用
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(四) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
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(五) 其他
√适用 □不适用
    2017 年度公司为董事、监事、高级管理人员马剑秋、张满杨、韩杰、纪刚、贾渊及上述人员
亲属提供的担保事项，共计支付担保费用 47.68 万元。本事项已于 2017 年 3 月 20 日经公司 2016
年年度股东大会审议通过。
    报告期内归还虞仁荣 1,835,627.44 元，为本期非同一控制下合并子公司鸿光电子、鸿光兴盛
在合并前从虞仁荣处取得的借款，合并日后归还借款。
十五、重大合同及其履行情况
(一)    托管、承包、租赁事项
1、 托管情况
□适用 √不适用
2、 承包情况
□适用 √不适用
3、 租赁情况
□适用 √不适用
(二)    担保情况
√适用 □不适用
                                                                            单位:元币种:人民币
                       公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
     担保             担保
                                          担保
     方与             发生                                 是否 是否
                           担保 担保      是否 担保
担保 上市 被担 担保金 日期           担保           担保逾 存在 为关 关联
                           起始 到期      已经 是否
方 公司 保方     额 (协议            类型           期金额 反担 联方 关系
                             日 日        履行 逾期
     的关             签署                                 保 担保
                                          完毕
     系               日)
报告期内担保发生额合计（不包括对子公
司的担保）
报告期末担保余额合计（A）（不包括对
子公司的担保）
                           公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计                             40,000,000
报告期末对子公司担保余额合计（B）                        164,421,747.48
                       公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）                                          164,421,747.48
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担保总额占公司净资产的比例(%)                                  13.81
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保
的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担
                                                            35,000,000
保对象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）
上述三项担保金额合计（C+D+E）                               35,000,000
未到期担保可能承担连带清偿责任说明                               无
担保情况说明                                                     无
(三)     委托他人进行现金资产管理的情况
1、 委托理财情况
(1).委托理财总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2).单项委托理财情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3).委托理财减值准备
□适用 √不适用
2、 委托贷款情况
(1).委托贷款总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2).单项委托贷款情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3).委托贷款减值准备
□适用 √不适用
3、 其他情况
□适用 √不适用
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(四)      其他重大合同
□适用 √不适用
十六、其他重大事项的说明
□适用 √不适用
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一)     上市公司扶贫工作情况
□适用 √不适用
(二)     社会责任工作情况
□适用 √不适用
(三)     环境信息情况
1.     属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
□适用 √不适用
2.     重点排污单位之外的公司
□适用 √不适用
3.     其他说明
□适用 √不适用
(四)     其他说明
□适用 √不适用
十八、可转换公司债券情况
(一) 转债发行情况
□适用 √不适用
(二) 报告期转债持有人及担保人情况
□适用 √不适用
(三) 报告期转债变动情况
□适用 √不适用
报告期转债累计转股情况
□适用 √不适用
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(四) 转股价格历次调整情况
□适用 √不适用
(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
□适用 √不适用
(六) 转债其他情况说明
□适用 √不适用
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                                     第六节          普通股股份变动及股东情况
一、 普通股股本变动情况
(一)   普通股股份变动情况表
1、 普通股股份变动情况表
                                                                                                                               单位：股
                                  本次变动前                          本次变动增减（＋，－）                           本次变动后
                                            比例                                                                                    比例
                                 数量                  发行新股       送股   公积金转股   其他        小计            数量
                                            (%)                                                                                     (%)
一、有限售条件股份            374,400,000   100.00      39,813,940                                 39,813,940       414,213,940     90.87
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股               374,400,000   100.00      39,813,940                                 39,813,940       414,213,940     90.87
其中：境内非国有法人持股       50,505,000    13.49                                                                   50,505,000     11.08
       境内自然人持股         323,895,000    86.51      39,813,940                                 39,813,940       363,708,940     79.79
4、外资持股
其中：境外法人持股
       境外自然人持股
二、无限售条件流通股份                                  41,600,000                                 41,600,000        41,600,000      9.13
1、人民币普通股                                         41,600,000                                 41,600,000        41,600,000      9.13
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、普通股股份总数            374,400,000   100.00      81,413,940                                 81,413,940       455,813,940   100.00
                                                           50 / 198
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2、 普通股股份变动情况说明
√适用 □不适用
    经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2017]469 号）的核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股
票 4,160 万股，注册资本由 37,440 万元增加至 41,600 万元。
       公司于 2017 年 9 月 4 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《2017 年限制性股票
激励计划（草案）》。经公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过
《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》等，将公司限制性股票授予的激励对象由 195 人调整为 192 人，实际授予数量为
3,981.394 万股不变，占授予前公司总股本的 9.57%。股权激励授予完成后，公司注册资本由 41,600
万元增加至 45,581.394 万元。
3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
√适用 □不适用
    报告期内，公司公开发行 4,160 万股人民币普通股，向公司激励对象发行 3,981.394 万股限制
性股票，发行后公司总股本变更为 45,581.394 万股，上述股本变动致使公司 2017 年基本每股收益
及每股净资产等指标发生变动，如按照股本变动前总股本 37,440 万股计算，2017 年度的基本每股
收益、每股净资产分别为 0.37 元、2.50 元；按照股本变动后总股本 45,581.394 万股计算，2017
年度的基本每股收益、每股净资产分别为 0.34 元、2.93 元。
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 √不适用
(二)    限售股份变动情况
√适用 □不适用
                                                                                          单位:股
                 年初限售    本年解除限   本年增加限售                                     解除限
 股东名称                                                   年末限售股数       限售原因
                   股数        售股数         股数                                         售日期
   马剑秋        3,900,000            0       3,898,000           7,798,000    股权激励
       贾渊        975,000            0       3,800,000           4,775,000    股权激励
       纪刚      3,900,000            0       3,340,000           7,240,000    股权激励
   张满杨               0             0         645,000             645,000    股权激励
   颜学荣               0             0         500,000             500,000    股权激励
公司 2017 年
股权激励中
层管理人员              0             0      27,630,940          27,630,940    股权激励
及核心技术
（业务）人员
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               年初限售       本年解除限    本年增加限售                                      解除限
 股东名称                                                     年末限售股数       限售原因
                 股数           售股数          股数                                          售日期
   合计      8,775,000           0     39,813,940      48,588,940      /       /
   马剑秋、贾渊、纪刚作为公司首次公开发行并上市前的股东，其年初限售股数对应的股份自
上市之日起锁定 12 个月，于 2018 年 5 月 4 日解除限售。公司各激励对象因 2017 年限制性股票激
励计划增加的限售股解除限售日期如下：
      解除限售安排                                         解除限售时间
限制性股票第一个解除限         自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后
售期                           一个交易日当日止
限制性股票第二个解除限         自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后
售期                           一个交易日当日止
限制性股票第三个解除限         自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后
售期                           一个交易日当日止
二、 证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
√适用 □不适用
                                                                             单位：股币种：人民币
股票及其衍生                    发行价格（或                                获准上市交      交易终止
                  发行日期                       发行数量      上市日期
  证券的种类                      利率）                                      易数量          日期
                                            普通股股票类
无限售条件流
                  2017.4.21         7.02         41,600,000     2017.5.4     41,600,000
    通股
限制性股票        2017.11.29        18.17        39,813,940
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
√适用 □不适用
    根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的
批复》(证监许可[2017]469 号)核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）。公司投资
人于 2017 年 4 月 21 日进行网上/网下申购。经上海证券交易所同意，公司股票于 2017 年 5 月 4
日在上海证券交易所挂牌上市。本次公开发行股票 4,160 万股，每股发行价格为人民币 7.02 元，
    公司于 2017 年 11 月 29 日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十次会议，审议
通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》等，公司向 192 名激励对象按照每股价格 18.17 元的价格授予合计 3,981.394 万
股限制性股票。
(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
√适用 □不适用
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    报告期内，由于公司首次公开发行股份、向激励对象授予限制性股票导致公司股本由 37,440
万股变更为 45,581.394 万股。公司控股股东、实际控制人持股比例由 74.64%调整为 61.30%，公
司实际控制人及控股股东未发生变动。
    公司首次公开发行股票募集资金总额为 292,032,000.00 元，扣除本次支付的承销、保荐费用
35,000,000.00 元及其他发行费用 15,685,000.00 元，实际募集资金净额为 241,347,000.00 元，其中
增加注册资本人民币 41,600,000.00 元，资本溢价 199,747,999.00 元。
    公司通过向《2017 年限制性股票激励计划》激励对象授予 39,813,940 股限制性股票，从激励
对象收到本次募集股款人民币 723,419,289.80 元，其中增加股本人民币 39,813,940.00 元，增加资
本公积人民币 683,605,349.80 元。
(三)现存的内部职工股情况
□适用 √不适用
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
截止报告期末普通股股东总数(户)                                      28,104
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数
                                                                    20,965
(户)
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数
（户）
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先
股股东总数（户）
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(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                                                                           单位:股
                                                          前十名股东持股情况
                                                                                                       质押或冻结情况
             股东名称                                                            持有有限售条件                                          股东
                                     报告期内增减   期末持股数量       比例(%)                        股份
             （全称）                                                              股份数量                        数量                  性质
                                                                                                      状态
              虞仁荣                                 279,435,000         61.30    279,435,000         质押      147,800,000        境内自然人
               吕煌                                  15,990,000           3.51     15,990,000         质押      11,401,200         境内自然人
南海成长（天津）股权投资基金合伙企
                                                     12,285,000           2.70     12,285,000         冻结       1,985,112       境内非国有法人
          业（有限合伙）
               周钺                                   9,945,000           2.18     9,945,000          无                           境内自然人
              方荣波                                  7,800,000           1.71     7,800,000          无                           境内自然人
              马剑秋                   3,898,000      7,798,000           1.71     7,798,000          质押       1,200,000         境内自然人
               纪刚                    3,340,000      7,240,000           1.59     7,240,000          质押       1,200,000         境内自然人
 北京富汇合力投资中心（有限合伙）                     7,020,000           1.54     7,020,000          无                         境内非国有法人
南海成长精选（天津）股权投资基金合
                                                      5,200,000           1.14     5,200,000          无                         境内非国有法人
    伙企业（有限合伙）
   上海信芯投资中心（有限合伙）                       5,200,000           1.14     5,200,000          无                         境内非国有法人
                                                    前十名无限售条件股东持股情况
                                                                                                        股份种类及数量
             股东名称                      持有无限售条件流通股的数量
                                                                                           种类                                数量
               陈强                                 1,221,024                          人民币普通股                          1,221,024
              赵璟玙                                839,700                            人民币普通股                           839,700
               钱华                                 540,779                            人民币普通股                           540,779
                                                                   54 / 198
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中国建设银行股份有限公司－嘉实前沿
                                                          510,500                           人民币普通股                         510,500
     科技沪港深股票型证券投资基金
                   庄玉燕                                 506,500                           人民币普通股                         506,500
                   赵小晓                                 352,614                           人民币普通股                         352,614
                   夏于惠                                 342,990                           人民币普通股                         342,990
                   刘忠愫                                 306,700                           人民币普通股                         306,700
                   刘春荣                                 186,600                           人民币普通股                         186,600
                    周丽                                  184,100                           人民币普通股                         184,100
                                          南海成长及南海成长精选为受同一基金管理人深圳同创伟业资产管理股份有限公司管理的私募基金，为一致行
    上述股东关联关系或一致行动的说明
                                          动人。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
√适用 □不适用
                                                                                                                                            单位：股
                                                                             有限售条件股份可上市交易情况
                                                   持有的有限售条件
    序号             有限售条件股东名称                                                  新增可上市交易股份数                  限售条件
                                                      股份数量         可上市交易时间
                                                                                                  量
1           虞仁荣                                       279,435,000 2020 年 5 月 4 日                         -   自上市之日起锁定 36 个月
2           吕煌                                          15,990,000 2018 年 5 月 4 日                         -   自上市之日起锁定 12 个月
3           南海成长（天津）股权投资基金合伙              12,285,000 2018 年 5 月 4 日                         -   自上市之日起锁定 12 个月
            企业（有限合伙）
4           周钺                                           9,945,000 2018 年 5 月 4 日                         -   自上市之日起锁定 12 个月
5           方荣波                                         7,800,000 2018 年 5 月 4 日                         -   自上市之日起锁定 12 个月
6           马剑秋                                         7,798,000                                           -
7           纪刚                                           7,240,000                                           -
                                                                       55 / 198
                                                                                                   上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
8         北京富汇合力投资中心（有限合伙）             7,020,000 2018 年 5 月 4 日                    -   自上市之日起锁定 12 个月
9         南海成长精选（天津）股权投资基金             5,200,000 2018 年 5 月 4 日                    -   自上市之日起锁定 12 个月
          合伙企业（有限合伙）
10        上海信芯投资中心（有限合伙）                 5,200,000 2018 年 5 月 4 日                    -   自上市之日起锁定 12 个月
上述股东关联关系或一致行动的说明              南海成长及南海成长精选为受同一基金管理人深圳同创伟业资产管理股份有限公司管理的私募基金，
                                              为一致行动人.
     关于马剑秋、纪刚有限售条件股份可上市交易时间情况及限售条件详见本报告“第六节 普通股股份变动及股东情况/一、普通股股本变动情况/（二）
限售股股份变动情况”。
                                                                  56 / 198
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(三)    战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
□适用 √不适用
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1      法人
□适用 √不适用
2      自然人
√适用 □不适用
姓名                                                          虞仁荣
国籍                                                           中国
是否取得其他国家或地区居留权                                    否
主要职业及职务                       韦尔股份董事长；北京豪威科技有限公司董事、总经理
3      公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用 √不适用
4      报告期内控股股东变更情况索引及日期
□适用 √不适用
5      公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
(二) 实际控制人情况
1      法人
□适用 √不适用
2      自然人
√适用 □不适用
姓名                                                             虞仁荣
                                            57 / 198
                                                       上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
国籍                                                              中国
是否取得其他国家或地区居留权                                        否
主要职业及职务                          韦尔股份董事长；北京豪威科技有限公司董事、总经理
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况                                无
3      公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用 √不适用
4      报告期内实际控制人变更情况索引及日期
□适用 √不适用
5      公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
6      实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
√适用 □不适用
    公司 2017 年限制性股票激励计划授予完成后，公司实际控制人、控股股东虞仁荣先生近亲
属虞小荣先生持有公司股份 1,472,000 股，占公司变更后总股本比例为 0.323%。虞仁荣先生及其
一致行动人持有公司股份数量合计为 280,907,000 股，占公司变更后总股本比例为 61.628%。
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
□适用 √不适用
六、 股份限制减持情况说明
□适用 √不适用
                                            58 / 198
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                  第七节   优先股相关情况
□适用 √不适用
                           59 / 198
                                                                                                       上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
                                     第八节       董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
                                                                                                                                       单位：股
                                                                                                                    报告期内从
                                                                                                                                    是否在公司
                       性            任期起始    任期终止                                 年度内股份   增减变动     公司获得的
 姓名      职务(注)          年龄                             年初持股数    年末持股数                                              关联方获取
                       别              日期        日期                                   增减变动量     原因       税前报酬总
                                                                                                                                        报酬
                                                                                                                    额（万元）
虞仁荣      董事长     男     52    2016-03-21   2019-03-20   279,435,000   279,435,000        /           /           78.00             否
          董事、总经
马剑秋                 男     44    2016-03-21   2019-03-20    3,900,000     7,798,000     3,898,000   股权激励        47.08             否
              理
张满杨       董事      男     39    2016-03-21   2019-03-20        /         645,000       645,000     股权激励        43.55             否
颜学荣       董事      男     44    2016-03-21   2019-03-20        /         500,000       500,000     股权激励        63.33             否
于万喜       董事      男     55    2016-03-21   2019-03-20        /             /             /           /              -              是
张锡盛       董事      男     53    2016-03-21   2019-03-20        /             /             /           /              -              是
陈弘毅     独立董事    男     76    2016-03-21   2019-03-20        /             /             /           /            7.00             否
王海峰     独立董事    女     47    2016-03-21   2019-03-20        /             /                         /            7.00             是
文东华     独立董事    男     45    2016-03-21   2019-03-20        /             /             /           /            7.00             是
          监事会主席
 韩杰                  男     52    2016-03-21   2019-03-20        /             /             /           /           33.54             否
            职工监事
邓世凌       监事      男     36    2017-02-27   2019-03-20        /             /             /           /           27.66             否
 汪誉        监事      女     41    2016-03-21   2019-03-20        /             /             /           /           43.55             否
                                                                 60 / 198
                                                                                                       上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
纪刚      副总经理    男     42     2016-03-21   2019-03-20    3,900,000     7,240,000    3,340,000    股权激励        88.50             否
         财务总监、
贾渊                  男     44     2016-03-21   2019-03-20    975,000       4,775,000    3,800,000    股权激励        47.40             否
         董事会秘书
合计                   /      /          /            /       288,210,000   300,393,000   12,183,000       /           493.61             /
 姓名                                                                主要工作经历
           1990 年 7 月至 1992 年 5 月，任浪潮集团工程师；1992 年 6 月至 1998 年 2 月，任香港龙跃电子北京办事处销售经理；1998 年 2 月至 2001
           年 9 月，任北京华清兴昌科贸有限公司董事长；2001 年 9 月至今，任北京京鸿志执行董事；2006 年 9 月至 2007 年 5 月，任香港华清董
           事长；2007 年 5 月至 2011 年 4 月，任公司副董事长、总经理；2011 年 4 月至今，任公司董事长；2014 年 7 月至今，任北京泰合志恒董
虞仁荣
           事长；2014 年 9 月至今，任无锡中普微董事长；2014 年 7 月至今，任武汉果核科技有限公司董事；2015 年 9 月至今，任上海京恩资产管
           理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2017 年 5 月至今，任武汉韦尔半导体有限公司董事长；2017 年 9 月至今，任北京豪威科技有
           限公司董事、总经理；2018 年 1 月至今，任山东新恒汇电子科技有限公司董事；2018 年 2 月至今，任青岛清恩资产管理有限公司监事。
           1997 年 6 月至 2002 年 2 月，就职于大唐电信科技股份有限公司，任软件工程师、项目经理；2002 年 3 月至 2003 年 9 月，就职于深圳京
           鸿志电子，任副总经理；2003 年 10 月至 2005 年 1 月，在 Victor College 担任学生顾问；2005 年 2 月至 2006 年 12 月，就职于深圳京鸿志
马剑秋
           电子，任总经理；2007 年 1 月至 2007 年 5 月，作为发起人参与发行人筹备工作；2008 年 3 月至今，任上海韦矽执行董事；2007 年 5 月
           至 2011 年 4 月担任公司董事长；2011 年 4 月至今任公司董事、总经理。
           2004 年 4 月至 2006 年 9 月就职于北京京鸿志；2006 年 10 月至 2014 年 3 月，任香港华清副总经理；2014 年 4 月至今起任公司市场部副
张满杨
           总经理。2007 年 5 月至今任公司董事。
           1999 年 1 月至 2002 年 12 月，就职于深圳市瑞电通信电子有限公司，任研发工程师；2003 年 1 月至 2004 年 12 月，就职于苏州市幸叶电
           子有限公司，任研发工程师；2005 年 1 月至 2007 年 2 月，就职于苏州京鸿志，任现场应用工程师；2007 年 3 月至 2007 年 12 月，就职
颜学荣
           于安森美半导体，任现场应用工程师；2008 年 1 月至 2010 年 3 月，任香港华清市场部产品经理；2010 年 3 月至今，就职于韦尔股份，
           任市场部总监。2007 年 3 月至今任公司董事。
           1993 年 7 月至 2008 年 7 月，任海湾安全技术股份有限公司采购总监；2011 年 12 月至 2015 年 10 月，任清源科技（厦门）股份有限公司
           生产总监；2008 年 8 月至今任富汇创业投资管理有限公司高级合伙人、董事；2010 年 3 月至今，任北京富汇合众创业投资管理有限公司
于万喜
           监事；2011 年 9 月至今，任成都英泰力电子有限公司监事；2016 年 8 月至 2017 年 11 月任秦皇岛瑞龙玻璃钢有限公司监事；2016 年 10
           月至今任中科赛凌（北京）科技有限公司董事。2014 年 12 月至今任公司董事。
                                                                 61 / 198
                                                                                                        上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
         1995 年 8 月至 2002 年 7 月，任美国加州 Celestry Design Technologies, Inc.研发副总经理；2002 年 8 月至 2012 年 2 月，任美国加州 Accelicon
         Technologies, Inc.总经理；2012 年 3 月至 2013 年 2 月，任美国加州 Agilent Technologies, Inc.产品市场经理；2013 年 3 月至 2014 年 5 月，
         任北京清石华山资本投资咨询有限公司投资合伙人；2013 年至 2015 年 12 月任北京兆易创新科技股份有限公司董事；2006 年 1 月至今，
张锡盛
         任北京加科赛利科技有限公司董事、总经理；2014 年 1 月至今，任北京数码视讯科技股份有限公司独立董事；2014 年 6 月至今，任北京
         清芯华创投资管理有限公司总经理；2015 年 3 月至今任北京文安智能技术股份有限公司董事；2015 年 10 月至今任北京麦哲科技有限公
         司董事；2016 年 1 月至今，任北京屹唐华创投资管理有限公司董事、总经理；2015 年 3 月至今任公司董事。
         1981 年 7 月至 2000 年 6 月，历任清华大学微电子学研究所讲师、副研究员、研究员、博士生导师；2000 年 6 月至 2003 年 7 月任清华大
         学微电子学研究所所长；2003 年 7 月至 2007 年 4 月任清华大学微电子学研究所学术委员会主任；2008 年 4 月退休。目前担任中国电子
陈弘毅
         学会半导体与集成技术分会副主任委员；电子学报、半导体学报、中国集成电路编委；中国密码学会常务理事；中国密码学会密码芯片
         专委会主任。2015 年 3 月至今任公司独立董事。
         1992 年 7 月至 1994 年 8 月就职于安徽省公安厅，任三级警司；2004 年 1 月至 2005 年 1 月任美国哈佛大学肯尼迪政府学院访问学者；2009
         年 1 月至 2011 年 1 月就职于上海市人民检察院第一分院，任副处长职务；2011 年 1 月至今就职于上海市社科院法学所，任研究员职务；
王海峰   1997 年 9 月至 2016 年 4 月任国浩律师（上海）事务所兼职律师；2014 年 5 月至今任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员；2015 年 5 月
         至今任上海市人民检察院第三分院特约检察员；2016 年 5 月至今任上海恒泰律师事务所兼职律师；2017 年 11 月 30 日至今任银亿股份有
         限公司独立董事。2016 年 3 月至今任公司独立董事。
         1996 年 7 月至 1997 年 8 月任四川长城特殊钢公司财务人员；2000 年 8 月至 2003 年 2 月任上海复星实业股份有限公司财务人员；2006 年
         7 月至今，历任上海财经大学讲师、副教授，2013 年 11 月至今任福建海源自动化机械股份有限公司独立董事； 2014 年 11 月任上海康达
文东华
         化工新材料股份有限公司独立董事，2014 年 1 月至 2017 年 1 月任上海市天宸股份有限公司独立董事，2016 年 11 月至今任上海新梅置业
         股份有限公司独立董事。2015 年 3 月至今任公司独立董事。
         1992 年 8 月至 1997 年 7 月，任北京星河电子总公司部门经理；1997 年 8 月至 1998 年 12 月，在香港科汇北京办事处从事销售工作；1999
         年 3 月至 2000 年 7 月，任香港 RTI 上海办事处销售经理；2000 年 8 月至 2001 年 11 月，任上海维奥通讯技术有限公司市场部经理；2002
 韩杰
         年 1 月至 2013 年 8 月，任上海天意达客户经理；2013 年 9 月至今，任公司销售部客户经理。2007 年 3 月至今任公司监事；2017 年 3 月
         至今任公司监事会主席。
         2004 年 9 月至 2011 年 4 月任立信会计师事务所审计员；2011 年 5 月至 2015 年 5 月任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理；
邓世凌
         2015 年 6 月至今任公司审计监察部经理；2015 年 9 月至今任上海韦玏监事；2017 年 2 月至今任公司监事。
         1996 年 6 月至 2001 年 11 月，任上海格琳电子有限公司业务经理；2001 年 11 月至 2003 年 9 月，任旺诠电子（昆山）有限公司业务课长；
 汪誉
         2003 年 9 月至 2008 年 1 月，就职于上海天意达；2008 年 1 月至 2010 年 1 月，于英国谢菲尔德大学攻读硕士学位；2011 年 5 月至 2013
                                                                  62 / 198
                                                                                                     上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
             年 8 月，任香港华清市场部副总经理；2013 年 9 月至今任公司市场部副总经理。2007 年 5 月至今任公司监事。
             2001 年 7 月至 2002 年 4 月，任先驱微电子（上海）有限公司设计工程师；2002 年 5 月至 2007 年 5 月，历任上海先进半导体制造股份有
   纪刚      限公司设计支持工程师、设计支持经理；2007 年 5 月至今，任公司副总经理；2014 年 9 月至今，任无锡中普微董事；2017 年 1 月至今，
             任韦孜美执行董事；2017 年 11 月至今，任上海夷易董事；2018 年 1 月至今，任江苏韦达董事长。
             1996 年 8 月至 2001 年 7 月，任上海会计师事务所有限公司审计经理；2001 年 8 月至 2011 年 1 月，任立信会计师事务所有限公司高级经
             理；2011 年 2 月至今，任公司财务总监兼董事会秘书；2014 年 7 月至今，任北京泰合志恒监事；2014 年 9 月至今任无锡中普微董事；2015
   贾渊
             年 1 月至今，任上海韦玏执行董事； 2016 年 9 月至今，任上海磐巨执行董事；2016 年 9 月至今，任上海夷易董事；2018 年 1 月至今，
             任江苏韦达董事。
其它情况说明
□适用 √不适用
(一) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√适用 □不适用
                                                                                                                                      单位:股
                                                             限制性股票的
                           年初持有限制性   报告期新授予限                                                     期末持有限制     报告期末市价
  姓名            职务                                         授予价格       已解锁股份       未解锁股份
                             股票数量       制性股票数量                                                       性股票数量         （元）
                                                                 （元）
 马剑秋     董事、总经理     3,900,000         3,898,000        18.17              -            7,798,000        7,798,000           41.77
 张满杨           董事           -             645,000          18.17              -             645,000          645,000            41.77
 颜学荣           董事           -             500,000          18.17              -             500,000          500,000            41.77
  纪刚       副总经理        3,900,000         3,340,000        18.17              -            7,240,000        7,240,000           41.77
            财务总监、董
  贾渊                        975,000          3,800,000        18.17              -            4,775,000        4,775,000           41.77
              事会秘书
  合计             /         8,775,000        12,183,000          /                            20,958,000        20,958,000            /
                                                                  63 / 198
                                                                                            上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
□适用 √不适用
(二) 在其他单位任职情况
√适用 □不适用
       任职人员姓名                   其他单位名称                在其他单位担任的职务   任期起始日期             任期终止日期
       虞仁荣                         北京京鸿志                            执行董事      2001/09/10
       虞仁荣                         北京泰合志恒                           董事长       2014/08/12
       虞仁荣                         无锡中普微                             董事长       2010/06/28
       虞仁荣             上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）        执行事务合伙人      2015/09/02
       虞仁荣                     武汉果核科技有限公司                        董事        2014/07/30
       虞仁荣                     北京豪威科技有限公司                  董事、总经理      2017/09/20
       虞仁荣                    武汉韦尔半导体有限公司                      董事长       2017/05/02
       虞仁荣                 山东新恒汇电子科技有限公司                      董事        2018/01/11
       虞仁荣                   青岛清恩资产管理有限公司                      监事        2018/02/22
       虞仁荣                   深圳市京鸿志电子有限公司             执行董事、总经理     2002/08/08
       马剑秋                          上海韦矽                             执行董事      2008/03/03
       于万喜                北京市富汇创业投资管理有限公司          高级合伙人、董事     2008/05/05
       于万喜               北京富汇合众创业投资管理有限公司                  监事        2010/03/11
       于万喜                    成都英泰力电子有限公司                       监事        2011/09/09
       于万喜                   秦皇岛瑞龙玻璃钢有限公司                      监事        2016/08/04                2017/11/17
       于万喜                中科赛凌（北京）科技有限公司                     董事        2016/10/11
       张锡盛                北京清芯华创投资管理有限公司                    总经理       2014/08/07
       张锡盛                北京数码视讯科技股份有限公司                   独立董事      2014/10/22
                                                                 64 / 198
                                                                        上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
张锡盛       北京加科赛利科技有限公司                董事、总经理     2002/08/27
张锡盛     北京文安智能技术股份有限公司                     董事      2015/03/26
张锡盛          北京麦哲科技有限公司                        董事      2015/10/12
张锡盛     北京屹唐华创投资管理有限公司              董事、总经理     2016/01/18
王海峰       上海市人民检察院第三分院                    特约检察员    2015/05
王海峰      中国国际经济贸易仲裁委员会                     仲裁员      2014/05
王海峰          上海恒泰律师事务所                        兼职律师     2016/05
王海峰         上海市社会科学院法学所                      研究员      2011/01
王海峰            银亿股份有限公司                        独立董事    2017/11/30
文东华     福建海源自动化机械股份有限公司                 独立董事    2013/07/07
文东华       上海新梅置业股份有限公司                     独立董事    2017/01/05
文东华     上海康达化工新材料股份有限公司                 独立董事    2014/12/09
文东华              上海财经大学                           副教授      2006/07
陈弘毅    中国电子学会半导体与集成技术分会               副主任委员
陈弘毅   电子学报、半导体学报、中国集成电路                 编委
陈弘毅              中国密码学会                          常务理事
陈弘毅      中国密码学会密码芯片专委会                      主任
 纪刚               无锡中普微                              董事      2014/10/21
 纪刚                  韦孜美                             执行董事    2016/05/01
 纪刚          江苏韦达半导体有限公司                      董事长     2018/01/22
 纪刚          上海夷易半导体有限公司                       董事      2017/11/03
 贾渊               北京泰合志恒                            监事      2014/8/12
 贾渊               无锡中普微                              董事      2014/10/21
 贾渊                上海韦玏                             执行董事    2015/01/06
 贾渊                上海磐巨                             执行董事    2016/09/02
                                              65 / 198
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    贾渊                  上海夷易半导体有限公司                         董事               2016/09/12
    贾渊                  江苏韦达半导体有限公司                         董事               2018/01/22
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
                                                董事、监事津贴标准由股东大会批准；高级管理人员薪酬标准由薪酬与考核委员会审核、董事会批
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
                                                准。
                                                薪酬与考核委员会根据岗位职责、公司经营情况及同行业其他公司相关岗位的薪酬水平，结合公司
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
                                                的工资分配制度和业绩考核体系，提出公司薪酬方案。
                                                公司内部董事、监事、高级管理人员基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核委员
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况
                                                会考核评定的年度绩效考核结果确定后发放。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得
                                                493.61 万元
的报酬合计
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
             姓名                              担任的职务                           变动情形                        变动原因
俞江彬                           监事                                 离任                            辞任
邓世凌                           监事                                 选举                            股东大会选举
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用 √不适用
                                                                 66 / 198
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六、母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量
主要子公司在职员工的数量
在职员工的数量合计
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数
                                      专业构成
                专业构成类别                                   专业构成人数
                    销售人员
                    技术人员
                    财务人员
                    行政人员
                    仓储人员
                    采购人员
                      合计
                                      教育程度
                教育程度类别                                    数量（人）
                  硕士及以上
                      本科
                      大专
                  中专及以下
                      合计
(二) 薪酬政策
√适用 □不适用
    公司建立了一套完整、有效的员工薪酬制度，其中对各级别、各岗位员工收入水平及范围进
行了规定。岗位工资主要根据该岗位在企业中的重要程度来确定工资标准，实行岗位等级工资制，
根据各岗位所承担工作的特性及对员工能力要求的不同，将岗位划分为不同的级别。除此之外，
为员工制定了定期体检、休假、带薪旅行、岗位培训、轮岗体验等制度。公司根据年度整体经济
效益情况，各部门的经营目标及工作任务的完成情况、员工绩效考核情况，对各部门或个人给予
一定的奖金。
(三) 培训计划
√适用 □不适用
    根据公司制定的人才培养目标，公司在已有骨干和储备人才中通过业务培训等形式循序渐进、
有计划的持续培养选拔，全面加强人才梯队建设，为公司持续快速的发展提供坚实保障。公司高
度重视人才培养，建立针对不同岗位的完整、成熟的培训体系，并在各产品线内部建立了具有针
对性的专业知识培训体系，确保公司整体研发能力处于较高水平。
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    公司鼓励员工积极参加与所从事岗位相关的学科、技能的学习。提供研发人员更多的培训机
会，参加集成电路设计领域的高级学术研讨会和专业技术培训，通过与大学、科研院所合作形式，
从而消除技术研发的盲目性，提高研发活动的有效性和成功率。
(四) 劳务外包情况
□适用 √不适用
七、其他
□适用 √不适用
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                  第九节   公司债券相关情况
□适用 √不适用
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                                第十节       公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用 □不适用
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的
要求，结合企业发展情况，进一步完善公司法人治理结构和内控制度，使股东大会、董事会、监
事会及高级管理层形成规范、科学的经营决策机制。公司股东大会、董事会、监事会分别为公司
的最高权力机构、执行机构及监督机构，三者与高级管理层共同构建了分工明细、相互配合、相
互制衡的运行机制，形成了公司的治理结构。公司按照上市公司规范治理的标准，逐步制定并修
改完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》等一系列制度，并在实际运营中严格遵照执行。
具体情况如下：
    （1） 关于股东和股东大会：公司股东大会为公司最高权力机构，有明确的议事规则并得到
切实执行。公司股东大会的召集、召开、提案程序符合《公司法》、《公司章程》以及《股东大会
议事规则》等相关规定。能够确保所有股东，尤其是中小股东充分行使表决权，享有平等地位。
公司邀请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，并出
具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。
    （2） 关于董事与董事会：公司董事会为公司股东大会的执行机构，董事会职责清晰，全体
董事能够认真、负责地履行职责。董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董
事会议事规则》等相关规定。各位董事的任职符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规对董
事任职资格的要求。各位董事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并能认真履行职
责，维护了公司和全体股东的合法权益。根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事
规则》及其他有关规定，公司董事会下设战略发展委员会、审计和关联交易控制委员会、提名委
员会以及薪酬与考核委员会等四个专门委员会，其成员组成合理。专门委员会设立以来，均严格
按照相应工作条理开展工作，已在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。 每位独立董事均
严格遵守《独立董事工作制度》，认真负责、勤勉诚信地履行各自的职责，独立董事在审议关联交
易、内部控制规范的过程中提出了宝贵的意见与建议。
    （3） 关于监事与监事会：公司监事会为公司监督机构，其职责清晰，全体监事能够认真、
负责地履行职责。监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》
等相关规定。各位监事的任职符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规对监事任职资格的要
求。各位监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务、公司董事及
高级管理人员履行职责的合法性和合规性进行监督。
    （4） 关于信息披露与透明度：公司制定并严格执行《信息披露事务管理制度》，明确信息披
露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，公司指定董事会秘书负责信息披露工作、
接待投资者来访和咨询，指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司
信息披露的报刊：公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，
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并确保所有股东有平等的机会获得信息。
    （5） 关于利益相关者：公司能够充分尊重银行及其他债权人、员工、客户等利益相关者的
合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、稳定、健康发展。
    （6） 关于内幕知情人登记管理：公司严格按照监管机构要求执行《内幕信息知情人登记管
理制度》，本报告期内，公司按照该制度的规定，对公司定期报告披露过程中涉及内幕信息的相关
人员情况作了登记备案。
    （7） 投资者关系：公司注重与投资者的沟通与互动，设有专人负责与普通投资者的沟通、
联系等，包括接听电话、回复上证 e 互动平台的投资者提问等，通过多种方式回答了投资者关于
公司生产经营、企业发展、公司治理、重大事项等情况的问询和了解，并认真听取了投资者的意
见和建议。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
√适用 □不适用
    报告期内，公司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会
相关规定的要求，不存在差异。
二、股东大会情况简介
                                                   决议刊登的指定网站的
    会议届次               召开日期                                        决议刊登的披露日期
                                                         查询索引
2017 年第一次临时股
                         2017 年 2 月 27 日                      无
       东大会
2016 年年度股东大会      2017 年 3 月 20 日                      无
2017 年第二次临时股
                          2017 年 9 月 4 日              www.sse.com.cn          2017 年 9 月 5 日
       东大会
股东大会情况说明
√适用 □不适用
    公司于 2017 年 5 月 4 日上市，上市前的股东大会决议并未对外披露。
三、董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
                                                                                             参加股东
                                              参加董事会情况
                                                                                             大会情况
 董事      是否独
                    本年应参              以通讯方                           是否连续两      出席股东
 姓名      立董事              亲自出                     委托出      缺席
                    加董事会              式参加次                           次未亲自参      大会的次
                               席次数                     席次数      次数
                      次数                  数                                 加会议          数
虞仁荣       否         13       13           2              0         0         否
马剑秋       否         13       13           2              0         0         否
张满杨       否         13       13           2              0         0         否
颜学荣       否         13       13           2              0         0         否
于万喜       否         13       13         10               0         0         否
                                              71 / 198
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张锡盛      否       13        13       10         0         0           否
陈弘毅      是       13        13       10         0         0           否
文东华      是       13        13       10         0         0           否
王海峰      是       13        13       10         0         0           否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
年内召开董事会会议次数
其中：现场会议次数
通讯方式召开会议次数
现场结合通讯方式召开会议次数
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
(三) 其他
□适用 √不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，
    应当披露具体情况
□适用 √不适用
五、监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能
    保持自主经营能力的情况说明
□适用 √不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
□适用 √不适用
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用 □不适用
    本报告期内，公司董事会薪酬与考核委员根据当年的利润完成情况及公司运营的指标对公司
高级管理人员进行考核并确认高级管理人员薪酬。方案综合考虑了相关行业的年薪平均水平以及
公司的现状，将公司经营者的年薪与公司的资产状况、公司的盈利能力以及年度经营目标完成情
况相挂钩，以充分调动经营者的积极性，进一步健全公司高级管理人员的工作绩效考核和优胜劣
汰机制，强化责任目标约束，不断提高上市公司高级管理人员的进取精神和责任意识。
八、是否披露内部控制自我评价报告
□适用 √不适用
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报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明
□适用 √不适用
是否披露内部控制审计报告：否
十、其他
□适用 √不适用
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                                 第十一节 财务报告
一、审计报告
√适用 □不适用
                                        审计报告
                                                             信会师报字[2018]第 ZA11443 号
上海韦尔半导体股份有限公司全体股东：
    一、    审计意见
    我们审计了上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称韦尔股份）财务报表，包括 2017 年 12
月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量
表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
    我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了韦尔
股份 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金
流量。
    二、    形成审计意见的基础
    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报
表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，
我们独立于韦尔股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充
分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
    三、    关键审计事项
    关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的
应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们
确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项：
                关键审计事项                           该事项在审计中是如何应对的
（一）应收账款坏账准备
如韦尔股份财务报表附注五、11 和七、5 所述， 我们执行了下列程序以应对该关键审计事项：
截至 2017 年 12 月 31 日，应收账款账面余额为    1、了解和评价管理层对应收账款可回收性相关
人民币 881,364,357.30 元，坏账准备余额为人民    方面的关键内部控制的设计和运行有效性，包
币 63,247,151.72 元，应收账款账面价值占合并财   括应收账款的账龄分析和对应收账款余额的可
务报表资产总额的 28.96%。管理层基于对应收账 收回性的评估；
款可收回性的评估，判断是否计提应收账款坏账      2、检查管理层对应收账款可收回性进行评估的
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准备并估计计提金额。坏账准备的计提涉及管理      相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识
层的判断，而实际情况有可能与预期存在差异。 别已发生减值的项目；
我们关注上述事项是由于上述应收账款余额对        3、对于单项金额重大并单独计提坏账准备的应
韦尔股份的合并财务报表而言是重大的，而且对      收账款，检查管理层对预计未来可获得的现金
上述应收账款余额可收回性的评估中涉及重大        流量做出评估的依据；
的判断，为此我们确定应收账款的坏账准备为关      4、抽样检查期后回款情况。
键审计事项。                                    根据执行的审计工作，管理层对应收账款实施
                                                减值评估时作出的判断可以被我们获取的证据
                                                所支持。
（二）收入确认
如韦尔股份财务报表附注五、28 和七、61 所述， 我们执行了下列程序以应对该关键审计事项：
韦尔股份 2017 年度收入主要来源于半导体设计      1、了解、测试与销售、收款相关的内部控制制
销售和电子元器件代理销售。半导体设计及销售      度、财务核算制度的设计和执行；
主营业务收入为人民币 721,331,871.14 元，电子    2、选取样本检查销售合同，识别与商品所有权
元器件代理及销售主营业务收入为人民币            上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，
1,674,979,194.40 元。其中半导体设计销售业务韦   评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要
尔股份根据经确认的订单发出货物并取得客户        求；
收货通知后，确认与商品所有权相关的主要风险      3、执行细节测试，抽样检查存货收发记录、销
和报酬完全转移给购货方后确认收入。涉及出口      售订单及客户确认的收货通知等内外部证据，
销售的，在报关手续完成后，根据出口货物报关      检查收款记录，对期末应收账款进行函证，核
单确认收入；电子元器件代理销售业务系买断的      实销售收入的真实性；
经销业务收入，韦尔股份以商品发出并取得客户      4、在资产负债表日执行全年收入确认的截止性
收货通知后，确认与商品所有权相关的主要风险      测试。
和报酬完全转移给购货方后确认收入。涉及出口      根据执行的审计工作，我们未发现影响合并财
销售的，在报关手续完成后，根据出口货物报关      务报表的与收入确认相关的重大差异，我们获
单确认收入。由于收入是韦尔股份的关键业绩指      取的证据支持相关结论。
标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期
望而操纵收入确认时点的固有风险，所以我们将
韦尔股份的收入确认识别为关键审计事项。
    四、    其他信息
    韦尔股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括韦尔股份 2017 年年度报
告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
    我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证
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结论。
    结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否
与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
    基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这
方面，我们无任何事项需要报告。
    五、     管理层和治理层对财务报表的责任
    管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维
护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
    在编制财务报表时，管理层负责评估韦尔股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项
（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
    治理层负责监督韦尔股份的财务报告过程。
    六、     注册会计师对财务报表审计的责任
    我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并
出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审
计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇
总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
    在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们
也执行以下工作：
    （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对
这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、
伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高
于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
    （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性
发表意见。
    （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
    （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导
致对韦尔股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我
们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报
表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告
日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致韦尔股份不能持续经营。
    （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相
关交易和事项。
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    （6）就韦尔股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发
表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
    我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们
在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
    我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合
理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
    从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关
键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少
数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益
处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
    立信会计师事务所                         中国注册会计师：（项目合伙人）谢骞
    （特殊普通合伙）
                                             中国注册会计师： 彭城
    中国上海                               二〇一八年四月九日
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二、财务报表
                              合并资产负债表
                            2017 年 12 月 31 日
编制单位: 上海韦尔半导体股份有限公司
                                                                单位:元     币种:人民币
               项目                附注          期末余额                 期初余额
流动资产：
  货币资金                         七、1          788,616,854.32           165,682,122.51
  结算备付金
  拆出资金
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据                         七、4           74,419,769.74            48,401,297.45
  应收账款                         七、5          818,117,205.58           664,093,511.65
  预付款项                         七、6           92,257,800.74            41,076,870.64
  应收保费
  应收分保账款
  应收分保合同准备金
  应收利息                         七、7               53,083.33                40,300.00
  应收股利
  其他应收款                       七、9           10,391,741.51            14,001,592.52
  买入返售金融资产
  存货                             七、10         548,091,280.34           327,845,682.69
  持有待售资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                     七、13          54,381,774.01             27,455,348.23
    流动资产合计                                2,386,329,509.57          1,288,596,725.69
非流动资产：
  发放贷款和垫款
  可供出售金融资产                 七、14          36,926,793.58            19,885,349.30
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资
  投资性房地产                     七、18          26,371,370.28            27,045,739.11
  固定资产                         七、19         190,070,445.12           161,609,367.49
  在建工程                         七、20             323,231.35
  工程物资
  固定资产清理
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产                         七、25          56,126,337.47            24,333,565.33
  开发支出                         七、26          16,298,293.97
  商誉                             七、27          74,585,847.20            74,585,847.20
  长期待摊费用                     七、28               9,327.48               121,193.63
  递延所得税资产                   七、29          34,892,837.29            25,928,199.21
  其他非流动资产                   七、30           2,974,210.32            23,565,873.52
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    非流动资产合计                                438,578,694.06           357,075,134.79
      资产总计                                  2,824,908,203.63         1,645,671,860.48
流动负债：
  短期借款                         七、31         489,384,646.67           554,451,419.60
  向中央银行借款
  吸收存款及同业存放
  拆入资金
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据                         七、34          50,000,000.00            52,341,079.70
  应付账款                         七、35         237,619,530.51           187,394,490.91
  预收款项                         七、36           5,981,461.80             4,884,514.62
  卖出回购金融资产款
  应付手续费及佣金
  应付职工薪酬                     七、37          10,908,490.83            13,314,229.86
  应交税费                         七、38          34,880,492.39            12,636,667.63
  应付利息                         七、39             840,376.76             1,129,809.60
  应付股利
  其他应付款                       七、41         728,365,827.01             7,021,776.96
  应付分保账款
  保险合同准备金
  代理买卖证券款
  代理承销证券款
  持有待售负债
  一年内到期的非流动负债           七、43                                       51,820.68
  其他流动负债
    流动负债合计                                1,557,980,825.97           833,225,809.56
非流动负债：
  长期借款                         七、45          70,000,000.00
  应付债券
  其中：优先股
    永续债
  长期应付款
  长期应付职工薪酬
  专项应付款
  预计负债
  递延收益                         七、51             367,346.96             2,365,795.92
  递延所得税负债                   七、29           5,919,152.72             1,179,880.00
  其他非流动负债
    非流动负债合计                                 76,286,499.68             3,545,675.92
      负债合计                                  1,634,267,325.65           836,771,485.48
所有者权益
  股本                             七、53         455,813,940.00           374,400,000.00
  其他权益工具
  其中：优先股
    永续债
  资本公积                         七、55         904,273,225.05             2,780,719.27
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 减：库存股                      七、56          723,419,289.80
 其他综合收益                    七、57             -435,155.92            25,201,921.22
 专项储备
 盈余公积                        七、59           41,023,405.07            34,953,777.40
 一般风险准备
 未分配利润                      七、60          502,508,291.48           371,421,601.15
 归属于母公司所有者权益合计                    1,179,764,415.88           808,758,019.04
 少数股东权益                                     10,876,462.10               142,355.96
   所有者权益合计                              1,190,640,877.98           808,900,375.00
     负债和所有者权益总计                      2,824,908,203.63         1,645,671,860.48
法定代表人：马剑秋       主管会计工作负责人：贾渊         会计机构负责人：徐美蓉
                                    80 / 198
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                             母公司资产负债表
                             2017 年 12 月 31 日
编制单位:上海韦尔半导体股份有限公司
                                                                单位:元      币种:人民币
                 项目               附注          期末余额                 期初余额
流动资产：
  货币资金                                         579,878,511.42             31,345,601.85
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据                                           45,958,351.63            25,115,980.22
  应收账款                         十七、1         543,368,638.47            165,891,856.21
  预付款项                                           70,557,330.24             7,285,127.06
  应收利息                                                                        27,777.78
  应收股利
  其他应收款                       十七、2         148,577,758.61            105,433,805.71
  存货                                               18,185,796.59            11,315,613.08
  持有待售资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                                        9,400,150.08            17,016,174.43
   流动资产合计                                   1,415,926,537.04           363,431,936.34
非流动资产：
  可供出售金融资产                                   29,370,000.00            11,798,800.00
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资                     十七、3         429,396,607.98            396,026,607.98
  投资性房地产                                       26,371,370.28            27,045,739.11
  固定资产                                         153,913,675.25            148,331,845.97
  在建工程                                              323,231.35
  工程物资
  固定资产清理
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产                                           12,948,843.05             1,504,547.97
  开发支出
  商誉
  长期待摊费用
  递延所得税资产                                        462,318.27               560,524.14
  其他非流动资产                                        258,492.00            15,040,601.25
   非流动资产合计                                  653,044,538.18            600,308,666.42
      资产总计                                    2,068,971,075.22           963,740,602.76
流动负债：
                                       81 / 198
                                                上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
  短期借款                                       320,000,000.00            225,081,616.49
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据
  应付账款                                          7,349,634.20               803,059.25
  预收款项                                             50,969.08           103,108,233.59
  应付职工薪酬                                      4,059,826.92             6,181,335.64
  应交税费                                          2,887,082.02             4,315,846.27
  应付利息                                            532,354.88               376,305.56
  应付股利
  其他应付款                                     730,434,002.27              1,878,338.97
  持有待售负债
  一年内到期的非流动负债
  其他流动负债
    流动负债合计                                1,065,313,869.37           341,744,735.77
非流动负债：
  长期借款                                         70,000,000.00
  应付债券
  其中：优先股
    永续债
  长期应付款
  长期应付职工薪酬
  专项应付款
  预计负债
  递延收益                                                                   1,267,000.00
  递延所得税负债                                                             1,179,880.00
  其他非流动负债
    非流动负债合计                                 70,000,000.00             2,446,880.00
      负债合计                                  1,135,313,869.37           344,191,615.77
所有者权益：
  股本                                           455,813,940.00            374,400,000.00
  其他权益工具
  其中：优先股
    永续债
  资本公积                                       909,628,505.12              3,592,293.15
  减：库存股                                     723,419,289.80
  其他综合收益                                                              10,618,920.00
  专项储备
  盈余公积                                         41,023,405.07            34,953,777.40
  未分配利润                                      250,610,645.46           195,983,996.44
    所有者权益合计                                933,657,205.85           619,548,986.99
      负债和所有者权益总计                      2,068,971,075.22           963,740,602.76
法定代表人：马剑秋        主管会计工作负责人：贾渊          会计机构负责人：徐美蓉
                                     82 / 198
                                                      上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
                                     合并利润表
                                   2017 年 1—12 月
                                                                    单位:元      币种:人民币
                 项目                         附注       本期发生额             上期发生额
一、营业总收入                                          2,405,916,266.81       2,160,769,529.87
其中：营业收入                              七、61      2,405,916,266.81       2,160,769,529.87
      利息收入
      已赚保费
      手续费及佣金收入
二、营业总成本                                          2,281,790,777.30       2,031,303,015.55
其中：营业成本                              七、61      1,911,852,786.91       1,726,091,165.35
      利息支出
      手续费及佣金支出
      退保金
      赔付支出净额
      提取保险合同准备金净额
      保单红利支出
      分保费用
      税金及附加                            七、62          5,028,169.64           3,288,207.07
      销售费用                              七、63         73,715,268.06          62,473,876.02
      管理费用                              七、64        219,612,820.04         186,622,351.30
      财务费用                              七、65         48,274,203.55          33,900,618.73
      资产减值损失                          七、66         23,307,529.10          18,926,797.08
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号
填列）
      投资收益（损失以“－”号填列）
      其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
      资产处置收益（损失以“－”号填列）                      605,807.92             411,890.13
      汇兑收益（损失以“－”号填列）
      其他收益                              七、72          7,398,334.17
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                        132,129,631.60         129,878,404.45
  加：营业外收入                            七、69         14,241,054.03          13,899,424.26
  减：营业外支出                            七、70            982,938.69           1,879,810.96
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                    145,387,746.94         141,898,017.75
  减：所得税费用                            七、71         21,983,751.39          10,457,812.80
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                        123,403,995.55         131,440,204.95
  (一)按经营持续性分类
    1.持续经营净利润（净亏损以“－”号
                                                          123,403,995.55         131,440,204.95
填列）
    2.终止经营净利润（净亏损以“－”号
填列）
  (二)按所有权归属分类
    1.少数股东损益                                        -13,752,322.45         -10,250,714.43
    2.归属于母公司股东的净利润                            137,156,318.00         141,690,919.38
六、其他综合收益的税后净额                                -25,226,100.17          24,905,686.52
  归属母公司所有者的其他综合收益的税
                                                           -25,637,077.14         25,079,286.19
后净额
                                           83 / 198
                                                    上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
    （一）以后不能重分类进损益的其他综
合收益
      1.重新计量设定受益计划净负债或
净资产的变动
      2.权益法下在被投资单位不能重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额
    （二）以后将重分类进损益的其他综合
                                                         -25,637,077.14         25,079,286.19
收益
      1.权益法下在被投资单位以后将重
分类进损益的其他综合收益中享有的份额
      2.可供出售金融资产公允价值变动
损益
      3.持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
      4.现金流量套期损益的有效部分
      5.外币财务报表折算差额                             -15,018,157.14         14,460,366.19
      6.其他                                             -10,618,920.00         10,618,920.00
  归属于少数股东的其他综合收益的税后
                                                            410,976.97            -173,599.67
净额
七、综合收益总额                                         98,177,895.38         156,345,891.47
  归属于母公司所有者的综合收益总额                      111,519,240.86         166,770,205.57
  归属于少数股东的综合收益总额                          -13,341,345.48         -10,424,314.10
八、每股收益：
  （一）基本每股收益(元/股)                                        0.34                   0.38
  （二）稀释每股收益(元/股)                                        0.34                   0.38
法定代表人：马剑秋        主管会计工作负责人：贾渊              会计机构负责人：徐美蓉
                                         84 / 198
                                                     上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
                                     母公司利润表
                                    2017 年 1—12 月
                                                                      单位:元    币种:人民币
                     项目                           附注      本期发生额         上期发生额
一、营业收入                                        十七、    738,877,011.68    634,821,877.52
  减：营业成本                                      十七、    542,242,856.73    434,833,959.90
       税金及附加                                               1,306,868.23      1,351,776.88
       销售费用                                                17,780,290.05     16,932,211.44
       管理费用                                               102,254,430.70     65,233,744.17
       财务费用                                                22,751,946.89      6,664,202.61
       资产减值损失                                              -982,058.66      2,587,612.30
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
       投资收益（损失以“－”号填列）
       其中：对联营企业和合营企业的投资收益
       资产处置收益（损失以“－”号填列）                           7,000.00
       其他收益                                                 1,946,160.00
二、营业利润（亏损以“－”号填列）                             55,475,837.74    107,218,370.22
  加：营业外收入                                               11,808,800.00     11,188,440.52
  减：营业外支出                                                   50,000.00         42,276.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                         67,234,637.74    118,364,534.74
    减：所得税费用                                              6,538,361.05      6,208,484.68
四、净利润（净亏损以“－”号填列）                             60,696,276.69    112,156,050.06
    (一)持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）                 60,696,276.69    112,156,050.06
    （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额                                    -10,618,920.00     10,618,920.00
  （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
     1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变
动
    2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
  （二）以后将重分类进损益的其他综合收益                      -10,618,920.00     10,618,920.00
     1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益
的其他综合收益中享有的份额
     2.可供出售金融资产公允价值变动损益
     3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产
损益
     4.现金流量套期损益的有效部分
     5.外币财务报表折算差额
     6.其他                                                   -10,618,920.00     10,618,920.00
六、综合收益总额                                               50,077,356.69    122,774,970.06
七、每股收益：
    （一）基本每股收益(元/股)
    （二）稀释每股收益(元/股)
法定代表人：马剑秋          主管会计工作负责人：贾渊             会计机构负责人：徐美蓉
                                         85 / 198
                                                   上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
                                   合并现金流量表
                                   2017 年 1—12 月
                                                               单位：元     币种：人民币
              项目                    附注         本期发生额              上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                     2,363,894,646.46         2,046,277,869.88
  客户存款和同业存放款项净增加额
  向中央银行借款净增加额
  向其他金融机构拆入资金净增加额
  收到原保险合同保费取得的现金
  收到再保险业务现金净额
  保户储金及投资款净增加额
  处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产净增加额
  收取利息、手续费及佣金的现金
  拆入资金净增加额
  回购业务资金净增加额
  收到的税费返还                                      49,387,368.56            50,411,851.63
  收到其他与经营活动有关的现金       七、73           30,884,294.94            38,580,514.00
    经营活动现金流入小计                           2,444,166,309.96         2,135,270,235.51
  购买商品、接受劳务支付的现金                     2,361,888,708.26         1,737,339,483.09
  客户贷款及垫款净增加额
  存放中央银行和同业款项净增加额
  支付原保险合同赔付款项的现金
  支付利息、手续费及佣金的现金
  支付保单红利的现金
  支付给职工以及为职工支付的现金                     135,848,761.67           110,476,544.26
  支付的各项税费                                      53,283,813.66            53,344,236.73
  支付其他与经营活动有关的现金       七、73          165,099,302.25           163,993,518.18
    经营活动现金流出小计                           2,716,120,585.84         2,065,153,782.26
      经营活动产生的现金流量净额                    -271,954,275.88            70,116,453.25
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金
  取得投资收益收到的现金
  处置固定资产、无形资产和其他长
                                                       2,084,573.68               923,393.19
期资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金       七、73           29,915,993.45
    投资活动现金流入小计                              32,000,567.13               923,393.19
  购建固定资产、无形资产和其他长
                                                      61,332,607.06            88,237,199.66
期资产支付的现金
  投资支付的现金                                      29,370,000.00               334,400.00
  质押贷款净增加额
  取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
  支付其他与投资活动有关的现金       七、73                                     5,602,673.93
    投资活动现金流出小计                              90,702,607.06            94,174,273.59
                                        86 / 198
                                                上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
      投资活动产生的现金流量净额                  -58,702,039.93           -93,250,880.40
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金                            1,022,300,476.73               750,000.00
  其中：子公司吸收少数股东投资收
                                                    6,849,186.93               750,000.00
到的现金
  取得借款收到的现金                            1,418,493,962.62         1,341,292,055.59
  发行债券收到的现金
  收到其他与筹资活动有关的现金     七、73          97,753,417.91            83,731,538.42
    筹资活动现金流入小计                        2,538,547,857.26         1,425,773,594.01
  偿还债务支付的现金                            1,409,230,939.74         1,274,715,492.25
  分配股利、利润或偿付利息支付的
                                                   30,884,990.79            31,402,496.41
现金
  其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
  支付其他与筹资活动有关的现金     七、73         127,521,976.31           105,719,723.15
    筹资活动现金流出小计                        1,567,637,906.84         1,411,837,711.81
      筹资活动产生的现金流量净额                  970,909,950.42            13,935,882.20
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                                   -2,755,421.73            -4,307,001.30
影响
五、现金及现金等价物净增加额                      637,498,212.88           -13,505,546.25
  加：期初现金及现金等价物余额                    100,840,034.59           114,345,580.84
六、期末现金及现金等价物余额                      738,338,247.47           100,840,034.59
法定代表人：马剑秋       主管会计工作负责人：贾渊           会计机构负责人：徐美蓉
                                     87 / 198
                                                   上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
                                 母公司现金流量表
                                 2017 年 1—12 月
                                                                   单位:元 币种:人民币
                    项目                          附注     本期发生额      上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                              146,358,866.83    646,439,232.43
  收到的税费返还                                             39,137,496.41     33,915,005.63
  收到其他与经营活动有关的现金                               90,993,478.60    236,743,585.45
    经营活动现金流入小计                                    276,489,841.84    917,097,823.51
  购买商品、接受劳务支付的现金                              555,393,775.65    440,093,946.79
  支付给职工以及为职工支付的现金                             54,825,749.47     45,225,458.76
  支付的各项税费                                             22,154,669.69     22,564,231.51
  支付其他与经营活动有关的现金                              167,180,111.26    149,489,975.03
    经营活动现金流出小计                                    799,554,306.07    657,373,612.09
  经营活动产生的现金流量净额                               -523,064,464.23    259,724,211.42
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金
  取得投资收益收到的现金
  处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
                                                                 15,000.00
现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金                               36,798,800.00
    投资活动现金流入小计                                     36,813,800.00
  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
                                                             27,045,051.01     68,096,420.57
现金
  投资支付的现金                                             48,070,000.00    147,584,400.00
  取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                     14,670,000.00
  支付其他与投资活动有关的现金                                                 10,000,000.00
    投资活动现金流出小计                                     89,785,051.01    225,680,820.57
      投资活动产生的现金流量净额                            -52,971,251.01   -225,680,820.57
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金                                      1,015,451,289.80
  取得借款收到的现金                                        441,000,000.00    265,700,000.00
  发行债券收到的现金
  收到其他与筹资活动有关的现金                                                  4,027,234.82
    筹资活动现金流入小计                                  1,456,451,289.80    269,727,234.82
  偿还债务支付的现金                                        271,700,000.00    286,000,000.00
  分配股利、利润或偿付利息支付的现金                         15,501,045.90     16,528,033.32
  支付其他与筹资活动有关的现金                               44,507,039.47
    筹资活动现金流出小计                                    331,708,085.37    302,528,033.32
      筹资活动产生的现金流量净额                          1,124,743,204.43    -32,800,798.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                           -174,579.62      2,545,365.35
五、现金及现金等价物净增加额                                548,532,909.57      3,787,957.70
  加：期初现金及现金等价物余额                               31,345,601.85     27,557,644.15
六、期末现金及现金等价物余额                                579,878,511.42     31,345,601.85
法定代表人：马剑秋         主管会计工作负责人：贾渊            会计机构负责人：徐美蓉
                                       88 / 198
                                                                                                                                              上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
                                                                                合并所有者权益变动表
                                                                                  2017 年 1—12 月
                                                                                                                                                                    单位:元 币种:人民币
                                                                                                                            本期
                                                                                             归属于母公司所有者权益
                                                   其他权益工具                                                        专
             项目                                                                                                                           一般
                                                                                                                       项                                           少数股东权益      所有者权益合计
                                     股本          优               资本公积          减：库存股      其他综合收益            盈余公积      风险    未分配利润
                                                        永续   其                                                      储
                                                   先                                                                                       准备
                                                        债     他                                                      备
                                                   股
一、上年期末余额                  374,400,000.00                      2,780,719.27                     25,201,921.22        34,953,777.40          371,421,601.15       142,355.96     808,900,375.00
加：会计政策变更
     前期差错更正
     同一控制下企业合并
     其他
二、本年期初余额                  374,400,000.00                      2,780,719.27                     25,201,921.22        34,953,777.40          371,421,601.15       142,355.96     808,900,375.00
三、本期增减变动金额（减少以
                                   81,413,940.00                    901,492,505.78   723,419,289.80   -25,637,077.14         6,069,627.67          131,086,690.33    10,734,106.14     381,740,502.98
“－”号填列）
（一）综合收益总额                                                                                    -25,637,077.14                               137,156,318.00    -13,341,345.48     98,177,895.38
（二）所有者投入和减少资本         81,413,940.00                    901,492,505.78   723,419,289.80                                                                   24,075,451.62    283,562,607.60
1．股东投入的普通股                81,413,940.00                    883,988,136.75   723,419,289.80                                                                   24,075,451.62    266,058,238.57
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额                                      22,048,075.22                                                                                                      22,048,075.22
4．其他                                                              -4,543,706.19                                                                                                      -4,543,706.19
（三）利润分配                                                                                                               6,069,627.67           -6,069,627.67
1．提取盈余公积                                                                                                              6,069,627.67           -6,069,627.67
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额                  455,813,940.00                    904,273,225.05   723,419,289.80      -435,155.92        41,023,405.07          502,508,291.48    10,876,462.10    1,190,640,877.98
                                                                                          89 / 198
                                                                                                                                             上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
                                                                                                                           上期
                                                                                               归属于母公司所有者权益
              项目                                 其他权益工具                                                                             一般
                                                                                    减：库                                                                          少数股东权益     所有者权益合计
                                     股本          优   永         资本公积                    其他综合收益     专项储备     盈余公积       风险   未分配利润
                                                             其                      存股
                                                   先   续                                                                                  准备
                                                             他
                                                   股   债
一、上年期末余额                  144,000,000.00                  161,489,155.17                  122,635.03                23,738,172.39          312,946,286.78    9,842,634.16     652,138,883.53
加：会计政策变更
    前期差错更正
    同一控制下企业合并
    其他
二、本年期初余额                  144,000,000.00                  161,489,155.17                  122,635.03                23,738,172.39          312,946,286.78    9,842,634.16     652,138,883.53
三、本期增减变动金额（减少以
                                  230,400,000.00                  -158,708,435.90               25,079,286.19               11,215,605.01           58,475,314.37    -9,700,278.20    156,761,491.47
“－”号填列）
（一）综合收益总额                                                                              25,079,286.19                                      141,690,919.38   -10,424,314.10    156,345,891.47
（二）所有者投入和减少资本                                           -308,435.90                                                                                       724,035.90         415,600.00
1．股东投入的普通股                                                                                                                                                    724,035.90         724,035.90
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他                                                              -308,435.90                                                                                                         -308,435.90
（三）利润分配                     72,000,000.00                                                                            11,215,605.01          -83,215,605.01
1．提取盈余公积                                                                                                             11,215,605.01          -11,215,605.01
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配        72,000,000.00                                                                                                   -72,000,000.00
4．其他
（四）所有者权益内部结转          158,400,000.00                  -158,400,000.00
1．资本公积转增资本（或股本）     158,400,000.00                  -158,400,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额                  374,400,000.00                     2,780,719.27               25,201,921.22               34,953,777.40          371,421,601.15      142,355.96     808,900,375.00
                                                                                            90 / 198
                                                                                                                                              上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
  法定代表人：马剑秋                  主管会计工作负责人：贾渊                       会计机构负责人：徐美蓉
                                                                            母公司所有者权益变动表
                                                                                2017 年 1—12 月
                                                                                                                                                                单位:元     币种:人民币
                                                                                                                 本期
              项目                                    其他权益工具                                                                  专项
                                   股本                                      资本公积           减：库存股         其他综合收益            盈余公积        未分配利润       所有者权益合计
                                                 优先股   永续债     其他                                                           储备
一、上年期末余额                374,400,000.00                                3,592,293.15                          10,618,920.00          34,953,777.40   195,983,996.44       619,548,986.99
加：会计政策变更
   前期差错更正
   其他
二、本年期初余额                374,400,000.00                                3,592,293.15                          10,618,920.00          34,953,777.40   195,983,996.44       619,548,986.99
三、本期增减变动金额（减少以
“－”号填列）                   81,413,940.00                              906,036,211.97      723,419,289.80     -10,618,920.00           6,069,627.67    54,626,649.02       314,108,218.86
（一）综合收益总额                                                                                                 -10,618,920.00                           60,696,276.69        50,077,356.69
（二）所有者投入和减少资本       81,413,940.00                              906,036,211.97      723,419,289.80                                                                  264,030,862.17
1．股东投入的普通股              81,413,940.00                              883,988,136.75      723,419,289.80                                                                  241,982,786.95
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金
额                                                                           22,048,075.22                                                                                       22,048,075.22
4．其他
（三）利润分配                                                                                                                              6,069,627.67    -6,069,627.67
1．提取盈余公积                                                                                                                             6,069,627.67    -6,069,627.67
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
 （五）专项储备
1．本期提取
                                                                                             91 / 198
                                                                                                                                             上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额                455,813,940.00                            909,628,505.12      723,419,289.80                              41,023,405.07    250,610,645.46            933,657,205.85
                                                                                                               上期
              项目                                         其他权益工具                                        减：库存                   专项
                                    股本                                                      资本公积                    其他综合收益              盈余公积        未分配利润       所有者权益合计
                                                  优先股     永续债           其他                               股                       储备
一、上年期末余额                144,000,000.00                                              161,992,293.15                                        23,738,172.39    167,043,551.39      496,774,016.93
加：会计政策变更
   前期差错更正
   其他
二、本年期初余额                144,000,000.00                                              161,992,293.15                                        23,738,172.39    167,043,551.39      496,774,016.93
三、本期增减变动金额（减少以
“－”号填列）                  230,400,000.00                                             -158,400,000.00                10,618,920.00           11,215,605.01     28,940,445.05      122,774,970.06
（一）综合收益总额                                                                                                        10,618,920.00                            112,156,050.06      122,774,970.06
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金
额
4．其他
（三）利润分配                    72,000,000.00                                                                                                   11,215,605.01     -83,215,605.01
1．提取盈余公积                                                                                                                                   11,215,605.01     -11,215,605.01
2．对所有者（或股东）的分配       72,000,000.00                                                                                                                     -72,000,000.00
3．其他
（四）所有者权益内部结转        158,400,000.00                                             -158,400,000.00
1．资本公积转增资本（或股本）   158,400,000.00                                             -158,400,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额                374,400,000.00                                                3,592,293.15                10,618,920.00           34,953,777.40    195,983,996.44      619,548,986.99
                                                                                           92 / 198
                                                                         上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
法定代表人：马剑秋   主管会计工作负责人：贾渊   会计机构负责人：徐美蓉
                                                   93 / 198
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三、公司基本情况
1. 公司概况
√适用   □不适用
    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于 2007 年 5 月 15 日经上海市
工商行政管理局批准成立。
    2017 年 3 月 27 日，中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会 2017 年第 43 次会议审核
通过了公司首次公开发行股票申请并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]469 号文《关于核
准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公众发行人民币普
通股 4,160 万股。2017 年 5 月 4 日，公司在上海证券交易所挂牌上市，所属行业为计算机、通信
和其他电子设备制造业，股票代码 603501，上市时总股本为 41,600 万股。
    根据公司《2017 年第二次临时股东大会决议》和 2017 年 11 月 29 日召开的第四届董事会第
二十次会议，公司向内部管理人员及核心技术（业务）人员总计 192 人定向发行 39,813,940 股限
制性人民币普通股 A 股进行股权激励。
    截至 2017 年 12 月 31 日止本公司累计发行股本总数 455,813,940 股，注册资本为 455,813,940.00
元人民币。公司取得上海市工商行政管理局换发统一社会信用代码为 9131000066244468X3 的《营
业执照》。公司住所：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层，法定代表人
为马剑秋。公司行业性质为：软件和信息技术服务业中的集成电路设计。公司类型为其他股份有
限公司（上市）。
    本公司主要经营活动为：集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从
事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
    本公司的实际控制人为虞仁荣。
    本财务报表业经公司全体董事于 2018 年 4 月 9 日批准报出。
2. 合并财务报表范围
√适用   □不适用
    截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
                                         子公司名称
  上海韦矽微电子有限公司
  韦尔半导体香港有限公司
  北京泰合志恒科技有限公司
  北京泰合志远科技有限公司
  武汉泰合志恒科技有限公司
  上海韦玏微电子有限公司
                                           94 / 198
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                                        子公司名称
     无锡中普微电子有限公司
     安浦利科技有限公司
     上海磐巨电子科技有限公司
     上海矽久微电子有限公司
     上海韦孜美电子科技有限公司
     武汉韦尔半导体有限公司
     武汉耐普登科技有限公司
     上海夷易半导体有限公司
     香港华清电子（集团）有限公司
     香港鸿光兴盛电子有限公司
     北京京鸿志科技有限公司
     深圳市京鸿志电子有限公司
     苏州京鸿志电子有限公司
     深圳市京鸿志物流有限公司
     鸿光电子元件（深圳）有限公司
     上海灵心电子科技有限公司
     香港灵心电子科技有限公司
     深圳东益电子有限公司
     香港东意电子有限公司
     武汉韦尔投资管理有限公司（注）
       注： 武汉韦尔投资管理有限公司，公司尚未对其出资也尚未经营。
      本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主
体中的权益”。
四、财务报表的编制基础
1.    编制基础
       公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——
基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以
下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
                                          95 / 198
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2.   持续经营
√适用    □不适用
     公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用 □不适用
     以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产
折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计，详见本附注五、
11 应收款项坏账准备、16 固定资产、21 无形资产、28 收入。
1.   遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务
状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
2.   会计期间
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3.   营业周期
√适用    □不适用
     本公司营业周期为 12 个月。
4.   记账本位币
     本公司的记账本位币为人民币。
5.   同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用    □不适用
     同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、
负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计
量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，
调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
     非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负
债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
                                        96 / 198
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     为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时
计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
6.   合并财务报表的编制方法
√适用    □不适用
      6.1. 合并范围
     本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投
资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
      6.2. 合并程序
     本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公
司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量
和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
     所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子
公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政
策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资
产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、
负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础
对其财务报表进行调整。
     子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债
表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少
数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，
冲减少数股东权益。
     （1）增加子公司或业务
     在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初
数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或
业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行
调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
     因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控
制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在
取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、
其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
     在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期
初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或
业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
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   因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购
买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差
额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及
除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、
其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债
或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
   （2）处置子公司或业务
   ①一般处理方法
   在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利
润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
   因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，
本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价
值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份
额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合
收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当
期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除
外。
   因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进
行会计处理。
   ②分步处置子公司
   通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项
交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽
子交易进行会计处理：
   ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
   ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
   ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
   ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
   处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作
为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款
与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在
丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
   处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，
按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权
时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
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     （3）购买子公司少数股权
     本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买
日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的
股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
     （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
     在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期
股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并
资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
7.   合营安排分类及共同经营会计处理方法
√适用     □不适用
     合营安排分为共同经营和合营企业。
     当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。
     本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会
计处理：
     （1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；
     （2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；
     （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
     （4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
     （5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
     本公司对合营企业投资的会计政策见本附注五、14 长期股权投资。
8.   现金及现金等价物的确定标准
     在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时
具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小
四个条件的投资，确定为现金等价物。
9.   外币业务和外币报表折算
√适用     □不适用
     9.1. 外币业务
     外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
     资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除
属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原
则处理外，均计入当期损益。
     9.2. 外币财务报表的折算
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    资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未
分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交
易发生日的即期汇率（或：采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率。
提示：若采用此种方法，应明示何种方法何种口径）折算。
    处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处
置当期损益。
10. 金融工具
√适用     □不适用
       金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
       10.1.金融工具的分类
    金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
       10.2.金融工具的确认依据和计量方法
    （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
    取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）
作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
    处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损
益。
    （2）持有至到期投资
    取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始
确认金额。
    持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确
定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
    处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
    （3）应收款项
    公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市
场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价
款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
    收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
    （4）可供出售金融资产
    取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）
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和相关交易费用之和作为初始确认金额。
    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动
计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，
以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
    处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接
计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
    （5）其他金融负债
    按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
    10.3.金融资产转移的确认依据和计量方法
    公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，
则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该
金融资产。
    在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公
司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，
将下列两项金额的差额计入当期损益：
    （1）所转移金融资产的账面价值；
    （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金
融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
    金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部
分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当
期损益：
    （1）终止确认部分的账面价值；
    （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认
部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
    金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融
负债。
    10.4.金融负债终止确认条件
    金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若
与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的
合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
    对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部
分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
    金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非
现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
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   本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，
将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转
出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
    10.5.金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
   存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工
具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用
数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或
负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或
取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
    10.6.金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
   除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产
的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
   （1）可供出售金融资产的减值准备
   期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期
这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降
形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
   对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确
认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
   可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
   （2）持有至到期投资的减值准备
   持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
11. 应收款项
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
√适用 □不适用
单项金额重大
的判断依据或   应收款项余额 1,000 万元。
  金额标准
单项金额重大   单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现
并单项计提坏   值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值
账准备的计提
    方法       的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
√适用 □不适用
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按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
账龄组合        账龄分析法。
关联方组合      公司对合并范围内关联方的应收账款、其他应收款不计提坏账准备。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用 □不适用
            账龄                   应收账款计提比例(%)            其他应收款计提比例(%)
     1 年以内（含 1 年）                     5.00                           5.00
           1－2 年                        20.00                            20.00
           2－3 年                        50.00                            50.00
           3 年以上                      100.00                            100.00
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用 √不适用
(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
√适用 □不适用
                           本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进
                           行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流
单项计提坏账准备的理由     量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：
                           与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明
                           债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
                           单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来
  坏账准备的计提方法
                           现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失。
12. 存货
√适用 □不适用
    12.1. 存货的分类
    存货分类为：原材料、库存商品、委托加工物资等。
    12.2. 发出存货的计价方法
    存货发出时按加权平均法计价。
    12.3. 不同类别存货可变现净值的确定依据
    产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加
工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务
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合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
   期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类
别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目
的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
   除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市
场价格为基础确定。
   本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
    12.4. 存货的盘存制度
   采用永续盘存制。
    12.5. 低值易耗品和包装物的摊销方法
   （1）低值易耗品采用一次转销法；
   （2）包装物采用一次转销法。
13. 持有待售资产
√适用   □不适用
    本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：
   （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
   （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计
出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经
获得批准。
14. 长期股权投资
√适用   □不适用
   14.1.共同控制、重大影响的判断标准
   共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分
享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且
对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
   重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其
他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本
公司联营企业。
   14.2.初始投资成本的确定
   （1）企业合并形成的长期股权投资
   同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益
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性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的
账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投
资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的
账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与
达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差
额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
   非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成
本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账
面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
   （2）其他方式取得的长期股权投资
   以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
   以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
   在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，
非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投
资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交
换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
   通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
   14.3.后续计量及损益确认方法
   （1）成本法核算的长期股权投资
   公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包
含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利
润确认当期投资收益。
   （2）权益法核算的长期股权投资
   对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有
被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资
成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
   公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资
收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现
金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他
综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权
益。
   在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价
值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有
投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他
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所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
    公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公
司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属
于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该
资产构成业务的，按照本附注五、5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法和 6 合
并财务报表的编制方法中披露的相关政策进行会计处理。
    在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权
投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单
位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，
经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负
债，计入当期投资损失。
    （3）长期股权投资的处置
    处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
    采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产
或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净
损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入
当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
    因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股
权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值
之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权
益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除
净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用
权益法核算时全部转入当期损益。
    因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了
对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重
大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股
权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定
进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
    处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩
余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他
综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会
计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
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15. 投资性房地产
(1).如果采用成本计量模式的：
折旧或摊销方法
    投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地
使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后
用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
    公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用
建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策
执行。
16. 固定资产
(1).确认条件
√适用 □不适用
    固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年
度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
    （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
    （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
(2).折旧方法
√适用 □不适用
    固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预
计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企
业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
    融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有
权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租
赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
    各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
     类别           折旧方法      折旧年限（年）           残值率              年折旧率
 房屋及建筑物      年限平均法           40                  5.00%               2.375%
   专用设备        年限平均法           3-5            5.00%-10.00%         31.67%-19.00%
   运输设备        年限平均法           3-5            5.00%-10.00%         31.67%-19.00%
办公及其他设备     年限平均法           3-5            5.00%-10.00%         31.67%-19.00%
固定资产装修费     年限平均法           10                                      10.00%
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(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
√适用   □不适用
    公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
   （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
   （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
   （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
   （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
   公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产
的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
17. 在建工程
√适用   □不适用
    在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入
账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定
可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并
按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的
暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
18. 借款费用
√适用   □不适用
    18.1. 借款费用资本化的确认原则
   借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差
额等。
   公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，
计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
   符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用
或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
   借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
   （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、
转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
   （2）借款费用已经发生；
   （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
    18.2. 借款费用资本化期间
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    资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化
的期间不包括在内。
    当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资
本化。
    当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借
款费用停止资本化。
    购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，
在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
    18.3. 暂停资本化期间
    符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月
的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使
用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为
当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
    18.4. 借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
    对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的
借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益
后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
    对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门
借款部分的资产支出加权平均数按每月月末平均乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般
借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
19. 生物资产
□适用   √不适用
20. 油气资产
□适用   √不适用
21. 无形资产
(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
√适用 □不适用
    21.1. 无形资产的计价方法
    （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
    外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所
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发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无
形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
    债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，
并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
    在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，
非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证
据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面
价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
    （2）后续计量
    在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
    对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无
形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
    21.2. 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
                项目                       预计使用寿命                        依据
             商标使用权                         10 年                    预计可使用年限
                软 件                          5-10 年                   预计可使用年限
              专有技术                         5-10 年                   预计可使用年限
    每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
    经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
    21.3. 使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序
    本公司无使用寿命不确定的无形资产。
(2). 内部研究开发支出会计政策
√适用 □不适用
    21.4.   划分研究阶段和开发阶段的具体标准
    公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
    研究阶段：有计划、有针对性的收集相关资料、市场比较，获取行业内新技术、新成果、新
工艺等的前期应用研究。研究阶段包括立项前市场定位调研、可行性论证等环节。
    开发阶段：商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项目，以生产出新的或具
有实质性改进的产品等。开发阶段包括立项、电路及版图设计、流片验证、封装测试、试量产等
环节。
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    21.5.   开发阶段支出资本化的具体条件
    内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
    （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
    （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
    （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无
形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
    （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或
出售该无形资产；
    （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    公司以开发阶段中的立项阶段作为开发支出核算起始点，其项目立项是在市场调研完成、初
步可行性完成的情况下，通过提出需求报告、立项论证和立项评审，按公司项目审批权限批准后，
形成《项目立项报告》。在开发项目批准立项前发生的费用计入当期损益；开发项目批准立项后发
生的费用计入开发阶段支出。
    开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生
时计入当期损益。
22. 长期资产减值
√适用 □不适用
    长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的
无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产
的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的
公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准
备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属
的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
    商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。
    本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的
方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商
誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值
占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各
资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产
组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金
额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进
行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部
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分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉
的减值损失。
  上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
23. 长期待摊费用
√适用   □不适用
    长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本
公司长期待摊费用包括装修费。
    23.1.摊销方法
    长期待摊费用在受益期内平均摊销
    23.2.摊销年限
    其中：装修费按剩余租赁期与可使用年限两者中较短的期限平均摊销。
24. 职工薪酬
(1)、短期薪酬的会计处理方法
√适用   □不适用
    本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当
期损益或相关资产成本。
    本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，
在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬
金额。
    职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
(2)、离职后福利的会计处理方法
√适用   □不适用
    设定提存计划
    本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服
务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益
或相关资产成本。
(3)、辞退福利的会计处理方法
√适用   □不适用
    本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉
及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并
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计入当期损益。
(4)、其他长期职工福利的会计处理方法
□适用   √不适用
25. 预计负债
√适用 □不适用
    25.1. 预计负债的确认标准
    与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公
司确认为预计负债：
    （1）该义务是本公司承担的现时义务；
    （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
    （3）该义务的金额能够可靠地计量。
    25.2. 各类预计负债的计量方法
    本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
    本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等
因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
    最佳估计数分别以下情况处理：
    所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估
计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
    所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生
的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或
有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
    本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收
到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
26. 股份支付
√适用   □不适用
    本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确
定的负债的交易。本公司的股份支付为以权益结算的股份支付。
    以权益结算的股份支付及权益工具
    以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司
以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通
或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股
票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股
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本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公
司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数
量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，
相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
    对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条
件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即
视为可行权。
    如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此
外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务
的增加。
    如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金
额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股
份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是
用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的
替代权益工具进行处理。
27. 优先股、永续债等其他金融工具
□适用     √不适用
28. 收入
√适用 □不适用
    28.1. 销售商品收入确认的一般原则
    （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
    （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效
控制；
    （3）收入的金额能够可靠地计量；
    （4）相关的经济利益很可能流入本公司；
    （5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
    28.2. 具体原则
    （1）半导体设计销售业务：
    公司根据经确认的订单发出货物并取得客户收货通知后，确认与商品所有权相关的主要风险
和报酬完全转移给购货方，以此确认收入。涉及出口销售的，在报关手续完成后，根据出口货物
报关单确认收入。
    （2）电子元器件代理销售业务：
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    公司的代理业务系买断的经销业务收入，本公司发出商品并取得客户收货通知后，确认与商
品所有权相关的主要风险和报酬完全转移给购货方，以此确认收入。涉及出口销售的，在报关手
续完成后，根据出口货物报关单确认收入。
    公司的收入确认政策符合公司的业务特点、销售流程以及经济交易的实际情况，符合《企业
会计准则》及其应用指南的有关规定。
29. 政府补助
(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用   □不适用
    与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补
助。本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：本公司取得的用于购建或以其他方式形
成长期资产的政府补助。对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资
产相关或与收益相关的判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产。
    与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在
相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入
其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；
(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用   □不适用
    与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。本公司将政府补助
划分为与收益相关的具体标准为：本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
    与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收
益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他
收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公
司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收
益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
    本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：
    （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，
本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关
借款费用。
    （2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
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30. 递延所得税资产/递延所得税负债
√适用     □不适用
    对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时
性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用
来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
   对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
   不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以
外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
   当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期
所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
   当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延
所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相
关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净
额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负
债以抵销后的净额列报。
31. 租赁
(1)、经营租赁的会计处理方法
√适用     □不适用
    （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，
计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
   资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣
除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
   （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，
确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大
的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
   公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣
除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
(2)、融资租赁的会计处理方法
√适用     □不适用
    （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者
中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为
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未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财
务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
    （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差
额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易
相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
32. 其他重要的会计政策和会计估计
□适用   √不适用
33. 重要会计政策和会计估计的变更
(1)、重要会计政策变更
√适用 □不适用
    执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准
则第 16 号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。
    财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终
止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止
经营，要求采用未来适用法处理。
    财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则自 2017 年
6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017
年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
    财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企
业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。
    本公司执行上述三项规定的主要影响如下：
                                                               备注(受重要影响的报表项目名
 会计政策变更的内容和原因               审批程序
                                                                         称和金额)
（1）在利润表中分别列示“持                                    列示持续经营净利润本年金额
续经营净利润”和“终止经营净   第四届董事会第二十二次会议      123,403,995.55 元；列示终止经
利润”。比较数据相应调整。                                     营净利润本年金额 0.00 元。
（2）部分与资产相关的政府补
助，冲减了相关资产账面价值。   第四届董事会第十五次会议        无影响
比较数据不调整。
（3）部分与收益相关的政府补
助，冲减了相关成本费用。比     第四届董事会第十五次会议        无影响
较数据不调整。
（4）与本公司日常活动相关的
政府补助，计入其他收益，不                                     其他 收益：增 加 7,398,334.17
                               第四届董事会第十五次会议
再计入营业外收入。比较数据                                     元。
不调整。
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（5）在利润表中新增“资产处
                                                               营业外收入减少 607,192.49 元，
置收益”项目，将部分原列示为
                                                               营业外支出减少 1,384.57 元重
“营业外收入”的资产处置损益   第四届董事会第二十二次会议
                                                               分 类 至 资 产 处 置 收 益
重分类至“资产处置收益”项
                                                               605,807.92 元。
目。比较数据相应调整。
其他说明
本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。
(2)、重要会计估计变更
□适用 √不适用
34. 其他
□适用     √不适用
六、税项
1.   主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用 □不适用
          税种                       计税依据                               税率
                           按税法规定计算的销售货物和应
                           税劳务收入为基础计算销项税额，
           增值税                                                 17.00%、6.00%、5.00%
                           在扣除当期允许抵扣的进项税额
                           后，差额部分为应交增值税
     城市维护建设税        按实际缴纳的增值税计缴                     7.00%、1.00%
       教育费附加          按实际缴纳的增值税计缴                         5.00%
                                                                25.00%、17.00%、16.50%、
       企业所得税          按应纳税所得额计缴
                                                                     15.00%、10.00%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用 □不适用
               纳税主体名称                                  所得税税率（%）
    上海韦尔半导体股份有限公司                                 10.00
          上海韦矽微电子有限公司                                   25.00
          韦尔半导体香港有限公司                               16.50、17.00
         北京泰合志恒科技有限公司                                  15.00
         北京泰合志远科技有限公司                                  15.00
         武汉泰合志恒科技有限公司                                  15.00
          上海韦玏微电子有限公司                                   25.00
          无锡中普微电子有限公司                                   25.00
             安浦利科技有限公司                                    16.50
         上海磐巨电子科技有限公司                                  25.00
          上海矽久微电子有限公司                                   25.00
    上海韦孜美电子科技有限公司                             15.00、25.00
          武汉韦尔半导体有限公司                                   25.00
          武汉耐普登科技有限公司                                   25.00
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           上海夷易半导体有限公司                                        25.00
         香港华清电子（集团）有限公司                                    16.50
           香港鸿光兴盛电子有限公司                                      16.50
           北京京鸿志科技有限公司                                        15.00
           深圳市京鸿志电子有限公司                                      25.00
           苏州京鸿志电子有限公司                                        25.00
           深圳市京鸿志物流有限公司                                      15.00
         鸿光电子元件（深圳）有限公司                                    25.00
           上海灵心电子科技有限公司                                      25.00
           香港灵心电子科技有限公司                                      16.50
             深圳东益电子有限公司                                        25.00
             香港东意电子有限公司                                        16.50
2.   税收优惠
√适用     □不适用
     （1）财政部、国家税务总局 2016 年 5 月 4 日颁布的财税[2016]49 号《关于软件和集成电路
产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》，公司 2016 年 6 月 2 日向税务局申请国家规划布局内
集成电路设计企业可减按 10%的税率征收企业所得税的优惠，并于 2016 年 6 月 12 日获得税务局
审核同意，优惠期自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
     根据国家税务总局公告[2015]76 号《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠征收管理有关
问题解答》与财政部、国家税务总局 2016 年 5 月 4 日颁布的财税[2016]49 号《关于软件和集成电
路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企
业的税收优惠资格认定等非行政许可审批已经取消，企业自行判断是否符合享受软件和集成电路
企业税收优惠政策的条件，公司符合条件本期按 10%申报所得税，在汇算清缴时向税务机关备案。
     （2）公司所属子公司北京京鸿志科技有限公司、北京泰合志恒科技有限公司、北京泰合志远
科技有限公司、武汉泰合志恒科技有限公司为高新技术企业，报告期内所得税税率为 15%。
     （3）公司所属子公司深圳市京鸿志物流有限公司为注册于深圳前海深港现代服务业合作区的
企业，根据财税[2014]26 号《财政部 国家税务总局关于广东横琴新区福建平潭综合试验区、深圳
前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》，企业所得税税率为 15%。
     （4）根据财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知财税[2011]100 号，公司子公
司北京泰合志远科技有限公司销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其
增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
     （5）根据《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增
值税试点税收政策的通知》财税（2013）37 号过渡政策规定第一条第（四）项，公司子公司上海
矽久微电子有限公司以征前减免的方式获得技术转让、技术开发免征增值税优惠，减免期间自
2016 年 10 月 25 日至 2018 年 10 月 25 日。
                                              119 / 198
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3.   其他
√适用      □不适用
     公司设立于中国香港特别行政区的子公司韦尔半导体香港有限公司、香港华清电子（集团）
有限公司、香港灵心电子科技有限公司、安浦利科技有限公司、香港鸿光兴盛电子有限公司、香
港东意电子有限公司执行中国香港特别行政区政府的利得税，税率统一为 16.50%。
     公司子公司韦尔半导体香港有限公司之香港商韦尔半导体有限公司台湾分公司执行中国台湾
地区的企业所得税，税率为 17%。
     公司子公司上海韦孜美电子科技有限公司之上海韦孜美电子科技有限公司德克萨斯分公司注
册于美国德克萨斯州，根据美国所得税法，应纳税所得额在 50,000.00 美元以下的公司适用美国联
邦所得税率为 15%。
七、合并财务报表项目注释
1、 货币资金
√适用 □不适用
                                                                         单位：元币种：人民币
          项目                     期末余额                              期初余额
库存现金                                      163,949.81                             142,150.08
银行存款                                  764,341,468.51                         132,669,948.69
其他货币资金                               24,111,436.00                          32,870,023.74
合计                                      788,616,854.32                         165,682,122.51
  其中：存放在境外的款                     95,807,883.71                          86,318,777.52
    项总额
其他说明
其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金明细如下：
                                                                        单位：元 币种：人民币
               项目                      期末余额                           年初余额
用于担保的定期存款或通知存款           26,167,170.85                      31,972,064.18
            票据保证金                 20,000,000.00                      22,341,579.70
            贷款保证金                  3,936,436.00                      10,528,444.04
            其他保证金                   175,000.00
               合计                    50,278,606.85                      64,842,087.92
     截至 2017 年 12 月 31 日，公司子公司上海韦矽微电子有限公司其他货币资金中人民币 2,000
万元为向上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行申请开具 5,000 万元银行承兑汇票存入的
质押保证金。
     截至 2017 年 12 月 31 日，公司子公司韦尔半导体香港有限公司其他货币资金贷款保证金美元
60.24 万元为取得香港上海汇丰银行有限公司美元借款 70.70 万元存入的质押保证金。
                                         120 / 198
                                                      上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
     截至 2017 年 12 月 31 日，公司子公司香港华清电子（集团）有限公司银行存款中港币定期存
 单 1,700 万元为取得南洋商业银行美元短期借款 956.35 万元，港币短期借款 41.08 万元提供质押。
     截至 2017 年 12 月 31 日，公司子公司香港华清电子（集团）有限公司银行存款中美元定期存
 单 120 万元为取得香港上海汇丰银行有限公司美元短期借款 799.99 万元提供质押。
     截至 2017 年 12 月 31 日，公司子公司香港华清电子（集团）有限公司银行存款中美元定期存
 单 50 万元为取得花旗银行美元短期借款 249.93 万元提供质押。
     截至 2017 年 12 月 31 日，公司子公司香港华清电子（集团）有限公司银行存款中港币定期存
 单 1,015,134.22 元为取得星展银行（香港）有限公司美元短期借款 127.45 万元提供质押。
     截至 2017 年 12 月 31 日，公司子公司北京京鸿志科技有限公司其他货币资金中 17.50 万元因
 向法院提起诉讼财产保全冻结。
 2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
 □适用 √不适用
 3、 衍生金融资产
 □适用 √不适用
 4、 应收票据
 (1). 应收票据分类列示
 √适用 □不适用
                                                                        单位：元币种：人民币
            项目                         期末余额                         期初余额
银行承兑票据                                     60,987,901.24                  40,954,320.28
商业承兑票据                                     13,431,868.50                    7,446,977.17
            合计                                 74,419,769.74                  48,401,297.45
 (2). 期末公司已质押的应收票据
 √适用 □不适用
                                                                       单位：元币种：人民币
                    项目                                      期末已质押金额
                银行承兑票据                                    2,500,000.00
                商业承兑票据
                    合计                                         2,500,000.00
 (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
 √适用 □不适用
                                                                       单位：元币种：人民币
           项目                     期末终止确认金额                 期末未终止确认金额
 银行承兑票据                                 63,857,384.13
 商业承兑票据                                     56,569.25
                                          121 / 198
                                                  上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
          合计                             63,913,953.38
(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
                                      122 / 198
                                                                                                               上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
5、 应收账款
(1). 应收账款分类披露
√适用 □不适用
                                                                                                                                 单位：元币种：人民币
                                                    期末余额                                                            期初余额
                              账面余额                    坏账准备                                   账面余额               坏账准备
       类别                                                                        账面                                                        账面
                                                                    计提比                                                           计提比
                          金额          比例(%)          金额                      价值            金额      比例(%)      金额                 价值
                                                                    例(%)                                                            例(%)
单项金额重大并单独      10,070,409.70        1.14     10,070,409.70 100.00                     10,776,378.06     1.51 10,776,378.06 100.00
计提坏账准备的应收
账款
按信用风险特征组合   860,375,809.42         97.62     45,198,361.30    5.25 815,177,448.12 698,469,579.44      98.19 35,426,272.91     5.07 663,043,306.53
计提坏账准备的应收
账款
单项金额不重大但单      10,918,138.18        1.24      7,978,380.72   73.07     2,939,757.46    2,100,410.25    0.30 1,050,205.13     50.00     1,050,205.12
独计提坏账准备的应
收账款
    合计         881,364,357.30      100.00       63,247,151.72           818,117,205.58 711,346,367.75 100.00 47,252,856.10              664,093,511.65
                                                                       123 / 198
                                                           上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
√适用 □不适用
                                                                              单位：元币种：人民币
    应收账款                                              期末余额
    （按单位）            应收账款            坏账准备          计提比例（%）            计提理由
赛龙通信技术（香
                         10,070,409.70      10,070,409.70            100.00           预计无法收回
  港）有限公司
      合计               10,070,409.70      10,070,409.70               /                   /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用 □不适用
                                                                            单位：元 币种：人民币
                                                          期末余额
       账龄
                               应收账款                   坏账准备              计提比例（%）
1 年以内小计                     846,160,748.08               42,308,037.41                       5.00
1至2年                             14,062,955.10               2,812,591.02                      20.00
2至3年                                148,746.74                  74,373.37                      50.00
3 年以上                                3,359.50                   3,359.50                     100.00
    合计                     860,375,809.42               45,198,361.30                          /
确定该组合依据的说明：
无
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 15,541,222.10 元；本期收回或转回坏账准备金额 4,800.00 元；本期非同
一控制下合并子公司增加坏账准备金额 917,682.65 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
√适用 □不适用
                                                                              单位：元币种：人民币
               单位名称                    收回或转回金额                     收回方式
    深圳市蓝魔数码科技有限公司                 4,800.00                       货币资金
                  合计                         4,800.00                           /
其他说明
无
(3). 本期实际核销的应收账款情况
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                  项目                                                核销金额
实际核销的应收账款                                                                   469,409.13
                                             124 / 198
                                                       上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
其中重要的应收账款核销情况
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
                                应收账                                    款项是否由关联交易
          单位名称                      核销金额           核销原因
                                款性质                                          产生
      宝捷讯集团有限公司          货款 369,321.16          无法收回               否
    杭州芯安电子有限公司          货款   40,180.02         无法收回               否
展唐电子科技（香港）有限公司      货款   15,528.40         无法收回               否
  深圳市浩瑞达电子有限公司        货款   15,302.00         无法收回               否
  浙江弘博电子科技有限公司        货款   12,724.00         无法收回               否
  深圳凡威科技股份有限公司        货款   11,485.82         无法收回               否
    夏新科技有限责任公司          货款    4,659.00         无法收回               否
  北京新雷能科技股份有限公司      货款      208.73         无法收回               否
            合计                       /469,409.13             /                  /
应收账款核销说明：
□适用 √不适用
(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用 □不适用
                                                                         单位：元币种：人民币
                                                     期末余额
     单位名称                                    占应收账款合计数的
                             应收账款                                           坏账准备
                                                       比例(%)
      第一名              78,785,900.50                  8.94                  3,939,295.03
      第二名              70,292,220.63                  7.98                  3,514,611.03
      第三名              47,250,582.96                  5.36                  2,362,529.15
      第四名              30,476,554.52                  3.46                  1,523,827.73
      第五名              30,164,567.64                  3.42                  1,508,228.38
       合计               256,969,826.25                 29.16                12,848,491.32
(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□适用 √不适用
(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
6、 预付款项
(1). 预付款项按账龄列示
√适用 □不适用
                                           125 / 198
                                                                 上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
                                                                                    单位：元币种：人民币
                               期末余额                                           期初余额
    账龄
                        金额                比例(%)                        金额                比例(%)
1 年以内               87,001,571.78                    94.30             36,682,552.92                  89.30
1至2年                  4,806,228.96                      5.21             4,394,317.72                  10.70
2至3年                   450,000.00                       0.49
3 年以上
    合计               92,257,800.74                   100.00             41,076,870.64                 100.00
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
                                                                                     单位：元币种：人民币
            预付对象                          期末余额                             未及时结算的原因
上海韬聘电子科技有限公司                                  2,400,000.00                    尚未结算
诺肯科技股份有限公司                                      1,457,937.00                    尚未结算
江苏明芯微电子股份有限公司                                    671,397.03                  尚未结算
北京广易数通科技有限公司                                      450,000.00                  尚未结算
江阴长电先进封装有限公司                                      135,602.00                  尚未结算
              合计                                        5,114,936.03
(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
√适用 □不适用
                                                                                    单位：元币种：人民币
      预付对象                         期末余额                  占预付款项期末余额合计数的比例（%）
       第一名                     16,245,947.83                                     17.61
       第二名                     13,858,799.14                                     15.02
       第三名                     8,030,870.87                                       8.70
       第四名                     7,972,593.76                                       8.64
       第五名                     6,719,187.74                                       7.28
           合计                   52,827,399.34                                     57.25
其他说明
□适用 √不适用
7、 应收利息
(1). 应收利息分类
√适用 □不适用
                                                                                    单位：元币种：人民币
             项目                            期末余额                                 期初余额
定期存款
委托贷款
债券投资
应收银行保证金利息                                            53,083.33                              40,300.00
                                                  126 / 198
                                                      上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
           合计                                    53,083.33                         40,300.00
(2). 重要逾期利息
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
8、 应收股利
(1). 应收股利
□适用 √不适用
(2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
                                       127 / 198
                                                                                                       上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
9、 其他应收款
(1). 其他应收款分类披露
√适用 □不适用
                                                                                                                       单位：元币种：人民币
                                             期末余额                                                        期初余额
                           账面余额              坏账准备                                账面余额                坏账准备
       类别                                                                  账面                                         计提     账面
                                      比例                   计提比
                          金额                金额                           价值      金额        比例(%)       金额     比例     价值
                                      (%)                    例(%)
                                                                                                                           (%)
单项金额重大并单独
计提坏账准备的其他
应收款
按信用风险特征组合   11,746,113.68 100.00     1,354,372.17     11.53 10,391,741.51 16,679,068.38    100.00    2,677,475.86 16.05    14,001,592.52
计提坏账准备的其他
应收款
单项金额不重大但单
独计提坏账准备的其
他应收款
    合计         11,746,113.68 100.00     1,354,372.17            10,391,741.51 16,679,068.38 100.00      2,677,475.86         14,001,592.52
                                                                 128 / 198
                                                     上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款
□适用 √不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用 □不适用
                                                                        单位：元币种：人民币
                                                     期末余额
          账龄               其他应收款              坏账准备              计提比例（%）
1 年以内小计                      9,955,919.88             497,796.00                   5.00
1至2年                              579,681.05             115,936.21                  20.00
2至3年                              939,745.57             469,872.78                  50.00
3 年以上                            270,767.18             270,767.18                 100.00
          合计                   11,746,113.68           1,354,372.17
确定该组合依据的说明：
其他应收款按账龄为基础计提坏账准备。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
    本期计提坏账准备金额-1,327,088.88 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。本期非同一控
制下合并子公司增加坏账准备金额 3,985.19 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
其中重要的其他应收款核销情况：
□适用 √不适用
其他应收款核销说明：
□适用 √不适用
(4). 其他应收款按款项性质分类情况
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
          款项性质                     期末账面余额                   期初账面余额
保证金                                           834,927.13                    1,370,748.44
备用金                                           366,894.45                      111,960.91
押金                                           3,574,899.44                    2,062,002.18
暂付暂借款                                     3,058,637.52                    3,377,222.96
代收代付款                                         63,201.08                     113,409.82
应收增值税出口退税                               560,433.25                    3,363,103.28
其他                                           3,287,120.81                    6,280,620.79
                                         129 / 198
                                                                 上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
                  合计                                    11,746,113.68                      16,679,068.38
   (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
   √适用 □不适用
                                                                              单位：元 币种：人民币
                                                                    占其他应收款期末
                                                                                       坏账准备
     单位名称        款项的性质      期末余额           账龄        余额合计数的比例
                                                                                       期末余额
                                                                          (%)
       第一名          暂借款       3,000,000.00      1 年以内                  25.54    150,000.00
       第二名            其他       2,978,157.04      1 年以内                  25.35    148,907.85
       第三名            押金       1,094,700.00      1 年以内                   9.32      54,735.00
       第四名        出口退税款       560,433.25      1 年以内                   4.77      28,021.66
       第五名            押金         520,043.10      1 年以内                   4.43      26,002.16
         合计              /        8,153,333.39          /                     69.41    407,666.67
   (6). 涉及政府补助的应收款项
   □适用 √不适用
   (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
   □适用 √不适用
   (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额：
   □适用 √不适用
   其他说明：
   □适用 √不适用
   10、    存货
   (1). 存货分类
   √适用 □不适用
                                                                          单位：元币种：人民币
                             期末余额                                      期初余额
   项目
               账面余额      跌价准备       账面价值       账面余额       跌价准备      账面价值
  原材料      96,665,461.04 2,944,636.35 93,720,824.69 61,625,412.86 4,818,557.37       56,806,855.49
  库存商品   454,180,443.60 29,564,715.46 424,615,728.14 262,594,684.23 21,401,132.37 241,193,551.86
委托加工物
            29,909,833.74    155,106.23 29,754,727.51 29,845,275.34                                29,845,275.34
      资
    合计   580,755,738.38 32,664,458.04 548,091,280.34 354,065,372.43 26,219,689.74              327,845,682.69
   (2). 存货跌价准备
   √适用 □不适用
                                                                                  单位：元币种：人民币
          项目           期初余额           本期增加金额                本期减少金额        期末余额
                                                   130 / 198
                                                             上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
                                                            其                     其
                                            计提                  转回或转销
                                                            他                     他
原材料                  4,818,557.37                              1,873,921.02               2,944,636.35
库存商品               21,401,132.37      8,938,289.65              774,706.56              29,564,715.46
委托加工物资                                155,106.23                                         155,106.23
    合计               26,219,689.74      9,093,395.88            2,648,627.58              32,664,458.04
(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：
□适用 √不适用
(4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
11、 持有待售资产
□适用 √不适用
12、 一年内到期的非流动资产
□适用 √不适用
13、 其他流动资产
√适用 □不适用
                                                                              单位：元 币种：人民币
               项目                               期末余额                          期初余额
       增值税留抵进项税额                               20,275,558.30                     12,077,005.60
       增值税待抵扣进项税额                                 227,788.16
       增值税待认证进项税额                               32,134,542.91                     14,051,088.45
       预缴企业所得税税金                                  1,743,884.64                      1,327,254.18
                合计                                      54,381,774.01                     27,455,348.23
其他说明
无
14、 可供出售金融资产
(1).     可供出售金融资产情况
√适用 □不适用
                                                                                 单位：元币种：人民币
                                       期末余额                                  期初余额
         项目
                         账面余额      减值准备    账面价值        账面余额      减值准备     账面价值
可供出售债务工具：
                                              131 / 198
                                                   上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
可供出售权益工具： 36,926,793.58        36,926,793.58 8,086,549.30              8,086,549.30
按公允价值计量的
   按成本计量的    36,926,793.58        36,926,793.58 8,086,549.30              8,086,549.30
其他可供出售金融资                                    11,798,800.00            11,798,800.00
产
    合计       36,926,793.58        36,926,793.58 19,885,349.30            19,885,349.30
(2).   期末按公允价值计量的可供出售金融资产
□适用 √不适用
                                       132 / 198
                                                                                                   上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
(3).   期末按成本计量的可供出售金融资产
√适用 □不适用
                                                                                                                     单位：元币种：人民币
                                      账面余额                                          减值准备                   在被投资单
  被投资                                                                                                                          本期现金
                                                                                                                   位持股比例
    单位                       本期          本期                           期   本期     本期                                      红利
                  期初                                       期末                                      期末            (%)
                               增加          减少                           初   增加     减少
立昌先进科
技股份有限    8,086,549.30                529,755.72     7,556,793.58                                                  3.75
    公司
青岛海丝民
合半导体投
                            29,370,000.00               29,370,000.00                                                  2.67
资中心（有
  限合伙）
    合计      8,086,549.30  29,370,000.00 529,755.72    36,926,793.58                                                   /
注：立昌先进科技股份有限公司本期账面余额减少为汇率变动影响。
                                                                133 / 198
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(4).   报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
□适用 √不适用
(5).   可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明：
□适用 √不适用
其他说明
√适用 □不适用
    2014 年 7 月公司收购北京泰合志恒科技有限公司 100%的股权，向其股东北京泰利湃思科技
有限公司、武汉天喻信息产业股份有限公司、上海益都实业投资有限公司及其他四位自然人股东
李群、邢观斌、毛昕、崔松涛支付合并对价 6,000 万元。按照投资协议北京泰合志恒科技有限公
司应在 2014 年 6-12 月、2015 年、2016 年的合计净利润分别不低于人民币-500 万元、-100 万元、
900 万元人民币，否则原股东李群、邢观斌、毛昕、崔松涛应补偿公司上述利润未完成部分的差
额，2016 年按投资协议计算应收取补偿款 11,798,800.00 元。本期收到上述补偿款。
15、 持有至到期投资
(1).持有至到期投资情况：
□适用 √不适用
(2).期末重要的持有至到期投资：
□适用 √不适用
(3).本期重分类的持有至到期投资：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
16、 长期应收款
(1) 长期应收款情况：
□适用 √不适用
(2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用 √不适用
(3) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
17、 长期股权投资
□适用 √不适用
                                        134 / 198
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18、 投资性房地产
投资性房地产计量模式
(1). 采用成本计量模式的投资性房地产
                                                                     单位：元币种：人民币
           项目             房屋、建筑物     土地使用权        在建工程          合计
一、账面原值
  1.期初余额                 28,394,476.75                                      28,394,476.75
  2.本期增加金额
  （1）外购
  （2）存货\固定资产\在建
工程转入
  （3）企业合并增加
  3.本期减少金额
  （1）处置
  （2）其他转出
    4.期末余额               28,394,476.75                                      28,394,476.75
二、累计折旧和累计摊销
    1.期初余额                1,348,737.64                                       1,348,737.64
    2.本期增加金额              674,368.83                                         674,368.83
  （1）计提或摊销               674,368.83                                         674,368.83
    3.本期减少金额
  （1）处置
  （2）其他转出
    4.期末余额                2,023,106.47                                       2,023,106.47
三、减值准备
    1.期初余额
    2.本期增加金额
  （1）计提
    3、本期减少金额
    （1）处置
    （2）其他转出
    4.期末余额
四、账面价值
  1.期末账面价值             26,371,370.28                                      26,371,370.28
  2.期初账面价值             27,045,739.11                                      27,045,739.11
(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
19、 固定资产
(1). 固定资产情况
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
                                        135 / 198
                                                             上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
                                                                   办公及其他 固定资产装
          项目            房屋及建筑物    机器设备      运输工具                                   合计
                                                                       设备       修
一、账面原值：
    1.期初余额          140,196,388.30 39,773,564.26 1,763,218.29 9,028,274.04 5,134,616.89 195,896,061.78
    2.本期增加金额       15,421,334.22 26,027,084.43 521,425.54 2,646,123.54 1,140,000.00 45,755,967.73
      （1）购置          15,421,334.22 25,986,684.16 521,425.54 2,576,167.13 1,140,000.00 45,645,611.05
      （2）在建工程转入
      （3）企业合并增加                    40,400.27                  69,956.41                  110,356.68
     3.本期减少金额                     1,814,120.62 160,000.00 261,661.38                     2,235,782.00
      （1）处置或报废                   1,814,120.62 160,000.00 261,661.38                     2,235,782.00
    4.期末余额          155,617,722.52 63,986,528.07 2,124,643.83 11,412,736.20 6,274,616.89 239,416,247.51
二、累计折旧
    1.期初余额            6,425,012.56 20,976,337.58 1,330,589.17 4,973,823.06 580,931.92 34,286,694.29
    2.本期增加金额        3,695,920.90 9,874,973.03 221,699.30 1,462,569.41 560,961.70 15,816,124.34
      （1）计提           3,695,920.90 9,874,973.03 221,699.30 1,438,996.49 560,961.70 15,792,551.42
      （2）企业合并增加                                               23,572.92                   23,572.92
    3.本期减少金额                        585,790.06 152,000.00       19,226.18                  757,016.24
      （1）处置或报废                     585,790.06 152,000.00       19,226.18                  757,016.24
    4.期末余额           10,120,933.46 30,265,520.55 1,400,288.47 6,417,166.29 1,141,893.62 49,345,802.39
三、减值准备
    1.期初余额
    2.本期增加金额
      （1）计提
    3.本期减少金额
      （1）处置或报废
    4.期末余额
四、账面价值
    1.期末账面价值      145,496,789.06 33,721,007.52 724,355.36 4,995,569.91 5,132,723.27 190,070,445.12
    2.期初账面价值      133,771,375.74 18,797,226.68 432,629.12 4,054,450.98 4,553,684.97 161,609,367.49
     (2). 暂时闲置的固定资产情况
     □适用 √不适用
     (3). 通过融资租赁租入的固定资产情况
     □适用 √不适用
     (4). 通过经营租赁租出的固定资产
     □适用 √不适用
     (5). 未办妥产权证书的固定资产情况
     □适用 √不适用
     其他说明：
     □适用 √不适用
     20、 在建工程
     (1). 在建工程情况
     √适用 □不适用
                                                 136 / 198
                                                               上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
                                                                                单位：元币种：人民币
                                     期末余额                                   期初余额
       项目
                       账面余额      减值准备       账面价值         账面余额   减值准备  账面价值
   待安装设备         323,231.35                   323,231.35
     合计             323,231.35                   323,231.35
(2). 重要在建工程项目本期变动情况
√适用 □不适用
                                                                             单位：元币种：人民币
                                                               工程            其中：
                                   本期                                  利息          本期
                期                        本期                 累计              本期
    预                         转入                                  资本          利息
项目            初   本期增加             其他       期末      投入 工程         利息        资金
    算                         固定                                  化累          资本
名称            余     金额               减少       余额      占预 进度         资本        来源
    数                         资产                                  计金          化率
                额                        金额                 算比              化金
                                   金额                                    额          (%)
                                                               例(%)               额
待安
装设                 323,231.35                   323,231.35
备
合计                 323,231.35                   323,231.35     /       /                   /      /
(3). 本期计提在建工程减值准备情况：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
21、 工程物资
□适用 √不适用
22、 固定资产清理
□适用 √不适用
23、 生产性生物资产
(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
24、 油气资产
□适用 √不适用
                                                 137 / 198
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25、 无形资产
(1). 无形资产情况
√适用     □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
           项目           商标使用权          专有技术           软件           合计
一、账面原值
    1.期初余额                19,035.00    33,086,485.35      4,956,170.85        38,061,691.20
    2.本期增加金额                         29,876,610.85     10,416,423.57        40,293,034.42
      (1)购置                                6,200,000.00    10,347,435.03        16,547,435.03
      (2)内部研发
      (3)企业合并增加                      23,676,610.85         68,988.54        23,745,599.39
    3.本期减少金额
      (1)处置
   4.期末余额                 19,035.00    62,963,096.20     15,372,594.42        78,354,725.62
二、累计摊销
    1.期初余额                10,609.13    10,765,583.89      2,951,932.85        13,728,125.87
    2.本期增加金额             1,903.68      7,192,228.58     1,306,130.02         8,500,262.28
      （1）计提                1,903.68      7,192,228.58     1,302,680.62         8,496,812.88
      （2）企业合并增加                                           3,449.40             3,449.40
    3.本期减少金额
         (1)处置
    4.期末余额                12,512.81    17,957,812.47      4,258,062.87        22,228,388.15
三、减值准备
    1.期初余额
    2.本期增加金额
      （1）计提
    3.本期减少金额
      (1)处置
    4.期末余额
四、账面价值
    1.期末账面价值             6,522.19    45,005,283.73     11,114,531.55        56,126,337.47
    2.期初账面价值             8,425.87    22,320,901.46      2,004,238.00        24,333,565.33
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0
                                          138 / 198
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 (2). 未办妥产权证书的土地使用权情况：
 □适用 √不适用
 其他说明：
 □适用 √不适用
 26、 开发支出
 √适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                                  本期增加金额                    本期减少金额
                     期初                                                              期末
     项目                     内部开发支                      确认为无    转入当期
                     余额                   其他                                       余额
                                  出                          形资产        损益
射频放大器及
                               5,435,084.58                                               5,435,084.58
MIPI 接口开关
电力线载波通信
                               2,652,841.69                                               2,652,841.69
（PLC）芯片
直播卫星高清机
                               8,210,367.70                                               8,210,367.70
顶盒芯片
      合计                    16,298,293.97                                              16,298,293.97
 其他说明
 无
 27、 商誉
 (1). 商誉账面原值
 √适用 □不适用
                                                                           单位：元币种：人民币
                                          本期增加                 本期减少
  被投资单位名称或                   企业合
                       期初余额                                                        期末余额
    形成商誉的事项                   并形成     其他             处置       其他
                                       的
 北京泰合志恒科技    41,860,985.84                                                    41,860,985.84
 有限公司
 无锡中普微电子有    32,724,861.36                                                    32,724,861.36
 限公司
    合计         74,585,847.20                                                    74,585,847.20
 (2). 商誉减值准备
 □适用 √不适用
 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
 □适用 √不适用
 其他说明
 √适用 □不适用
     公司期末对收购北京泰合志恒科技有限公司及无锡中普微电子有限公司形成商誉的可收回金
 额进行减值测试，未发现商誉发生减值。商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。
                                              139 / 198
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首先将商誉分摊至其对应的资产组，结合相关资产组行业的发展趋势, 预计各资产组未来 5 年内
现金流量，未来现金流量基于管理层批准的现金流量预测确定，并采用 11.00%-13.50%的折现率。
上述现金流量预测的关键假设包括资产组未来 5 年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自
第 5 年后各年的上述指标均假定保持在第 5 年（即 2022 年）的水平上。管理层认为上述假设发
生的任何合理变化均不会导致北京泰合志恒科技有限公司、无锡中普微电子有限公司资产组的账
面价值合计超过其可收回金额。
28、 长期待摊费用
√适用 □不适用
                                                                          单位：元币种：人民币
    项目          期初余额       本期增加金额   本期摊销金额      其他减少金额      期末余额
装修费              121,193.63                      111,866.15                          9,327.48
    合计            121,193.63                      111,866.15                          9,327.48
其他说明：
报告期内公司长期待摊费用为装修费。
29、 递延所得税资产/递延所得税负债
(1). 未经抵销的递延所得税资产
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
                                      期末余额                               期初余额
           项目            可抵扣暂时性     递延所得税           可抵扣暂时性      递延所得税
                                差异             资产                 差异              资产
  资产减值准备               97,265,981.93    16,958,787.47        76,150,021.70     13,113,719.03
  内部交易未实现利润          9,228,843.44     1,021,479.33         9,495,197.34      1,009,782.20
  可抵扣亏损                 80,264,560.60    16,912,570.49        57,291,671.23     11,804,697.98
    合计               186,759,385.97     34,892,837.29      142,936,890.27      25,928,199.21
(2). 未经抵销的递延所得税负债
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
                                     期末余额                              期初余额
           项目
                           应纳税暂时性    递延所得税            应纳税暂时性    递延所得税
                               差异           负债                   差异           负债
非同一控制企业合并资
                            23,676,610.85       5,919,152.72
产评估增值
企业合并或有对价                                                  11,798,800.00      1,179,880.00
    合计                23,676,610.85       5,919,152.72      11,798,800.00      1,179,880.00
(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：
□适用 √不适用
                                            140 / 198
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(4). 未确认递延所得税资产明细
□适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
             项目                    期末余额                            期初余额
可抵扣亏损                                 48,443,537.69                       48,902,818.52
             合计                          48,443,537.69                       48,902,818.52
(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
      年份               期末金额                  期初金额                 备注
     2017 年                                           3,963,557.22
     2018 年               21,377,967.19             21,351,693.49
     2019 年               15,919,880.70             20,843,147.46
     2020 年                2,011,033.99               2,011,033.99
     2021 年                  733,386.36                 733,386.36
     2022 年                8,401,269.45
      合计                 48,443,537.69             48,902,818.52               /
其他说明：
□适用 √不适用
30、 其他非流动资产
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
            项目                     期末余额                            期初余额
          预付房屋款                                                           15,000,000.00
          预付设备款                             319,692.00                        229,601.25
    子公司要员险                           2,554,518.32                      2,733,598.34
          预付装修费                             100,000.00
      代垫投资运营款                                                             5,602,673.93
            合计                               2,974,210.32                     23,565,873.52
其他说明：
无
31、 短期借款
(1). 短期借款分类
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
            项目                     期末余额                            期初余额
质押借款                                   4,619,541.58                        5,178,797.44
担保借款                                 345,000,000.00
信用保证借款                                                                 189,000,000.00
抵押保证借款                                                                 106,120,000.00
质押保证借款                               139,765,105.09                    210,071,005.67
抵押质押保证借款                                                              25,000,000.00
                                       141 / 198
                                                    上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
委托贷款                                                                      14,700,000.00
商业票据贴现                                                                   4,381,616.49
            合计                            489,384,646.67                   554,451,419.60
短期借款分类的说明：
无
(2). 已逾期未偿还的短期借款情况
□适用 √不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
32、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
□适用 √不适用
33、 衍生金融负债
□适用 √不适用
34、 应付票据
√适用 □不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
    种类                      期末余额                            期初余额
    商业承兑汇票
    银行承兑汇票                50,000,000.00                        52,341,079.70
    合计                    50,000,000.00                        52,341,079.70
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元。
35、 应付账款
(1). 应付账款列示
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
           项目                     期末余额                           期初余额
         一年以内                       237,415,357.54                       187,302,413.81
       一年至二年                           119,624.00                            70,907.10
       二年至三年                            64,548.97                            21,170.00
         三年以上                            20,000.00
           合计                         237,619,530.51                         187,394,490.91
                                       142 / 198
                                                      上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
(2). 账龄超过 1 年的重要应付账款
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
            项目                          期末余额                   未偿还或结转的原因
    凌阳科技股份有限公司                              65,342.00            尚未支付
      意满企业有限公司                                64,548.97            尚未支付
  深圳市柯爱亚电子有限公司                            35,850.00            尚未支付
  无锡华润上华科技有限公司                            18,432.00            尚未支付
    七喜控股股份有限公司                              17,500.00            尚未支付
  上海辐新辐照技术有限公司                             2,500.00            尚未支付
            合计                                     204,172.97
其他说明
□适用 √不适用
36、 预收款项
(1). 预收账款项列示
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
             项目                       期末余额                         期初余额
一年以内                                        5,978,031.80                     4,536,468.25
一年至二年                                          3,430.00                       346,850.00
二年至三年                                                                           1,196.37
三年以上
             合计                               5,981,461.80                       4,884,514.62
(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项
√适用 □不适用
                                                                       单位：元币种：人民币
           项目                         期末余额                     未偿还或结转的原因
   杭州淳婺电子有限公司                 2,500.00                         尚未结算
   杭州纽创电子有限公司                   930.00                         尚未结算
           合计                         3,430.00
(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
37、 应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示：
√适用 □不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
         项目                期初余额           本期增加          本期减少      期末余额
                                         143 / 198
                                                          上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
一、短期薪酬                   13,273,719.18      122,024,948.19     124,526,948.01   10,771,719.36
二、离职后福利-设定提存计划        40,510.68       11,583,441.66      11,487,180.87      136,771.47
三、辞退福利                                           73,877.96          73,877.96
四、一年内到期的其他福利
            合计               13,314,229.86      133,682,267.81     136,088,006.84   10,908,490.83
 (2).短期薪酬列示：
 √适用 □不适用
                                                                             单位：元币种:人民币
           项目                期初余额           本期增加           本期减少         期末余额
 一、工资、奖金、津贴和       13,131,282.22     101,735,567.92     104,305,106.73    10,561,743.41
 补贴
 二、职工福利费                                    7,736,560.70      7,736,560.70
 三、社会保险费                   4,578.60         5,497,416.97      5,489,483.17         12,512.40
 其中：医疗保险费                 4,088.00         4,859,049.37      4,852,025.67         11,111.70
       工伤保险费                    81.80           194,767.28        194,605.98            243.10
       生育保险费                   408.80           443,600.32        442,851.52          1,157.60
 四、住房公积金                   2,871.00         5,185,048.02      5,169,472.02         18,447.00
 五、工会经费和职工教育          50,063.40         1,177,515.62      1,141,575.65         86,003.37
 经费
 六、短期带薪缺勤
 七、短期利润分享计划
 八、其他                         84,923.96         692,838.96         684,749.74         93,013.18
           合计               13,273,719.18     122,024,948.19     124,526,948.01     10,771,719.36
 (3).设定提存计划列示
 √适用 □不适用
                                                                            单位：元币种：人民币
          项目                期初余额             本期增加          本期减少         期末余额
 1、基本养老保险                  8,176.00        10,462,211.16     10,447,092.76       23,294.40
 2、失业保险费                      408.80           348,030.71        347,841.51           598.00
 3、企业年金缴费
 4、中国大陆地区以外公司         31,925.88           773,199.79        692,246.60        112,879.07
 当地保险
          合计                   40,510.68        11,583,441.66     11,487,180.87        136,771.47
 其他说明：
 □适用 √不适用
 38、 应交税费
 √适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
              项目                           期末余额                        期初余额
 增值税                                            14,577,392.32                     5,392,880.86
 企业所得税                                        17,938,083.22                     6,413,737.28
                                              144 / 198
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个人所得税                                        779,679.91                       470,120.19
城市维护建设税                                    852,999.48                       133,888.18
印花税                                             28,388.74                        18,931.88
教育费附加                                        703,948.72                       185,928.56
河道管理费                                                                          21,180.68
            合计                            34,880,492.39                       12,636,667.63
其他说明：
无
39、 应付利息
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
              项目                     期末余额                         期初余额
短期借款应付利息                             776,094.56                         1,129,647.75
长期借款应付利息                               64,282.20                              161.85
              合计                            840,376.76                        1,129,809.60
重要的已逾期未支付的利息情况：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
40、 应付股利
□适用 √不适用
41、 其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
           项目                      期末余额                           期初余额
限制性股票回购义务                       723,419,289.80
押金保证金                                    276,566.00                           657,878.50
暂收款                                     1,151,713.10                          1,318,572.16
代收代付款                                    711,624.27                         1,260,049.72
其他                                       2,806,633.84                          3,785,276.58
           合计                          728,365,827.01                          7,021,776.96
(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
            项目                      期末余额                      未偿还或结转的原因
上海市经济和信息化委员会                      53,000.00        代收代付款
上海表象信息科技有限公司                      50,996.09        押金
旋智电子科技（上海）有限公司                  48,081.90        押金
上海尊车汽车销售有限公司                      32,640.00        押金
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上海汇瑞半导体科技有限公司                  27,922.50   押金
            合计                           212,640.49
其他说明
□适用 √不适用
42、 持有待售负债
□适用 √不适用
43、 1 年内到期的非流动负债
√适用 □不适用
                                                                单位：元币种：人民币
               项目           期末余额                            期初余额
      1 年内到期的长期借款                                        51,820.68
      1 年内到期的应付债券
     1 年内到期的长期应付款
               合计                                               51,820.68
其他说明：
无
44、 其他流动负债
其他流动负债情况
□适用 √不适用
短期应付债券的增减变动：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
45、 长期借款
(1). 长期借款分类
√适用 □不适用
                                                                单位：元币种：人民币
               项目            期末余额                           期初余额
质押借款
抵押借款                             70,000,000.00
保证借款
信用借款
               合计                  70,000,000.00
长期借款分类的说明：
无
其他说明，包括利率：
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√适用 □不适用
    公司 2017 年 11 月 10 日同上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行签订《流动资金借款
合同》，约定上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行向公司提供人民币 7,000 万元借款供公
司日常经营支出使用。借款期限 2017 年 11 月 21 日至 2022 年 11 月 20 日。本合同项下贷款利率
为贷款发放日按中国人民银行公布的与本合同约定的贷款期限同档次的贷款基准利率计算。公司
以上海市浦东新区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 5 层账面价值为 29,597,800.30 元的固定资产和上海
市浦东新区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 6 层办公楼账面价值为 28,394,476.75 元的投资性房地产为
抵押物提供抵押担保。
46、 应付债券
(1).   应付债券
□适用 √不适用
(2).   应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
□适用 √不适用
(3).   可转换公司债券的转股条件、转股时间说明：
□适用 √不适用
(4).   划分为金融负债的其他金融工具说明：
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
47、 长期应付款
(1) 按款项性质列示长期应付款：
□适用 √不适用
48、 长期应付职工薪酬
□适用 √不适用
49、 专项应付款
□适用 √不适用
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50、 预计负债
□适用 √不适用
51、 递延收益
递延收益情况
 √适用 □不适用
                                                                              单位：元币种：人民币
     项目           期初余额      本期增加          本期减少           期末余额          形成原因
   政府补助       2,365,795.92                     1,998,448.96       367,346.96
     合计         2,365,795.92                     1,998,448.96       367,346.96             /
涉及政府补助的项目：
√适用 □不适用
                                                                           单位：元 币种：人民币
                                  本期新增补 本期计入营业 其他                          与资产相关/与
    负债项目          期初余额                                            期末余额
                                    助金额     外收入金额 变动                            收益相关
浦东新区社会领
域信息化资助资        67,000.00                          67,000.00                        资产相关
    金（注 1）
MOSFET 功率场
效应管产业化项     1,200,000.00                    1,200,000.00                           资产相关
    目（注 2）
光罩 MASK（注 3）    609,000.00                     609,000.00                            资产相关
  商业 IP（注 3）    489,795.92                     122,448.96             367,346.96     资产相关
    合计      2,365,795.92                   1,998,448.96             367,346.96
其他说明：
√适用 □不适用
    注 1：公司根据该项补助资金建立的 ERP 系统可使用年限分摊，本期分摊 67,000.00 元。
    注 2：公司根据该项补助资金建立的 MOSFET 设备可使用年限分摊，本期分摊 1,200,000.00
元。
    注 3：公司 2016 年收到武汉东湖高新区软件和信息服务业专项资金用于 IC 设计企业购买光
罩 MASK、商业 IP 开展高端芯片设计补贴，公司分别收到补贴款 812,000.00 元和 500,000.00 元，
公司根据形成设备和无形资产剩余年限分摊，本期分别分摊 609,000.00 元和 122,448.96 元。
52、 其他非流动负债
□适用 √不适用
                                             148 / 198
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53、 股本
√适用 □不适用
                                                                            单位：元币种：人民币
                                          本次变动增减（+、一）
                期初余额          发行        送 公积金 其                            期末余额
                                                                    小计
                                  新股        股    转股   他
股份总数     374,400,000.00   81,413,940.00                     81,413,940.00       455,813,940.00
其他说明：
    注 1：根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可
[2017]469 号文《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于
2017 年 4 月 21 日公开发行新股 41,600,000 股。公司上述增资由立信会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2017 年 4 月 29 日出具信会师报字[2017]第 ZA14314 号验资报告验证。
    注 2：根据公司 2017 年第二次临时股东大会决议和 2017 年 11 月 29 日召开的第四届董事会
第二十次会议，公司向内部管理人员及核心技术（业务）人员总计 192 人定向发行 39,813,940 股
限制性人民币普通股 A 股进行股权激励。公司上述增发由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于
2017 年 12 月 18 日出具信会师报字[2017]第 ZA16503 号验资报告验证。
54、 其他权益工具
(1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
(2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
55、 资本公积
√适用 □不适用
                                                                            单位：元币种：人民币
     项目              期初余额           本期增加            本期减少              期末余额
   资本溢价
                      2,780,719.27     883,988,136.75        4,543,706.19        882,225,149.83
 （股本溢价）
 其他资本公积                          22,048,075.22                              22,048,075.22
     合计             2,780,719.27     906,036,211.97        4,543,706.19        904,273,225.05
    其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
    注 1：公司于 2017 年 4 月 21 日公开发行新股 41,600,000 股，每股面值 1 元，发行价格 7.02
元/股，共募集资金 292,032,000.00 元，扣除承销保荐费、中介费、信息披露费等发行费用
50,049,213.05 元，公司实际募集资金净额为人民币 241,982,786.95 元，其中 41,600,000.00 元计入
                                           149 / 198
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股本，200,382,786.95 元计入资本公积。
    注 2：公司向内部管理人员及核心技术（业务）人员定向发行 39,813,940 股限制性人民币普
通股 A 股进行股权激励，发行价格为每股 18.17 元，分三年解除限售。公司已收到全部认购资金
合计 723,419,289.80 元，其中 39,813,940.00 元计入股本，683,605,349.80 元计入资本公积。
    注 3：2017 年 5 月，公司以 500 万元增资及接受少数股东转让子公司无锡中普微电子有限公
司 6.99%的股权，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司
自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调减资本公积 4,543,706.19 元。
    注 4：公司对授予的限制性股票的股份支付，按授予日权益工具的公允价值（市价），计入
资本公积 22,048,075.22 元。
56、 库存股
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
      项目            期初余额          本期增加            本期减少         期末余额
职工股权激励                            723,419,289.80                       723,419,289.80
      合计                              723,419,289.80                       723,419,289.80
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
    注：根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于<2017 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》，董事会同意本次向 192 名激励对象授予共计 3,981.394 万股限制性股票，
本次限制性股票授予日为 2017 年 11 月 29 日、授予价格每股 18.17 元，共计人民币 723,419,289.80
元。公司按照《企业会计准则解释第 7 号》（财会【2015】19 号）的规定，对发行限制性股票的
数量以及相应的回购价格计算确定的金额，作收购库存股处理。
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                                                                                                    上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
57、 其他综合收益
√适用 □不适用
                                                                                                                      单位：元币种：人民币
                                                                              本期发生金额
                                期初                            减：前期计入其他                                                    期末
           项目                              本期所得税前发                       减：所得税   税后归属于母     税后归属于少
                                余额                            综合收益当期转入                                                    余额
                                                 生额                                 费用         公司           数股东
                                                                      损益
一、以后不能重分类进损益的
其他综合收益
其中：重新计算设定受益计划
净负债和净资产的变动
权益法下在被投资单位不能
重分类进损益的其他综合收
益中享有的份额
二、以后将重分类进损益的其   25,201,921.22     -14,607,180.17        10,618,920.00             -25,637,077.14      410,976.97     -435,155.92
他综合收益
其中：权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他
综合收益中享有的份额
可供出售金融资产公允价值
变动损益
持有至到期投资重分类为可
供出售金融资产损益
现金流量套期损益的有效部
分
外币财务报表折算差额         14,583,001.22     -14,607,180.17                                  -15,018,157.14      410,976.97     -435,155.92
    企业合并或有对价         10,618,920.00                           10,618,920.00             -10,618,920.00
其他综合收益合计             25,201,921.22     -14,607,180.17        10,618,920.00             -25,637,077.14      410,976.97     -435,155.92
                                                                  151 / 198
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其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：无
58、 专项储备
□适用 √不适用
59、 盈余公积
√适用 □不适用
                                                                            单位：元币种：人民币
      项目           期初余额            本期增加               本期减少            期末余额
法定盈余公积        34,953,777.40        6,069,627.67                             41,023,405.07
      合计          34,953,777.40        6,069,627.67                             41,023,405.07
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
    盈余公积增加系根据公司法、章程的规定，本公司按母公司口径实现净利润的10%提取法定
盈余公积金。
60、 未分配利润
√适用 □不适用
                                                                            单位：元币种：人民币
              项目                               本期                             上期
调整前上期末未分配利润                             371,421,601.15                   312,946,286.78
调整期初未分配利润合计数（调增+，
调减－）
调整后期初未分配利润                                   371,421,601.15                312,946,286.78
加：本期归属于母公司所有者的净利                                                     141,690,919.38
                                                       137,156,318.00
润
减：提取法定盈余公积                                     6,069,627.67                 11,215,605.01
    提取任意盈余公积
    提取一般风险准备
    应付普通股股利                                                                    72,000,000.00
    转作股本的普通股股利
期末未分配利润                                         502,508,291.48                371,421,601.15
调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0 元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0 元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0 元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0 元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。
61、 营业收入和营业成本
√适用 □不适用
（1）营业收入、营业成本
                                                                         单位：元 币种：人民币
                              本期发生额                                  上期发生额
     项目
                       收入                成本                    收入                成本
 主营业务         2,396,311,065.54    1,909,079,684.02        2,152,047,512.60    1,723,521,912.60
                                           152 / 198
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 其他业务               9,605,201.27         2,773,102.89            8,722,017.27         2,569,252.75
     合计           2,405,916,266.81     1,911,852,786.91        2,160,769,529.87     1,726,091,165.35
 （2）主营业务（按业务划分）
                                                                              单位：元 币种：人民币
                                 本期发生额                                   上期发生额
     项目
                          收入                成本                       收入            成本
半导体设计及
                       721,331,871.14      474,713,960.46           711,135,646.30      467,881,510.78
销售
电子元器件代
                      1,674,979,194.40   1,434,365,723.56         1,440,911,866.30    1,255,640,401.82
理及销售
     合计             2,396,311,065.54   1,909,079,684.02         2,152,047,512.60    1,723,521,912.60
62、 税金及附加
√适用 □不适用
                                                                              单位：元 币种：人民币
             项目                          本期发生额                           上期发生额
营业税                                                                                         86,566.53
城市维护建设税                                            1,904,973.26                      1,054,522.84
教育费附加                                                1,938,391.11                      1,473,072.54
房产税                                                      90,491.03                          64,251.69
土地使用税                                                  27,369.84                          13,167.69
印花税                                                     972,314.99                         416,511.44
河道管理费                                               93,029.41                          169,786.72
其他                                                      1,600.00                           10,327.62
            合计                                      5,028,169.64                        3,288,207.07
其他说明：
无
63、 销售费用
√适用 □不适用
                                                                              单位：元 币种：人民币
               项目                           本期发生额                          上期发生额
职工薪酬                                            32,850,858.24                       28,623,260.19
交通差旅费                                            5,670,385.93                        2,761,637.67
运输费                                              10,045,063.60                         7,590,126.33
业务招待费                                            7,435,204.40                        4,072,083.99
会务费                                                  974,038.70                          499,741.61
租赁及物业费                                          3,047,500.49                        3,361,966.42
样品费                                                1,966,556.65                        2,760,809.17
销售佣金                                              2,412,512.06                        6,774,954.31
办公费                                                1,619,127.01                          735,017.15
通讯费                                                  677,105.91                          292,930.88
其他                                                  7,016,915.07                        5,001,348.30
                                              153 / 198
                                              上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
             合计                          73,715,268.06                  62,473,876.02
其他说明：
无
64、 管理费用
√适用 □不适用
                                                             单位：元 币种：人民币
                  项目                本期发生额                   上期发生额
职工薪酬                                   51,026,547.47               51,722,790.88
交通差旅费                                  5,589,405.12                 7,641,497.59
研发费用                                   84,986,116.03               81,935,980.17
业务招待费                                 13,023,874.07               12,207,848.78
会务费                                        366,807.95                   184,398.38
租赁及物业费                                8,782,974.41                 7,268,371.35
水电费                                      1,143,440.32                 1,139,967.67
办公费                                      6,645,733.35                 7,106,279.31
通讯费                                        787,711.16                 1,467,025.63
折旧及摊销                                 11,145,326.40                 7,845,306.54
中介服务咨询费                              8,637,187.47                 4,992,933.44
股权激励分摊                               22,048,075.22
其他                                        5,429,621.07                   3,109,951.56
                  合计                    219,612,820.04                 186,622,351.30
其他说明：
无
65、 财务费用
√适用 □不适用
                                                             单位：元 币种：人民币
                  项目                本期发生额                   上期发生额
利息支出                                  30,336,398.78                31,191,730.27
利息收入                                    -2,190,185.01              -2,316,373.77
汇兑损益                                  11,889,863.42                -4,292,387.05
其他                                         8,238,126.36                9,317,649.28
                  合计                    48,274,203.55                33,900,618.73
其他说明：
无
66、 资产减值损失
√适用 □不适用
                                                                单位：元币种：人民币
              项目             本期发生额                         上期发生额
一、坏账损失                       14,214,133.22                           8,883,026.32
二、存货跌价损失                     9,093,395.88                         10,043,770.76
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
                               154 / 198
                                                     上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
              合计                            23,307,529.10                      18,926,797.08
其他说明：
    无
67、 公允价值变动收益
□适用 √不适用
68、 投资收益
□适用 √不适用
69、 营业外收入
营业外收入情况
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
                                                                        计入当期非经常性损益
         项目            本期发生额                 上期发生额
                                                                              的金额
政府补助                        170,000.00              13,876,706.07               170,000.00
违约金及赔款                    740,868.11                  12,946.64               740,868.11
取得子公司的投资成            1,113,597.69                                        1,113,597.69
本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨
认净资产公允价值产
生的收益
业绩补偿款                   11,798,800.00                                       11,798,800.00
其他                            417,788.23                  9,771.55                417,788.23
      合计                   14,241,054.03             13,899,424.26             14,241,054.03
计入当期损益的政府补助
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
             补助项目           本期发生金额         上期发生金额       与资产相关/与收益相关
地方财政扶持                          170,000.00           310,000.00 收益相关
软件增值税即征即退                                         176,200.96 收益相关
创新创业人才奖                                              95,000.00 收益相关
                                        155 / 198
                                                       上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
高新技术成果转化项目拨款                                    421,000.00 收益相关
重大产业专项补助                                          6,000,000.00 收益相关
浦东新区企业职工职业培训财政                                 89,440.52 收益相关
补贴
专利版权资助                                                592,000.00 收益相关
企业科技创新补贴                                            100,000.00 收益相关
武汉光谷人才计划扶持                                        321,000.00 收益相关
上海市科学技术委员会科技小巨                              1,500,000.00 收益相关
人经费
集成电路布图设计、登记资助                                   25,000.00 收益相关
著作权知识产权补贴                                            1,000.00 收益相关
江苏省工业和信息产业转型升级                                500,000.00 收益相关
专项引领资金
中小企业发展专项补贴                                      1,146,000.00 收益相关
外贸稳定增长奖励                                             35,490.00 收益相关
稳岗稳员奖励                                                  9,370.51 收益相关
武汉东湖新技术开发区租房补助                                840,000.00 收益相关
江苏省“双创”博士奖励                                       75,000.00 收益相关
无锡市工业发展资金中小企业“专                               60,000.00 收益相关
精特新”补贴
博士后科研工作站专项补助                                    100,000.00 收益相关
市级财政 MOS 拨款                                         1,200,000.00 资产相关
浦东新区社会领域信息化资助资                                 67,000.00 资产相关
金 ERP
武汉东湖高新区光罩 MASK 专项                                203,000.00 资产相关
资金
武汉东湖高新区商业 IP 专项资金                               10,204.08 资产相关
              合计                     170,000.00        13,876,706.07              /
其他说明：
□适用 √不适用
70、 营业外支出
√适用     □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
                                                                         计入当期非经常性损益
         项目            本期发生额                  上期发生额
                                                                               的金额
罚款滞纳金                           785.31                  15,311.14                   785.31
赔款支出                         973,942.19              1,855,650.11              973,942.19
其他                               8,211.19                   8,849.71                 8,211.19
      合计                       982,938.69              1,879,810.96              982,938.69
其他说明：
无
                                         156 / 198
                                                    上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
71、 所得税费用
(1) 所得税费用表
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
            项目                       本期发生额                      上期发生额
当期所得税费用                               30,083,221.87                   18,593,525.92
递延所得税费用                                 -8,099,470.48                   -8,135,713.12
            合计                             21,983,751.39                   10,457,812.80
(2) 会计利润与所得税费用调整过程：
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
                   项目                                        本期发生额
利润总额                                                                    145,387,746.94
按法定/适用税率计算的所得税费用                                              14,538,774.69
子公司适用不同税率的影响                                                      6,577,131.42
调整以前期间所得税的影响                                                        279,929.27
非应税收入的影响                                                               -331,412.00
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                              3,281,563.84
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损                                        224,490.31
的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差                                         1,386,209.45
异或可抵扣亏损的影响
所得税费用                                                                      21,983,751.39
其他说明：
□适用 √不适用
72、 其他综合收益
□适用 √不适用
73、 现金流量表项目
(1).   收到的其他与经营活动有关的现金：
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
              项目                        本期发生额                   上期发生额
租赁收入                                          1,082,790.52                 3,324,357.00
往来款                                          22,811,755.55                19,413,815.32
专项补贴、补助款                                  5,575,094.10               13,532,301.03
利息收入                                          1,071,807.13                 2,287,322.46
营业外收入                                          342,847.64                    22,718.19
              合计                              30,884,294.94                38,580,514.00
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无
                                       157 / 198
                                                      上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
(2).    支付的其他与经营活动有关的现金：
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
               项目                        本期发生额                    上期发生额
往来款                                            31,712,123.92                 34,816,245.86
费用支出                                         126,055,506.10                117,988,661.79
营业外支出                                           379,931.23                  1,870,961.25
财务费用                                           6,776,741.00                  9,317,649.28
诉讼冻结款项                                         175,000.00
               合计                              165,099,302.25                  163,993,518.18
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(3).    收到的其他与投资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种:人民币
              项目                         本期发生额                      上期发生额
收回预付购房款项                                 15,000,000.00
利润补偿款                                       11,798,800.00
取得子公司及其他营业单位支付的
                                                      3,117,193.45
现金净额
              合计                                   29,915,993.45
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
无
(4).    支付的其他与投资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                        单位：元币种：人民币
             项目                          本期发生额                     上期发生额
         代垫投资运营款                                                   5,602,673.93
             合计                                                         5,602,673.93
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
无
(5).    收到的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                        单位：元币种：人民币
               项目                        本期发生额                     上期发生额
       为筹资受限的现金收回                97,753,417.91                  83,731,538.42
               合计                        97,753,417.91                  83,731,538.42
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
                                         158 / 198
                                                       上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
(6).    支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                         单位：元币种：人民币
              项目                         本期发生额                      上期发生额
       为筹资受限的现金支付              83,014,936.84                    105,719,723.15
         支付股票发行费用                44,507,039.47
              合计                       127,521,976.31                   105,719,723.15
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
74、 现金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
√适用 □不适用
                                                                         单位：元币种：人民币
            补充资料                        本期金额                         上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流
量：
净利润                                           123,403,995.55                   131,440,204.95
加：资产减值准备                                  23,307,529.10                    18,926,797.08
固定资产折旧、油气资产折耗、生产                  16,466,920.25                    12,903,611.11
性生物资产折旧
无形资产摊销                                          8,496,812.88                  6,269,966.58
长期待摊费用摊销                                        111,866.15                    120,333.72
处置固定资产、无形资产和其他长期                       -605,807.92                   -411,890.13
资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填
列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填
列）
财务费用（收益以“－”号填列）                       34,198,278.51                 35,498,731.57
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”                     -8,099,470.48                 -8,135,713.12
号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”                     -1,179,880.00                  1,179,880.00
号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）                -227,107,613.80                   -58,708,990.75
经营性应收项目的减少（增加以“－”              -259,756,095.63                   -92,636,557.50
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”                   25,176,504.06                 11,314,478.38
号填列）
其他                                              -6,367,314.55                    12,355,601.36
经营活动产生的现金流量净额                      -271,954,275.88                    70,116,453.25
2．不涉及现金收支的重大投资和筹
资活动：
债务转为资本
                                         159 / 198
                                                    上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额                                  738,338,247.47                 100,840,034.59
减：现金的期初余额                              100,840,034.59                 114,345,580.84
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                        637,498,212.88                 -13,505,546.25
(2) 本期支付的取得子公司的现金净额
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
                                                                         金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物                                17,545,333.36
其中：上海韦孜美电子科技有限公司                                               8,670,000.00
      上海夷易半导体有限公司                                                   6,000,000.00
      香港鸿光兴盛电子有限公司                                                 2,325,333.36
      鸿光电子元件（深圳）有限公司                                               550,000.00
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物                                         3,117,193.45
其中：上海韦孜美电子科技有限公司                                               2,126,965.55
      上海夷易半导体有限公司                                                     488,593.89
      香港鸿光兴盛电子有限公司                                                   476,397.91
      鸿光电子元件（深圳）有限公司                                                25,236.10
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
取得子公司支付的现金净额                                                          14,428,139.91
其他说明:
注：纳入合并报表范围后，抵销公司投资款 17,545,333.36 元，剩余 3,117,193.45 元重分类调整至
收到的其他与投资活动有关的现金。
(3) 本期收到的处置子公司的现金净额
□适用 √不适用
(4) 现金和现金等价物的构成
√适用 □不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
               项目                          期末余额                     期初余额
一、现金                                       738,338,247.47                 100,840,034.59
其中：库存现金                                     163,949.81                     142,150.08
    可随时用于支付的银行存款                   738,174,297.66                 100,697,884.51
    可随时用于支付的其他货币资金
    可用于支付的存放中央银行款项
    存放同业款项
    拆放同业款项
                                        160 / 198
                                                        上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额                         738,338,247.47                100,840,034.59
其中：母公司或集团内子公司使用受限
制的现金和现金等价物
其他说明：
□适用 √不适用
75、 所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用 √不适用
76、 所有权或使用权受到限制的资产
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
              项目                   期末账面价值                    受限原因
货币资金                                   50,278,606.85 为取得贷款、开具票据及诉讼保证
应收票据                                    2,500,000.00 付款保证
固定资产                                   29,597,800.30 为取得贷款
应收账款                                 172,043,551.74 为取得贷款
投资性房产                                 28,394,476.75 为取得贷款
              合计                       282,814,435.64                  /
其他说明：
无
77、 外币货币性项目
(1).   外币货币性项目：
√适用 □不适用
                                                                                       单位：元
                                                                               期末折算人民币
             项目               期末外币余额                折算汇率
                                                                                   余额
货币资金
其中：美元                          11,603,821.56                     6.5342        75,821,690.85
      港币                          19,672,973.51                     0.8359        16,444,638.56
      其他                                                                           9,816,866.87
应收账款
其中：美元                          46,871,054.14                     6.5342       306,264,841.96
      其他                                                                           8,741,527.94
其他应收款
      其中：美元                        5,000.00                      6.5342            32,671.00
      港币                            799,499.81                      0.8359           668,301.89
      其他                                                                              94,164.85
短期借款
                                         161 / 198
                                                        上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
      其中：美元                   22,044,211.85                    6.5342         144,041,289.06
      港币                            410,763.98                    0.8359             343,357.61
应付账款
      美元                         24,622,383.78                    6.5342         160,887,580.10
应付利息
      美元                             40,530.93                    6.5342             264,837.20
其他应付款
      美元                              96,567.40                   6.5342             630,990.70
      港元                           1,707,558.83                   0.8359           1,427,348.43
      其他                                                                           5,534,660.19
其他说明：
外币货币性项目主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、短期借款、应付账款、应付利息和
其他应付款涉及的外币部分。
(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位
    币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用 √不适用
78、 套期
□适用 √不适用
79、 政府补助
1.   政府补助基本情况
√适用 □不适用
                                                                        单位：元币种：人民币
                                                                                计入当期损益
                   种类                              金额           列报项目
                                                                                  的金额
软件增值税即征即退                                    51,546.24     其他收益        51,546.24
高新技术成果转化项目拨款                             597,000.00     其他收益           597,000.00
浦东新区企业职工职业培训财政补贴                      11,400.00     其他收益            11,400.00
专利版权资助                                           7,683.50     其他收益             7,683.50
集成电路布图设计、登记资助                            35,000.00     其他收益            35,000.00
企业科技创新补贴                                     279,000.00     其他收益           279,000.00
著作权知识产权补贴                                    50,000.00     其他收益            50,000.00
科技发展基金知识产权资助资金                           6,350.00     其他收益             6,350.00
中小企业发展专项补贴                                  70,000.00     其他收益            70,000.00
稳岗稳员奖励                                         143,405.47     其他收益           143,405.47
中关村科技园区企业信用贷款评级补贴                     6,000.00     其他收益             6,000.00
江苏省级重点研发资金补助                            1,200,000.00    其他收益         1,200,000.00
无锡市科技创新创业领军人才及团队奖励                1,820,000.00    其他收益         1,820,000.00
                                         162 / 198
                                                   上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
东湖开发区件和信息服务发展专项资金               502,500.00    其他收益           502,500.00
湖北省科技厅研发费用补助款                       480,000.00    其他收益           480,000.00
武汉市科技局高新技术企业奖励                      50,000.00    其他收益            50,000.00
武汉东湖高新区高新技术企业奖励                    40,000.00    其他收益            40,000.00
浦东新区小微企业创业创新专项资金                  50,000.00    其他收益            50,000.00
市级财政 MOS 拨款                            1,200,000.00      其他收益         1,200,000.00
浦东新区社会领域信息化资助资金 ERP                67,000.00    其他收益            67,000.00
武汉东湖高新区光罩 MASK 专项资金                 609,000.00    其他收益           609,000.00
武汉东湖高新区商业 IP 专项资金                   122,448.96    其他收益           122,448.96
地方财政扶持                                     170,000.00   营业外收入          170,000.00
2.   政府补助退回情况
□适用 √不适用
其他说明
无
80、 其他
□适用 √不适用
                                     163 / 198
                                                                                                      上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
八、合并范围的变更
1、 非同一控制下企业合并
√适用 □不适用
(1).    本期发生的非同一控制下企业合并
√适用 □不适用
                                                                                                                        单位：元币种：人民币
                                                             股权取                                            购买日至期末      购买日至期末
                                              股权取得成                                          购买日的确
         被购买方名称          股权取得时点                  得比例   股权取得方式    购买日                   被购买方的收      被购买方的净
                                                  本                                                定依据
                                                             （%）                                                 入                利润
                                                                                                  股权增资款
上海韦孜美电子科技有限公司       2017.7.19    8,670,000.00   51.00           增资    2017.7.19                                   -3,285,986.95
                                                                                                  支付完成日
                                                                                                  股权增资款
     上海夷易半导体有限公司     2017.12.21    6,000,000.00   60.00           增资    2017.12.21
                                                                                                  支付完成日
                                                                      股权转让及增                股权转让款
 香港鸿光兴盛电子有限公司       2017.10.16    2,325,333.36   55.00                   2017.10.16                 4,459,385.93       433,988.49
                                                                          资                      支付完成日
                                                                      股权转让及增                股权转让款
鸿光电子元件（深圳）有限公司     2017.8.14    550,000.00     55.00                   2017.8.14                  16,470,612.70     -741,825.97
                                                                          资                      支付完成日
其他说明：
无
                                                                 164 / 198
                                                        上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
(2).     合并成本及商誉
√适用 □不适用
                                                                        单位：元币种：人民币
合并成本                  上海韦孜美电      上海夷易半导体     香港鸿光兴盛电 鸿光电子元
                          子科技有限公      有限公司           子有限公司       件（深圳）有
                          司                                                    限公司
--现金                       8,670,000.00         6,000,000.00     2,325,333.36   550,000.00
--非现金资产的公允价值
--发行或承担的债务的公
允价值
--发行的权益性证券的公
允价值
--或有对价的公允价值
--购买日之前持有的股权
于购买日的公允价值
--其他
合并成本合计                8,670,000.00          6,000,000.00       2,325,333.36      550,000.00
减：取得的可辨认净资产      8,670,000.00          6,000,000.00       3,438,931.05      550,000.00
公允价值份额
商誉/合并成本小于取得                                               -1,113,597.69
的可辨认净资产公允价
值份额的金额
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
无
大额商誉形成的主要原因：
无
其他说明：
无
                                            165 / 198
                                                                                                             上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
(3).   被购买方于购买日可辨认资产、负债
√适用 □不适用
                                                                                                                              单位：元 币种：人民币
                     上海韦孜美电子科技有限公司         上海夷易半导体有限公司          香港鸿光兴盛电子有限公司        鸿光电子元件（深圳）有限公司
                     购买日公允价    购买日账面       购买日公允价    购买日账面        购买日公允价   购买日账面       购买日公允价 购买日账面价
资产：               28,675,253.98 11,411,091.32      11,673,073.33   5,260,625.14      23,937,672.33 23,937,672.33       1,793,908.23    1,793,908.23
货币资金             10,796,965.55 10,796,965.55        4,180,451.54  4,180,451.54        4,700,918.20 4,700,918.20       1,025,236.10    1,025,236.10
应收款项                 436,626.26    436,626.26         344,661.30    344,661.30      17,147,147.62 17,147,147.62         345,395.38      345,395.38
存货                                                      141,199.14    141,199.14        1,923,506.49 1,923,506.49         166,674.10      166,674.10
固定资产                  66,818.54       66,818.54         8,650.83      8,650.83                                           11,314.39       11,314.39
无形资产              17,264,162.66                     6,412,448.19                                                         65,539.14       65,539.14
递延所得税资产           110,680.97     110,680.97        585,662.33    585,662.33         148,909.44      148,909.44        19,914.86       19,914.86
其他非流动资产                                                                              17,190.58       17,190.58       159,834.26      159,834.26
负债：                12,165,253.98    7,849,213.31    1,673,073.33         69,961.28   17,685,070.43   17,685,070.43       793,908.23      793,908.23
借款
应付款项               7,849,213.31    7,849,213.31       69,961.28         69,961.28   17,685,070.43   17,685,070.43      793,908.23        793,908.23
递延所得税负债         4,316,040.67                    1,603,112.05
净资产                16,510,000.00    3,561,878.01   10,000,000.00     5,190,663.86     6,252,601.90    6,252,601.90    1,000,000.00      1,000,000.00
减：少数股东权益       7,840,000.00    1,495,420.21    4,000,000.00     2,076,265.54     2,813,670.85    2,813,670.85      450,000.00        450,000.00
取得的净资产           8,670,000.00    2,066,457.80    6,000,000.00     3,114,398.32     3,438,931.05    3,438,931.05      550,000.00        550,000.00
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
无
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
无
其他说明：
无
                                                                      166 / 198
                                                                                              上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
(4).   购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□适用 √不适用
(5).   购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
□适用 √不适用
(6).   其他说明：
□适用 √不适用
2、 同一控制下企业合并
□适用 √不适用
3、 反向购买
□适用 √不适用
                                                                  167 / 198
                                                  上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
4、 处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
  □适用√不适用
5、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
√适用 □不适用
    公司本期新设成立武汉韦尔半导体有限公司、武汉耐普登科技有限公司，所以上述两家子公
司新纳入 2017 年度合并报表范围。
    公司本期新设成立了武汉韦尔投资管理有限公司，公司尚未对其出资也尚未经营，故不纳入
合并报表范围。
6、 其他
□适用 √不适用
                                      168 / 198
                                                        上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
九、在其他主体中的权益
1、    在子公司中的权益
(1).   企业集团的构成
√适用 □不适用
           主要                                                       持股比例(%)
  子公司                                                                                   取得
           经营             注册地                    业务性质
  名称                                                                直接      间接       方式
           地
上海韦矽
                  上海市北京东路 666 号 C 区     半导体设计及
微电子有 上海                                                        100.00                设立
                            701 室                   销售
  限公司
韦尔半导
           中国   中国香港九龙湾宏照道 17 号     半导体设计及
体香港有                                                             100.00                设立
           香港   康大电业工业大厦 7 楼 A 室         销售
  限公司
北京泰合                                                                                  非同一
                  北京市海淀区蓝靛厂南路 25      半导体设计及
志恒科技 北京                                                        100.00               控制下
                          号 7 层 7-3                销售
有限公司                                                                                  合并
北京泰合                                                                                  非同一
                  北京市海淀区蓝靛厂南路 25      半导体设计及
志远科技 北京                                                                  100.00     控制下
                        号 7 层 7-1 室               销售
有限公司                                                                                  合并
武汉泰合          武汉东湖新技术开发区光谷
                                                 半导体设计及
志恒科技 武汉     大道 77 号金融港后台服务中                                   100.00      设立
                                                     销售
有限公司          心一期 A3 栋 9 层 01、02 室
上海韦玏          中国（上海）自由贸易试验
                                                 半导体设计及
微电子有 上海     区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼                       60.00                 设立
                                                     销售
  限公司                    816 室
无锡中普                                                                                  非同一
                  无锡市滨湖区五三零大厦 2       半导体设计及
微电子有 无锡                                                        32.81                控制下
                          号十三层                   销售
  限公司                                                                                  合并
安浦利科                                                                                  非同一
           中国   中国香港皇后大道中 181 号      半导体设计及
技有限公                                                                       100.00     控制下
           香港     新纪元广场低座 1501 室           销售
    司                                                                                    合并
上海磐巨          中国（上海）自由贸易试验
                                                 半导体设计及
电子科技 上海     区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼                       65.00                 设立
                                                     销售
有限公司                  4 层 405 室
上海矽久          中国（上海）自由贸易试验
                                                 半导体设计及
微电子有 上海     区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼                                  51.00      设立
                                                     销售
  限公司                    819 室
上海韦孜
                  中国（上海）自由贸易试验                                                非同一
美电子科                                         半导体设计及
           上海   区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼                       51.00                控制下
技有限公                                             销售
                            818 室                                                        合并
    司
武汉韦尔          武汉东湖新技术开发区光谷
                                                  半导体设计及
半导体有 武汉     大道 77 号金融港后台服务中                         100.00                设立
                                                      销售
  限公司          心一期 A3 栋 9 层 01 室-02
武汉耐普          武汉市东湖新技术开发区光
                                                  半导体设计及
登科技有 武汉     谷大道 77 号金融港后台服务                                   100.00      设立
                                                      销售
  限公司          中心一期 A3 栋 9 层 01 室（04）
                                          169 / 198
                                                        上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
上海夷易          中国（上海）自由贸易试验                                                非同一
                                                 半导体设计及
半导体有   上海   区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼                       60.00                控制下
                                                     销售
限公司                      406 室                                                        合并
香港华清
                                                                                          同一控
电子（集   中国   中国香港九龙湾启祥道 22 号     电子元器件代
                                                                               100.00     制下合
团）有限   香港       开达大厦 2 楼 B 室           理及销售
                                                                                            并
  公司
香港鸿光            Room 8D, 5/F., Hope Sea                                               非同一
           中国     Industrial Centre, 26 Lam    电子元器件代
兴盛电子                                                                        55.00     控制下
           香港     Hing Street, Kowloon Bay,      理及销售
有限公司            Kowloon, HONG KONG                                                    合并
北京京鸿          北京市海淀区蓝靛厂东路 2                                                同一控
                                                 电子元器件代
志科技有   北京   号院金源时代商务中心 2 号                          100.00               制下合
                                                   理及销售
限公司                     楼 B 座 9D                                                       并
深圳市京          深圳市南山区高新区南区粤                                                同一控
                                                 电子元器件代
鸿志电子   深圳   兴三道 8 号中国地质大学产                                    100.00     制下合
                                                   理及销售
有限公司            学研基地中地大楼 C708                                                   并
苏州京鸿                                                                                  同一控
                  苏州高新区滨河路 1205 号 3     电子元器件代
志电子有   苏州                                                                100.00     制下合
                          幢 201 室                理及销售
限公司                                                                                      并
深圳市京
                  深圳市前海深港合作区前湾       电子元器件代
鸿志物流   深圳                                                                100.00      设立
                    一路 1 号 A 栋 201 室          理及销售
有限公司
鸿光电子
                  深圳市南山区粤海街道粤新                                                非同一
元件（深                                         电子元器件代
           深圳   三道 8 号中国地质大学产学                                     55.00     控制下
圳）有限                                           理及销售
                         研基地 C702                                                      合并
  公司
上海灵心          中国（上海）自由贸易试验                                                非同一
                                                 电子元器件代
电子科技   上海   区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼                       85.00                控制下
                                                   理及销售
有限公司                  7 层 701 室                                                     合并
香港灵心
           中国   中国香港九龙湾宏照道 17 号     电子元器件代
电子科技                                                                       100.00      设立
           香港     康大电业大厦 7 楼 A1 室        理及销售
有限公司
深圳东益
                  深圳市龙华新区民治街道深       电子元器件代
电子有限   深圳                                                      85.00                 设立
                    业新华城天安阁 1003 室         理及销售
  公司
香港东意
           中国   中国香港九龙湾宏照道 17 号     电子元器件代
电子有限                                                                       100.00      设立
           香港     康大电业大厦 7 楼 A1 室        理及销售
  公司
                  武汉市东湖新技术开发区光
武汉韦尔
                  谷大道 3 号激光工程设计总
投资管理   武汉                                       投资管理       60.00      40.00      设立
                  部二期研发楼 06 幢 06 单元
有限公司
                          15 层 5 号
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
    截至 2017 年 12 月 31 日公司持有无锡中普微电子有限公司 32.81%股权，但董事会表决权为
60%。无锡中普微电子有限公司实收资本为 4,297.56 万元，公司占实收资本 32.81%，出资 1,409.82
万元，其他股东占实收资本 67.19%，出资 2,887.74 万元。无锡中普微电子有限公司董事会成员为
5 人，公司占 3 人（虞仁荣为董事长），其他股东为 2 人。按章程约定公司董事会决议实行一人
                                          170 / 198
                                                    上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
一票，普通决议以多数通过有效，故公司能够决定无锡中普微电子有限公司的财务与经营政策。
此外无锡中普微电子有限公司总经理由本公司委派负责日常经营活动。所以公司能够对无锡中普
微电子有限公司实施有效控制。
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依
据：
无
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无
确定公司是代理人还是委托人的依据：
无
其他说明：
无
(2).   重要的非全资子公司
√适用 □不适用
                                                                      单位:元币种:人民币
                  少数股东持股     本期归属于少数股     本期向少数股东 期末少数股东权
  子公司名称
                      比例             东的损益         宣告分派的股利       益余额
上海韦玏微电子
                        40.00%          -1,251,573.36                            2,259,772.12
    有限公司
无锡中普微电子
                        67.19%        -10,647,337.99                            -8,610,280.72
    有限公司
上海磐巨电子科
                        35.00%            -691,719.03                              895,693.22
  技有限公司
上海矽久微电子
                        49.00%             286,971.80                             -107,452.38
    有限公司
上海韦孜美电子
                        49.00%          -1,610,133.60                            6,263,067.77
  科技有限公司
上海夷易半导体
                        40.00%                                                   4,000,000.00
    有限公司
香港鸿光兴盛电
                        45.00%             195,294.83                            2,951,226.78
  子有限公司
鸿光电子元件（深
                        45.00%            -333,821.69                               44,252.90
  圳）有限公司
上海灵心电子科
                        15.00%             301,799.63                            1,727,667.42
  技有限公司
深圳东益电子有
                        15.00%              -1,803.04                            1,452,514.99
    限公司
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
                                        171 / 198
                                                                                                                                      上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
   (3).    重要非全资子公司的主要财务信息
   √适用 □不适用
                                                                                                                                                              单位:元 币种:人民币
                                               期末余额                                                                                 期初余额
子公司名                                                                   非流
  称                                                                                                                                                               非流动
            流动资产       非流动资产      资产合计        流动负债        动负   负债合计         流动资产        非流动资产     资产合计         流动负债                 负债合计
                                                                                                                                                                     负债
                                                                           债
上海韦玏
微电子有   12,698,116.00   14,476,877.09   27,174,993.09   15,640,514.15          15,640,514.15     2,938,957.44   5,663,892.37    8,602,849.81     1,824,486.10             1,824,486.10
限公司
无锡中普
微电子有   57,551,927.34   12,124,597.49   69,676,524.83   82,183,076.87          82,183,076.87    54,402,488.08   9,777,231.32   64,179,719.40    67,430,282.92            67,430,282.92
限公司
上海磐巨
电子科技    7,381,452.97     988,774.75     8,370,227.72     611,104.24             611,104.24       411,891.38     234,983.56      646,874.94        111,411.38               111,411.38
有限公司
上海矽久
微电子有     605,388.97     2,408,523.66    3,013,912.63    1,193,203.20           1,193,203.20     2,754,204.15    274,510.64     3,028,714.79     2,813,662.09             2,813,662.09
限公司
上海韦孜
美电子科
           24,920,022.65     347,463.04    25,267,485.69   11,975,714.73          11,975,714.73
技有限公
司
上海夷易
半导体有   11,078,760.17     594,313.16    11,673,073.33    1,673,073.33           1,673,073.33
限公司
香港鸿光
兴盛电子   19,124,431.31     105,442.25    19,229,873.56   12,671,591.83          12,671,591.83
有限公司
鸿光电子
元件（深
           21,193,837.17     324,879.80    21,518,716.97   21,420,377.20          21,420,377.20
圳）有限
公司
上海灵心
电子科技   49,277,776.72     598,489.09    49,876,265.81   38,358,483.03          38,358,483.03    39,204,538.75     511,728.40   39,716,267.15    30,288,052.58            30,288,052.58
有限公司
深圳东益
电子有限   45,121,574.48     186,893.08    45,308,467.56   35,625,034.32          35,625,034.32     9,940,728.08      81,391.46   10,022,119.54     5,282,235.34             5,282,235.34
公司
                                                                                       172 / 198
                                                                                                                 上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
                                                 本期发生额                                                          上期发生额
    子公司名称                                                             经营活动现金                                                       经营活动现金
                         营业收入          净利润        综合收益总额                        营业收入          净利润        综合收益总额
                                                                               流量                                                               流量
上海韦玏微电子有限
                        24,230,596.74    2,756,115.23     2,756,115.23      11,328,048.68    7,371,995.56     -732,650.58      -732,650.58     3,014,999.87
公司
无锡中普微电子有限
                        60,662,685.08   -14,787,603.87   -14,193,660.52      8,342,311.05   47,984,014.19   -12,698,035.85   -12,930,564.27   -2,386,790.37
公司
上海磐巨电子科技有
                          494,850.17     -1,976,340.08    -1,976,340.08     -4,175,019.37                     -464,536.44      -464,536.44      -738,378.88
限公司
上海矽久微电子有限
                         4,000,000.00      585,656.73       585,656.73      -2,531,887.98                     -804,947.30      -804,947.30     1,729,539.69
公司
上海韦孜美电子科技
                                         -3,285,986.95    -3,287,598.55     -3,907,624.68
有限公司
上海夷易半导体有限
                                                                            -2,308,142.35
公司
香港鸿光兴盛电子有
                         4,459,385.93      433,988.49       322,870.41      -1,948,418.65
限公司
鸿光电子元件（深圳）
                        16,470,612.70     -741,825.97      -741,825.97        -919,233.61
有限公司
上海灵心电子科技有
                        68,253,618.51    2,011,997.57     2,089,568.21      12,485,805.55   56,690,554.88      698,119.40       698,119.40       284,159.50
限公司
深圳东益电子有限公
                       120,026,688.69       -12,020.22       -56,450.96     -3,874,822.98    4,236,674.15     -256,121.72      -260,115.80    -2,375,648.21
司
其他说明：
无
                                                                          173 / 198
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(4).   使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：
□适用 √不适用
(5).   向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、    在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
√适用 □不适用
(1).在子公司所有者权益份额的变化情况的说明：
√适用 □不适用
    2017 年 5 月，公司以溢价增资 500 万元及无偿受让少数股东股权股权方式获取子公司无锡中
普微电子有限公司 351.99 万股的股权，因购买少数股东股权新取得的长期股权投资与按照新增持
股比例计算应享有子公司自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调减资本公积
4,543,706.19 元。增持后公司在无锡中普微电子有限公司持股比例为 32.81%，董事会表决权仍为
60%，不影响对无锡中普微电子有限公司的控制。
(2).交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响：
□适用 √不适用
3、    在合营企业或联营企业中的权益
□适用 √不适用
4、    重要的共同经营
□适用 √不适用
5、    在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用 √不适用
6、    其他
□适用 √不适用
十、与金融工具相关的风险
√适用 □不适用
                                        174 / 198
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    本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全
面负责风险管理，并对风险管理目标和政策承担最终责任。监事会对董事会风险管理工作进行监
督。本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低
风险的风险管理政策。
    (一) 信用风险
    信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。公司对信用风
险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于应收账款和其他应收款等。
    公司通过对已有客户信用评级的监控以及应收账款账龄的分析审核来确保公司的整体信用风
险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”
级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对
其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项，以确保本公司不致面临重大坏账风险。
    (二) 市场风险
    金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动
的风险，包括利率风险和汇率风险。
    （1）利率风险
    利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本
公司面临的利率风险主要来源于银行借款。
    于 2017 年 12 月 31 日，在其他变量保持不变的情况下，如果以浮动利率计算的借款利率上升
或下降 100 个基点，则本公司的净利润将减少或增加 490.81 万元（2016 年 12 月 31 日：477.12
万元）。管理层认为 100 个基点合理反映了下一年度利率可能发生变动的合理范围。
    （2）汇率风险
    汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。
    本公司面临的外汇风险主要来源于以美元、港币及台币计价的金融资产和金融负债，报告期
内每一资产负债表日，除下表所述资产及负债的美元、港币、台币及欧元余额外，本公司的其他
资产及负债均为人民币余额。上述表内已确认的外币金融资产和金融负债以及表内尚未确认的未
来外汇收入结算款产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。
    本公司外币金融资产和外币金融负债折算成人民币列示如下：
                                                     期末余额
     项目
                         美元              港币                  其他                合计
   货币资金            75,821,690.85     16,444,638.56          9,816,866.87      102,083,196.28
   应收账款         306,264,841.96                              8,741,527.94      315,006,369.90
  其他应收款              32,671.00        668,301.89              94,164.85          795,137.74
   短期借款         144,041,289.06         343,357.61                             144,384,646.67
   应付账款         160,887,580.10                                                160,887,580.10
   应付利息              264,837.20                                                   264,837.20
                                         175 / 198
                                                      上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
  其他应付款              630,990.70     1,427,348.43           5,534,660.19       7,592,999.32
                                                    期末余额
     项目
                         美元             港币                   其他               合计
   货币资金            63,497,170.19    15,647,354.06           1,990,663.20      81,135,187.45
   应收账款            56,564,405.88   268,873,340.71                            325,437,746.59
  其他应收款            2,327,793.94     4,838,467.08            298,019.23        7,464,280.25
   短期借款          180,249,803.11                                              180,249,803.11
   应付账款             5,995,682.43    75,360,207.30                             81,355,889.73
   应付利息                               261,541.74                                 261,541.74
  其他应付款            9,027,961.11     3,637,871.11             22,021.74       12,687,853.96
   长期借款                                 51,820.68                                 51,820.68
    于 2017 年 12 月 31 日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对美元、港币、台币
及欧元升值或贬值 3.00%，则公司将增加或减少净利润 264.33 万元（2016 年 12 月 31 日：369.23
万元）。管理层认为 3.00%合理反映了下一年度人民币对美元可能发生变动的合理范围。
    （三）流动性风险
    流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺
的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门
集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12 个月现金流量的滚
动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。
    本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：
                                                    期末余额
     项目
                       一年以内        一年至三年              三年以上             合计
   短期借款        489,384,646.67                                              489,384,646.67
   应付票据         50,000,000.00                                               50,000,000.00
   应付账款        237,619,530.51                                              237,619,530.51
 应付职工薪酬       10,908,490.83                                               10,908,490.83
   应交税费         34,880,492.39                                               34,880,492.39
   应付利息            840,376.76                                                840,376.76
  其他应付款        4,946,537.21                                                4,946,537.21
   长期借款                                                70,000,000.00        70,000,000.00
     合计          828,580,074.37                          70,000,000.00       898,580,074.37
                                                    期末余额
     项目
                       一年以内        一年至三年              三年以上             合计
   短期借款        554,451,419.60                                              554,451,419.60
   应付票据         52,341,079.70                                               52,341,079.70
   应付账款        187,394,490.91                                              187,394,490.91
                                        176 / 198
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 应付职工薪酬      13,314,229.86                                               13,314,229.86
   应交税费        12,636,667.63                                               12,636,667.63
   应付利息        1,129,809.60                                                1,129,809.60
  其他应付款       7,021,776.96                                                7,021,776.96
一年内到期的非
                    51,820.68                                                    51,820.68
    流动负债
      合计        828,341,294.94                                              828,341,294.94
十一、 公允价值的披露
1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
□适用 √不适用
2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
□适用 √不适用
3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用 √不适用
4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用 √不适用
5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感
    性分析
□适用 √不适用
6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政
    策
□适用 √不适用
7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用 √不适用
8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
□适用 √不适用
9、 其他
□适用 √不适用
                                         177 / 198
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十二、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
□适用 √不适用
本公司实际控制人为自然人虞仁荣，无母公司。
2、 本企业的子公司情况
√适用 □不适用
本企业子公司的情况详见本附注“九、在其他主体中的权益”。
3、 本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
□适用 √不适用
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业
情况如下
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
4、 其他关联方情况
√适用 □不适用
           其他关联方名称                                其他关联方与本企业关系
               韩士健                                与实际控制人关系密切的家庭成员
上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）                       实际控制人控制企业
               马剑秋                                          关键管理人员
               张满杨                                          关键管理人员
                 韩杰                                          关键管理人员
                 纪刚                                          关键管理人员
                 贾渊                                          关键管理人员
               雷良军                                          关键管理人员
其他说明
无
5、 关联交易情况
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
□适用 √不适用
出售商品/提供劳务情况表
□适用 √不适用
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
□适用 √不适用
(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用 √不适用
                                         178 / 198
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关联托管/承包情况说明
□适用 √不适用
本公司委托管理/出包情况表：
□适用 √不适用
关联管理/出包情况说明
□适用 √不适用
(3). 关联租赁情况
本公司作为出租方：
□适用 √不适用
本公司作为承租方：
□适用 √不适用
关联租赁情况说明
□适用 √不适用
(4). 关联担保情况
本公司作为担保方
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
                                                                             担保是否已
          被担保方              担保金额            担保起始日    担保到期日
                                                                             经履行完毕
香港华清电子（集团）有限公司      62,490,018.77      2017.9.20    2018.3.27      否
香港华清电子（集团）有限公司      52,273,067.27 2017.10.12         2018.3.15         否
香港华清电子（集团）有限公司      16,331,143.06      2017.11.9     2018.3.22         否
香港华清电子（集团）有限公司        8,327,518.38 2017.12.22        2018.3.22         否
   上海韦矽微电子有限公司           5,000,000.00 2017.10.11        2018.10.10        否
   上海韦矽微电子有限公司         15,000,000.00 2017.10.19         2018.10.19        否
  北京泰合志远科技有限公司          5,000,000.00     2017.9.25     2018.9.24         否
本公司作为被担保方
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
                                                                              担保是否已
           担保方               担保金额            担保起始日    担保到期日
                                                                              经履行完毕
           虞仁荣               343,357.61            2017.1.6      2018.1.6      否
           虞仁荣              50,000,000.00         2017.8.10      2018.8.9      否
       虞仁荣、韩士健          30,000,000.00         2017.11.8      2018.11.7     否
       虞仁荣、韩士健          29,000,000.00          2017.9.8      2018.9.7      否
       虞仁荣、韩士健          41,000,000.00          2017.8.9      2018.8.8      否
       虞仁荣、韩士健          30,000,000.00          2017.8.4      2018.8.3      否
           虞仁荣              20,000,000.00         2017.4.28    2018.4.28       否
           虞仁荣              10,000,000.00         2017.6.13      2018.6.4      否
           虞仁荣              50,000,000.00         2017.11.8      2018.5.8      否
           虞仁荣              20,000,000.00          2017.9.7      2018.3.7      否
       虞仁荣、韩士健          20,000,000.00         2017.7.20    2018.7.19       否
       虞仁荣、韩士健          20,000,000.00         2017.8.10      2018.8.9      否
                                     179 / 198
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关联担保情况说明
□适用 √不适用
(5). 关联方资金拆借
□适用 √不适用
(6). 关联方资产转让、债务重组情况
□适用 √不适用
(7). 关键管理人员报酬
√适用 □不适用
                                                                    单位：万元币种：人民币
            项目                         本期发生额                       上期发生额
      关键管理人员报酬                      537.68                            549.17
(8). 其他关联交易
√适用 □不适用
    2017 年度公司为董事、监事、高级管理人员马剑秋、张满杨、韩杰、纪刚、贾渊及上述人员
亲属提供的担保事项，共计支付担保费用 47.68 万元。
6、 关联方应收应付款项
(1). 应收项目
□适用 √不适用
(2). 应付项目
√适用 □不适用
                                                                         单位:元币种:人民币
      项目名称             关联方            期末账面余额                期初账面余额
    其他应付款             雷良军                                         713,909.09
7、 关联方承诺
□适用 √不适用
8、 其他
√适用 □不适用
   本期归还虞仁荣 1,835,627.44 元，为本期非同一控制下合并子公司鸿光电子元件（深圳）有
限公司、香港鸿光兴盛电子有限公司在合并前从虞仁荣处取得借款，合并日后归还借款。
                                       180 / 198
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十三、 股份支付
1、 股份支付总体情况
√适用 □不适用
                                                                       单位：股币种：人民币
公司本期授予的各项权益工具总额                                                   39,813,940
公司本期行权的各项权益工具总额
公司本期失效的各项权益工具总额
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和           详见附注十三、2 解除限售时间安排
合同剩余期限
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范                            无
围和合同剩余期限
其他说明
无
2、 以权益结算的股份支付情况
√适用 □不适用
                                                                    单位：元币种：人民币
授予日权益工具公允价值的确定方法                根据授予日公司股票的市场价格。
                                                在等待期内每个资产负债表日，公司应当根据
                                                最新的可行权职工人数变动等后续信息作出
                                                最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量,
可行权权益工具数量的确定依据
                                                并以此为依据确认各期应分摊的费用。在可行
                                                权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与
                                                实际可行权工具的数量一致。
本期估计与上期估计有重大差异的原因              无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额                                       22,048,075.22
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额                                           22,048,075.22
其他说明
    2017 年 6 月 15 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于<2017 年限制性股票
激励计划（草案）及其摘要>的议案》，根据公司 2017 年第二次临时股东大会决议和 2017 年 11
月 29 日召开的第四届董事会第二十次会议，同意向符合授予条件的 192 名激励对象授予限制性股
票 3,981.394 万股。本次限制性股票授予日为 2017 年 11 月 29 日、授予价格每股 18.17 元，股票
来源为向激励对象定向发行公司 A 股普通股。激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况如
下：
    （1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
    （2）限售期：本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月、24 个月和 36 个
月。
    （3）解除限售安排
                                         181 / 198
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    本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
    解除限售安排                       解除限售时间                解除限售比例
                              自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授
限制性股票第一个解除限售期                                                   10%
                              予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                              自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
限制性股票第二个解除限售期                                                   40%
                              予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                              自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授
限制性股票第三个解除限售期                                                   50%
                              予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
    解除限售的条件：激励对象解除已获授的限制性股票的限售， 除满足与授予条件一致的相关
要求外，必须同时满足①公司层面业绩考核要求；②激励对象个人层面业绩考核要求；③市场条
件：本激励计划授予的限制性股票根据前述解除限售期及各期解除限售时间安排，在各期解除限
售时点，公司股票前 20 个交易日均价或前 1 个交易日均价不低于授予价格。
3、 以现金结算的股份支付情况
□适用 √不适用
4、 股份支付的修改、终止情况
□适用 √不适用
5、 其他
□适用 √不适用
十四、 承诺及或有事项
（一） 重要承诺事项
√适用 □不适用
资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额
1、2017 年 12 月 31 日仍存在的质押事项的资产情况
    （1）截至 2017 年 12 月 31 日公司子公司上海韦矽微电子有限公司以其他货币资金票据保证
金人民币 2,000 万元作为质押物向上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行申请开具 5,000
万元银行承兑汇票存入的质押保证金。
    （2）公司子公司韦尔半导体香港有限公司以其他货币资金贷款保证金美元 60.24 万元、美元
应收账款 123.30 万元收款权作为质押物，取得香港上海汇丰银行有限公司美元借款 70.70 万元，
借款期限以应收账款还款期为限。
    （3）公司子公司香港华清电子（集团）有限公司与南洋商业银行签订综合授信借款协议以港
币定期存单 1,700 万元质押、上海韦尔半导体股份有限公司与虞仁荣提供担保，取得南洋商业银
行美元短期借款 956.35 万元，借款期限为 2017 年 9 月 20 日至 2018 年 3 月 27 日。港币短期借款
41.08 万元，借款期限为 2017 年 1 月 6 日至 2018 年 1 月 6 日。
    （4）公司子公司香港华清电子（集团）有限公司以美元定期存单 120 万元质押、美元应收账
                                           182 / 198
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款 1,824.31 万元为质押，上海韦尔半导体股份有限公司与虞仁荣提供担保，取得香港上海汇丰银
行有限公司美元短期借款 799.99 万元，借款期限为 2017 年 10 月 12 至 2018 年 3 月 15 日。
    （5）公司子公司香港华清电子（集团）有限公司以美元定期存单 50 万元、美元应收账款 462.57
万元为质押，上海韦尔半导体股份有限公司、韦尔半导体香港有限公司、虞仁荣提供担保，取得
花旗银行美元短期借款 249.93 万元，借款期限为 2017 年 11 月 9 日至 2018 年 3 月 22 日。
    （6）公司子公司香港华清电子（集团）有限公司以港币定期存单 101.51 万元，美元应收账
款 222.79 万元为质押，上海韦尔半导体股份有限公司、韦尔半导体香港有限公司、虞仁荣提供担
保，取得星展银行（香港）有限公司美元短期借款 127.45 万元，借款期限区间为至 2017 年 12 月
22 日至 2018 年 3 月 22 日。
    （7）截至 2017 年 12 月 31 日，公司子公司深圳市京鸿志物流有限公司以银行承兑汇票人民
币 250 万元质押于该公司供应商，作为其采购货款支付的保证。
    （8）公司子公司北京京鸿志科技有限公司其他货币资金中 17.50 万元因向法院提起诉讼财产
保全冻结。
    2、2017 年 12 月 31 日仍存在的抵押事项的资产情况
    公司以上海市浦东新区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 5 层账面价值为 29,597,800.30 元的固定资
产和上海市浦东新区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 6 层办公楼账面价值为 28,394,476.75 元的投资性
房地产为抵押物，取得上海浦东发展银行股份有限公司张江支行人民币长期借款 7,000 万元，借
款期限为 2017 年 11 月 21 日至 2022 年 11 月 20 日。
    3、公司无需披露的其他重要承诺事项
（二） 或有事项
(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
√适用 □不适用
    1、关联方担保事项详见本报告“附注十、（五）1、关联担保情况”。公司无对外担保事项。
    2、截止 2017 年 12 月 31 日，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据余额
为 63,913,953.38 元。
(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用 √不适用
（三） 其他
□适用 √不适用
                                           183 / 198
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十五、 资产负债表日后事项
1、 重要的非调整事项
□适用 √不适用
2、 利润分配情况
√适用 □不适用
                                                                       单位：元币种：人民币
拟分配的利润或股利                                                             20,511,627.30
经审议批准宣告发放的利润或股利
    公司于 2018 年 4 月 9 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《公司 2017 年度利
润分配预案》，拟以公司现有总股本 455,813,940 股为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股分
配现金红利 0.45 元（含税），共计派发现金红利 20,511,627.30 元（含税）。该预案需报请公司
2017 年度股东大会审议批准实施。
3、 销售退回
□适用 √不适用
4、 其他资产负债表日后事项说明
√适用 □不适用
    （1）公司于 2018 年 1 月 5 日以增资 366 万元人民币方式取得上海树固电子科技有限公司 54.95%
的股份，增资后上海树固电子科技有限公司注册资本为 666 万元人民币，构成非同一控制下合并，
2018 年纳入公司合并报表。
    （2）公司于 2018 年 3 月 9 日出资 2,500 万元人民币新设成立江苏韦达半导体有限公司，江
苏韦达半导体有限公司注册资本为 1 亿元人民币，公司占比 25%。
十六、 其他重要事项
1、 前期会计差错更正
(1). 追溯重述法
□适用 √不适用
(2). 未来适用法
□适用 √不适用
2、 债务重组
□适用 √不适用
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3、 资产置换
(1).   非货币性资产交换
□适用 √不适用
(2).   其他资产置换
□适用 √不适用
4、 年金计划
□适用 √不适用
5、 终止经营
□适用 √不适用
6、 分部信息
(1).   报告分部的确定依据与会计政策：
√适用 □不适用
    本公司的经营业务根据业务的性质以及所提供的产品和服务分开组织和管理。本公司的每个
经营分部是一个业务主体，提供面临不同于其他经营分部的风险并取得不同于其他经营分部的报
酬的产品和服务。本公司主要的经营分部的分类与内容如下：（1）半导体设计分部：公司半导体
设计及销售分部主要负责半导体产品的设计及销售等，主要为上海韦尔半导体股份有限公司及子
公司上海韦矽微电子有限公司、韦尔半导体香港有限公司、北京泰合志恒科技有限公司、北京泰
合志远科技有限公司、武汉泰合志恒科技有限公司、无锡中普微电子有限公司、安浦利科技有限
公司、上海韦玏微电子有限公司、上海磐巨电子科技有限公司、上海矽久微电子有限公司、上海
韦孜美电子科技有限公司、武汉韦尔半导体有限公司、武汉耐普登科技有限公司、上海夷易半导
体有限公司。（2）电子元器件代理分部：公司电子元器件代理及销售分部主要负责电子元器件代
理及销售，主要子公司为香港华清电子（集团）有限公司、香港鸿光兴盛电子有限公司、北京京
鸿志科技有限公司、深圳市京鸿志电子有限公司、苏州京鸿志电子有限公司、深圳市京鸿志物流
有限公司、鸿光电子元件（深圳）有限公司、上海灵心电子科技有限公司、香港灵心电子科技有
限公司、深圳东益电子有限公司、香港东意电子有限公司。管理层出于配置资源和评价业绩的决
策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。分部业绩以报告的分部利润为基础进行评价。
该指标与利润总额是一致的。
    分部间的转移定价，按照市场价值确定。
(2).   报告分部的财务信息
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
                                        185 / 198
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    项目       半导体设计及销售      电子元器件代理及销售       分部间抵销             合计
营业收入           723,599,456.27          2,007,271,556.52    324,954,745.98    2,405,916,266.81
营业成本           475,388,329.29          1,761,042,137.03    324,577,679.41    1,911,852,786.91
税金及附加           1,768,927.65              3,259,241.99                          5,028,169.64
期间费用           215,937,250.89            127,082,625.38      1,417,584.62      341,602,291.65
利润总额            49,438,737.89             96,157,532.56        208,523.51      145,387,746.94
净利润              45,033,241.33             78,547,999.21        177,244.99      123,403,995.55
资产总额         2,238,737,765.22          1,349,592,428.66    763,421,990.25    2,824,908,203.63
负债总额         1,315,594,912.79            794,178,152.20    475,505,739.34    1,634,267,325.65
(3).   公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□适用 √不适用
(4).   其他说明：
□适用 √不适用
7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
√适用 □不适用
    （1）诉讼事项
    ① 公司子公司香港华清电子（集团）有限公司向九江市中级人民法院起诉共青城赛龙通信技
术有限责任公司，请求判令共青城赛龙通信技术有限责任公司支付拖欠的货款 156.57 万美元。2016
年 3 月 10 日，香港华清电子（集团）有限公司收到江西省九江市中级人民法院的立案通知（[2016]
九立民三登字第 42 号）。截至审计报告日，本案一审尚未审结。
    ② 2015 年至 2016 年 6 月，乐视移动智能信息技术（北京）有限公司向公司子公司香港华清
电子（集团）有限公司采购半导体元器件，截至 2016 年 9 月乐视移动智能信息技术（北京）有限
公司应付货款出现逾期。北京市第四中级人民法院于 2017 年 3 月 6 日出具《民事调解书》（2017）
京 04 民初 1 号），乐视移动智能信息技术（北京）有限公司已偿还部分欠款。截至审计报告日，
尚余 140 万美元待执行。
    ③ 东莞市金铭电子有限公司、东莞金卓通信科技有限公司向公司子公司韦尔半导体香港有限
公司、香港华清电子（集团）有限公司、北京京鸿志科技有限公司采购半导体元器件。截至 2017
年 7 月东莞市金铭电子有限公司、东莞金卓通信科技有限公司应付货款 5,004.04 万元出现逾期。
公司已于 2018 年 1 月 29 日向法院提起诉讼，目前正在与东莞市金铭电子有限公司、东莞金卓通
信科技有限公司及其股东方深圳市金立通信设备有限公司沟通资产处置方案。
    （2）公司实际控制人股权质押情况：
    ①虞仁荣以公司股权 3,978 万股质押给国信证券股份有限公司进行股票质押式融资，质押期
限为 2017 年 9 月 13 日至 2020 年 9 月 10 日。
    ②虞仁荣以公司股权 8,202 万股质押给国信证券股份有限公司进行股票质押式融资，质押期
                                            186 / 198
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限为 2017 年 9 月 21 日至 2020 年 9 月 21 日。
    ③虞仁荣以公司股权 1,800 万股质押给上海中屹鼎晨投资中心（有限合伙），为其个人融资行
为提供担保，质押担保期限为 2017 年 12 月 12 日至 2018 年 1 月 11 日。
    ④虞仁荣以公司股权 800 万股质押给深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司，为其个人
融资行为提供担保，质押担保期限为 2017 年 12 月 11 日至 2018 年 12 月 10 日。
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司实际控制人虞仁荣持有公司股份 279,435,000 股，累计质押
147,800,000 股。
8、 其他
□适用 √不适用
                                            187 / 198
                                                                                                                                 上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
十七、 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款
 (1). 应收账款分类披露：
√适用 □不适用
                                                                                                                                                       单位：元币种：人民币
                                                         期末余额                                                                       期初余额
          种类                     账面余额                       坏账准备                                        账面余额                  坏账准备
                                                                                                账面                                                              账面
                                                                                                价值                                                 计提比       价值
                               金额           比例(%)      金额        计提比例(%)                            金额         比例(%)       金额
                                                                                                                                                     例(%)
单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏
                           547,309,518.00     100.00    3,940,879.53         0.72        543,368,638.47   169,536,532.16     100.00   3,644,675.95     2.15   165,891,856.21
账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提
坏账准备的应收账款
          合计             547,309,518.00     100.00    3,940,879.53                     543,368,638.47   169,536,532.16     100.00   3,644,675.95            165,891,856.21
                                                                                    188 / 198
                                                       上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用 □不适用
                                                                         单位：元币种：人民币
                                                         期末余额
           账龄
                                应收账款                 坏账准备             计提比例（%）
    1 年以内小计              76,730,010.03             3,836,500.50                     5.00
          1至2年                       133,230.78              26,646.16                    20.00
          2至3年                       148,746.74              74,373.37                    50.00
          3 年以上
          3至4年
          4至5年
          5 年以上                       3,359.50                 3,359.50                 100.00
           合计                   77,015,347.05             3,940,879.53
确定该组合依据的说明：
应收账款以账龄为基础计提坏账准备。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
√适用 □不适用
                                                                         单位：元币种：人民币
                                                       期末余额
    组合名称
                             应收账款                  坏账准备              计提比例（%）
    关联方组合                470,294,170.95
          合计                470,294,170.95
 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 296,203.58 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
 (3).     本期实际核销的应收账款情况
□适用 √不适用
其中重要的应收账款核销情况
□适用 √不适用
 (4).     按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
                                                     期末余额
    单位名称             应收账款            占应收账款合计数的             坏账准备
                                           189 / 198
                                                  上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
                                                  比例(%)
      第一名               362,221,860.42                    66.18
      第二名               107,593,662.81                    19.66
      第三名                17,026,123.13                     3.11               851,306.16
      第四名                14,301,168.23                     2.61               715,058.41
      第五名                 6,050,988.79                     1.11               302,549.44
    合计               507,193,803.38                    92.67             1,868,914.01
 (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□适用 √不适用
 (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
                                      190 / 198
                                                                                                          上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
2、 其他应收款
(1). 其他应收款分类披露：
√适用 □不适用
                                                                                                                                单位：元币种：人民币
                                              期末余额                                                           期初余额
       类别                   账面余额                 坏账准备                              账面余额                 坏账准备
                                                                               账面                                                         账面
                                                             计提比            价值                                         计提比          价值
                            金额         比例(%)     金额                                 金额         比例(%)      金额
                                                             例(%)                                                            例(%)
单项金额重大并单独
计提坏账准备的其他
应收款
按信用风险特征组合
计提坏账准备的其他     149,236,518.96    100.00    658,760.35   0.44   148,577,758.61 107,308,546.84   100.00    1,874,741.13    1.75   105,433,805.71
应收款
单项金额不重大但单
独计提坏账准备的其
他应收款
       合计            149,236,518.96    100.00    658,760.35          148,577,758.61 107,308,546.84   100.00    1,874,741.13           105,433,805.71
                                                                   191 / 198
                                                       上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用 □不适用
                                                                         单位：元币种：人民币
                                                              期末余额
                账龄
                                       其他应收款             坏账准备         计提比例（%）
          1 年以内小计                     3,870,733.14           193,536.66                 5.00
               1至2年                        104,981.77            20,996.35                20.00
               2至3年                        699,990.00           349,995.00                50.00
               3至4年                         70,522.34            70,522.34               100.00
               4至5年                         13,660.00            13,660.00               100.00
               5 年以上                       10,050.00            10,050.00               100.00
                合计                       4,769,937.25           658,760.35
确定该组合依据的说明：
其他应收款按账龄为基础计提其他应收款坏账准备。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√适用 □不适用
                                                                         单位：元币种：人民币
                                                       期末余额
     组合名称
                            账面余额                   坏账准备                 计提比例
    关联方组合            144,466,581.71
    合计              144,466,581.71
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额-1,215,980.78 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
(4). 其他应收款按款项性质分类情况
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
          款项性质                     期末账面余额                     期初账面余额
合并关联方往来                               144,466,581.71                     95,416,305.56
                                           192 / 198
                                                          上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
 应收增值税出口退税                                                                    3,142,492.77
 保证金                                                 661,390.00                       911,390.00
 备用金                                                 238,000.00                        23,000.00
 押金                                                   583,426.44                       350,074.87
 暂付款                                                                                1,184,662.85
 其他                                              3,287,120.81                        6,280,620.79
             合计                                149,236,518.96                      107,308,546.84
 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
 √适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
                                                               占其他应收款期末余 坏账准备
   单位名称     款项的性质       期末余额          账龄
                                                               额合计数的比例(%)    期末余额
    第一名      关联方往来      45,867,597.22   1 年以内                 30.73
    第二名      关联方往来      35,000,000.00   1 年以内                  23.45
    第三名      关联方往来      21,497,510.76   1 年以内                  14.40
    第四名      关联方往来      14,285,251.50   1 年以内                    9.57
    第五名      关联方往来      12,500,000.00   1 年以内                    8.38
     合计                     129,150,359.48                              86.53
 (6). 涉及政府补助的应收款项
 □适用 √不适用
 (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
 □适用 √不适用
 (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：
 □适用 √不适用
 其他说明：
 □适用 √不适用
 3、 长期股权投资
 √适用 □不适用
                                                                         单位：元币种：人民币
                                    期末余额                            期初余额
       项目                           减值                                 减值
                         账面余额             账面价值       账面余额              账面价值
                                      准备                                 准备
对子公司投资           429,396,607.98       429,396,607.98 396,026,607.98        396,026,607.98
对联营、合营企业投资
       合计            429,396,607.98       429,396,607.98 396,026,607.98            396,026,607.98
                                            193 / 198
                                                         上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
(2) 对子公司投资
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
                                                                             本期计   减值准
                                                        本期
  被投资单位         期初余额          本期增加                  期末余额    提减值   备期末
                                                        减少
                                                                               准备     余额
上海韦矽微电子
                    20,000,000.00                               20,000,000.00
有限公司
韦尔半导体香港
                    54,976,070.00                               54,976,070.00
有限公司
北京京鸿志科技
                   185,166,137.98                              185,166,137.98
有限公司
北京泰合志恒科
                    80,000,000.00                               80,000,000.00
技有限公司
上海灵心电子科
                     6,800,000.00                                6,800,000.00
技有限公司
无锡中普微电子
                    37,834,400.00      5,000,000.00             42,834,400.00
有限公司
上海韦玏微电子
                     6,000,000.00                                6,000,000.00
有限公司
上海磐巨电子科
                     1,000,000.00      7,450,000.00              8,450,000.00
技有限公司
深圳东益电子有
                     4,250,000.00      4,250,000.00              8,500,000.00
限公司
上海韦孜美电子
                                       8,670,000.00              8,670,000.00
科技有限公司
武汉韦尔半导体
                                       2,000,000.00              2,000,000.00
有限公司
上海夷易半导体
                                       6,000,000.00              6,000,000.00
有限公司
      合计         396,026,607.98     33,370,000.00            429,396,607.98
(3) 对联营、合营企业投资
□适用 √不适用
其他说明：
无
4、 营业收入和营业成本：
      √适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
                                         本期发生额                         上期发生额
           项目
                                    收入            成本               收入            成本
主营业务                        737,609,426.55 541,568,487.90     631,848,859.33 433,446,367.53
其他业务                          1,267,585.13      674,368.83      2,973,018.19    1,387,592.37
           合计                 738,877,011.68 542,242,856.73     634,821,877.52 434,833,959.90
                                            194 / 198
                                                    上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
其他说明：
无
5、 投资收益
□适用 √不适用
6、 其他
□适用 √不适用
十八、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
√适用 □不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
                  项目                             金额                       说明
非流动资产处置损益                             605,807.92
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享          7,516,787.93
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单          1,113,597.69
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及         11,798,800.00
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
回
对外委托贷款取得的损益
                                       195 / 198
                                                        上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                175,717.65
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额                                      -2,893,190.54
少数股东权益影响额                                -1,728,231.10
合计                                              16,589,289.55
       对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定
的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
√适用 □不适用
                                                                          单位：元币种：人民币
               项目                            涉及金额                           原因
政府补助中软件企业增值税计征退税
                                               51,546.24                与生产经营密切相关
列入经常性损益
2、 净资产收益率及每股收益
√适用 □不适用
                               加权平均净资产                          每股收益
          报告期利润
                                 收益率（%）            基本每股收益              稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
                                    13.39                   0.34                         0.34
          利润
扣除非经常性损益后归属于
                                    11.77                   0.30                         0.30
  公司普通股股东的净利润
3、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
4、 其他
□适用 √不适用
                                            196 / 198
                                                  上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告
                           第十二节 备查文件目录
备查文件目录 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表
备查文件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的公司2017年度审计报告原件
备查文件目录 报告期内在指定信息披露媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿
                                                                           董事长：虞仁荣
                                                  董事会批准报送日期：2018 年 4 月 9 日
修订信息
□适用 √不适用
                                      197 / 198