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恒为科技（上海）股份有限公司独立董事专门会议工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，更好地维护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件以及《恒为科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《恒为科技（上海）股份有限公司独立董事管理办法》的规定，制定本工作细则。第二条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第三条 独立董事专门会议指全部由独立董事参加的会议。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五条 独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议讨论：
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（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事专门会议除第四条、第五条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 工作程序
第七条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司证券部作为独立董事专门会议的日常办事部门，负责做好独立董事专门会议决策的前期准备工作。
第八条 独立董事专门会议对职责范围内的事项进行讨论，并将讨论结果以提案形式提请董事会审议。
第四章 议事规则
第九条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。若出现特殊情况，可以不受前款通知方式和通知时限的限制。
第十条 独立董事专门会议可以采取现场会议、视频会议或通讯表决等方式召开；半数以上独立董事提议可召开临时会议。若采用通讯表决方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了专门会议并同意专门会议决议内容。
第十一条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议。
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第十二条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。专门会议进行表决时，可采取书面表决、举手表决、传真或电子邮件投票等方式。
第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。出席会议的独立董事应在记录上签字。会议资料应当保存十年。
第十四条 出席会议的独立董事及列席会议人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第十六条 本工作细则中，“以上”包括本数。
第十七条 本工作细则由公司董事会审议通过后生效实施，并由董事会负责修订和解释。
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