证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2022-095转债代码：113633 转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次解除限售股票数量：418,215股
●本次解除限售股票上市流通时间：2022年11月17日
一、 2019年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2019年8月28日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2019年8月30日，公司披露了《2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2019-027）。
2、2019年9月2日至2019年9月11日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部系统和公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2019年9月12日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2019-032）。
3、2019年9月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。2019年9月20日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-034）。
4、2019年9月19日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。以2019年9月19日为授予日，公司向278名激励对象授予4,337,600股限制性股票，授予价格为
13.90元/股。独立董事对此发表了独立意见，认为公司向激励对象授予限制性股票的程序合法合规，激励对象主体资格有效。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。2019年9月20日和21日，公司披露了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2019-035）、《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-036）、《关于向激励对象授予限制性股票的更正公告》（公告编号：2019-039）。2019年10月15日，公司披露了《关于调整向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-041）。
5、2019年10月23日，公司完成了本激励计划首次授予的限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。并于2019年10月25日在上海证券交易所网上披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2019-042）。登记完成后，公司总股本由560,140,000股变更为564,477,600股。
6、2020年4月27日公司召开了第二届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的JONATHAN TANG、吴丹、张倩叶等12名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票226,700股将由公司回购注销。同时，公司未达到第一个解除限售期的业绩考核要求，未解锁限制性股票1,027,725股，该部分未解锁限制性股票也将由公司回购并注销。综上，公司董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计1,254,425股予以回购注销。
2020年4月28日，公司披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-021）和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2020-022）。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020-040）,并于2020年7月9日完成了股份注销手续。
7、2020年8月19日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》）和《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，对公司2019年限制性股票激励计划中业绩指标进行调整。2020年8月20日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法修订情况说明的公告》和2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要及相关资料（公告编号2020-045和2020-046）。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划修订相关事项之法律意见书》。
8、2020年9月11日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》，同意确定以2020年9月11日为授予日，向170名激励对象授予1,343,500股限制性股票，授予价格为人民币20.58元/股。2020年9月12日，公司披露了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的公告》（公告编号2020-057）。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》。
9、2020年10月13日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整向2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》，公司将3名激励对象自愿放弃认购的股份在原有激励对象中进行二次分配，授予人数由170人调整为167人，预留授予限制性股票1,343,500股不变。2020年10月14日，公司披露了《关于调整向2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的公告》（公告编号2020-061）、《第二届监事会第八次会议决议公告》（公告编号2020-062）。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理了上述限制性股票的预留授予登记工作，已于2020年11月6日完成对公司激励计划预留授予权益的审核与登记工作。
10、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划授予的李顺、邹建宏等18名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票201,150股将由公司回购注销，回购价格为13.90元/股。2020年10月24日，公司披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-064）和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2020-065）。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020-074），并于2020年12月31日完成了股份注销手续。
11、2021年4月23日，公司召开了第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象张卫明、陈星等15名员工因个人原因已离职已不符合激励条件，周杨华先生因被选举为第二届监事会股东监事不符合激励对象的条件。上述人员对应的已授予未解锁的全部限制性股票205,425股由公司回购注销。公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象刘洋、潘林春等9名员工因个人原因已离职已不符合激励条件，其对应的已授予未解锁的全部限制性股票60,800股由公司回购注销。本次合计回购注销已授予未解锁的全部限制性股票266,225股。2021年4月24日，公司披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-041）和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2021-042）。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-061），并于2021年7月16日完成了股份注销手续。
12、2021年8月27日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的瞿伟等3名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票37,725股和预留授予的瞿伟等4名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票29,200股，公司回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的周炳
涛等3名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票187,000股。本次总计回购注销已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票253,925股。公司披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-068）和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2021-072）。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-080），并于2021年10月28日完成了股份注销手续。
13、2021年 10月 29日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于实施2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁的议案》，2020年度公司业绩已达成及激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共 229名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为879,625股。公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：
2021-085）
14、2021年 11月 16日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于实施2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁的议案》，2020年度公司业绩已达成及激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共 154名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为376,050股。公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：
2021-094）。
15、2022年4月22日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021年限制性股票激励计划首次授予、2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的34名激励对象因离职已不再符合激励条件。根据公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述激励对象全部未解锁限制性股票合计140,130股。同时，于学东先生因被职工代表大会推荐为第三
届监事会职工监事候选人，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司监事不得成为激励对象，公司拟将其已获授但尚未解除限售的2021年限制性股票激励计划预留予的合计60,000股限制性股票进行回购注销。本次共计回购注销35名激励对象的限制性股票200,130股。公司披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-035）和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-036）。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-053），并于2022年7月5日完成了股份注销手续。
16、2022年8月26日，公司召开了第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的32名激励对象因离职已不再符合激励条件。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述激励对象全部未解锁限制性股票合计222,660股。公司披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-064）和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-065）。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-078），并于2022年10月24日完成了股份注销手续。
17、2022年10月28日召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划预留授予、2021年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的合计6名激励对象因离职已不再具备《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定继续参与公司激励计划的资格，同意公司对其持有的已获授但尚未解除限售的合计182,080股限制性股票予以回购注销。
18、2022年10月28日，公司召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期条件成就的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第
二个解除限售期将于 2022年11月 6日届满。2021年度公司业绩达成及144名激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件。因此，我们同意公司按照相关规定办理符合解除限售条件的144名激励对象解除限售418,215股限制性股票。独立董事对相关事项发表了独立意见。公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期条件成就的公告》（公告编号：2022-083）。 二、 2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第 二个限售期即将届满：
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定：“ 公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期自授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止。第二个解除限售期可解除限售数量占已授予限制性股票数量的35%。”公司 2019年限制性股票激励计划预留授予的登记日为 2020年11月6日，预留授予的第二个限售期于 2022年11月 6日届满。
（二）解除限售条件达成
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、 法律法规规定不得实行股权激励的； 5、 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 员情形的； 5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、 中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 3 | 公司层面业绩考核： 第二个解除限售期：以2018年为基数，2021年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于58.4%或以2019年为基数，2021年公司净利润增长率不低于56.3%。 注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益及剔除本次激励计划股份支付费用后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。 | 以2018年为基数，公司2021年自有品牌家用机器人营业收入增长率超过58.4%。以2019年为基数，公司2021年净利润增长率为超过56.3%。完成业绩考核目标。 | ||||
| 4 | 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数（K）。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一按照授予价格回购注销。 | 根据薪酬与考核委员会对个人层面绩效考核结果，2019年限制性股票激励计划预留授予的144名激励对象2021年度考核结果符合个人层面绩效考核要求，其当期的限制性股票可全部解除限售。 | ||||
三、激励对象本次限制性股票解除限售情况
公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期共计144名激励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为418,215股，约占公司目前总股本的0.0729%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 其他激励对象小计 | 836,430 | 418,215 | 50% | |
| 合计 | 836,430 | 418,215 | 50% | |
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年11月17日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：418,215股
（三）本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：公司本次限制性股票激励计划确定激励对象不包括公司董事、独立董事、监事。本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 8,873,360 | -418,215 | 8,455,145 |
| 无限售条件股份 | 564,626,656 | 418,215 | 565,044,871 |
| 总计 | 573,500,016 | 0 | 573,500,016 |
注：由于公司公开发行可转换公司债券目前处于转股期，具体股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准。
五、法律意见书的结论性意见
综上，本所律师认为，本次解除限售满足《管理办法》《激励计划》中规定的解除限售条件。截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次解除限售向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2022年11月12日