证券代码：603486 证券简称：
科沃斯 公告编号：2020-046
科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股（A股）股票。
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟授予的限制性股票数量为6,717,600股，占本计划草案公告时公司股本总额560,140,000股的1.20%。其中，首次授予限制性股票5,374,100股，占本计划草案公告时公司股本总额560,140,000股的0.96%；预留限制性股票1,343,500股，占本计划草案公告时公司股本总额560,140,000股的0.24%，预留部分占本次授予权益总额20%。
本计划所涉及的标的股票总和，加上公司其他在有效期内的股权激励计划（如有）所涉及的标的股票总数，未超过公司于本计划草案公告时公司已发行的股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及其他全部在有效期内的股权激励计划（如有）获授的公司股票数量未超过本计划草案公告时公司已发行的股本总额的1%。
在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将予以相应的调整。
一、公司基本情况
（一）公司简介
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“本公司”）成立于1998年3月11日，经中国证监会核准及上海证券交易所批准，公司股票在
上海证券交易所挂牌上市，股票简称“科沃斯”，股票代码“603486”。
上市日期：2018年5月28日法定代表人：庄建华注册地址：苏州市吴中区石湖西路108号经营范围：研发、设计、制造家庭服务机器人、智能化清洁机械及设备、电子产品及相关零部件、机电产品、非金属模具，货物和技术的进出口（不含分销业务），销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司最近三年业绩情况：
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 5,693,656,085.99 | 4,551,025,608.04 | 3,276,746,990.56 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 485,085,153.68 | 375,662,861.28 | 51,007,947.05 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 465,813,000.84 | 348,425,608.85 | 225,484,217.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,312,862.03 | 485,053,876.73 | 291,771,651.46 |
| 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,488,386,522.39 | 1,255,899,355.42 | 879,412,620.41 |
| 总资产 | 4,208,120,095.48 | 2,701,261,110.84 | 2,135,793,505.09 |
| 主要财务指标 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.27 | 1.04 | 0.21 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.27 | 1.04 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.21 | 0.97 | 0.91 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 25.05 | 35.2 | 7.54 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 24.05 | 32.65 | 33.33 |
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 钱东奇 | 董事长 |
| 2 | David Cheng Qian | 副董事长 |
| 3 | 庄建华 | 董事、总经理 |
| 4 | 李雁 | 董事、副总经理、财务总监 |
| 5 | 王宏伟 | 董事 |
| 6 | 吴颖 | 董事 |
| 7 | 王秀丽 | 独立董事 |
| 8 | 任明武 | 独立董事 |
| 9 | 李倩玲 | 独立董事 |
| 10 | 王炜 | 监事会主席、职工代表监事 |
| 11 | 吴亮 | 监事 |
| 12 | 高倩 | 监事 |
| 13 | 马建军 | 董事会秘书、副总经理 |
| 14 | MOUXIONG WU | 副总经理 |
| 15 | 李文楷 | 副总经理 |
| 16 | 刘朋海 | 副总经理 |
| 17 | JONATHAN TANG | 副总经理 |
（四）公司本次股权激励计划设定的业绩指标
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2018年为基数，2019年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于10.0% |
| 第二个解除限售期 | 以2018年为基数，2020年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于32.0%或以2019年为基数，2020年公司净利润增长率不低于15.0% |
| 第三个解除限售期 | 以2018年为基数，2021年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于58.4%或以2019年为基数，2021年公司净利润增长率不低于32.3% |
| 第四个解除限售期 | 以2018年为基数，2022年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于90.1%或以2019年为基数，2022年公司净利润增长率不低于52.1% |
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2018年为基数，2020年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于32.0%或以2019年为基数，2020年公司净利润增长率不低于15.0% |
| 第二个解除限售期 | 以2018年为基数，2021年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于58.4%或以2019年为基数，2021年公司净利润增长率不低于32.3% |
| 第三个解除限售期 | 以2018年为基数，2022年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于90.1%或以2019年为基数，2022年公司净利润增长率不低于52.1% |
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益及剔除本次激励计划股份支付费用后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司战略目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股（A股）股票。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本计划拟授予的限制性股票数量为6,717,600股，占本计划草案公告时公司股本总额560,140,000股的1.20%。其中，首次授予限制性股票5,374,100股，占本计划草案公告时公司股本总额560,140,000股的0.96%；预留限制性股票1,343,500股，占本计划草案公告时公司股本总额560,140,000股的0.24%，预留部分占本次授予权益总额20%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象确定的依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计298人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员；
4、公司其他骨干员工。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划考核期内与公司或公司的下属公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司将对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| JONATHAN TANG | 副总经理 | 107,900 | 1.61% | 0.02% |
| MOUXIONG WU | 副总经理 | 107,900 | 1.61% | 0.02% |
| 公司中层管理人员、公司核心技术（业务）人员、公司其他骨干员工296人 | 5,158,300 | 76.79% | 0.92% | |
| 预留 | 1,343,500 | 20.00% | 0.24% | |
| 合计 | 6,717,600 | 100.00% | 1.20% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过本计划及其他全部在有效期内的股权激励计划（如有）获授的本公司股票未超过本计划公告日公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告日公司股本总额的10%。 2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成.
六、授予价格及确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股13.90元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.90元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股27.80元的50%，即每股13.90元；
2、本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股26.42元的50%，即每股13.21元。
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
七、本次激励计划的相关时间安排
（一）本次激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
本计划首次授予的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登
记。公司未能在60日内完成上述工作的（根据相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内），将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成日起12个月、24个月、36个月、48个月。预留授予的限制性股票授予登记完成日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个解除限售期 | 自授予登记完成日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（四）本激励计划的禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、股权激励计划获授权益条件及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
若本计划实施过程中公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象（对发生上述情形负有个人责任的激励对象除外）根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和；对发生上述情形负有个人责任的激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、 激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的
权利，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司
回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2018年为基数，2019年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于10.0% |
| 第二个解除限售期 | 以2018年为基数，2020年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于32.0%且以2019年为基数，2020年公司净利润增长率不低于15.0% |
| 第三个解除限售期 | 以2018年为基数，2021年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于58.4%且以2019年为基数，2021年公司净利润增长率不低于32.3% |
| 第四个解除限售期 | 以2018年为基数，2022年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于90.1%且以2019年为基数，2022年公司净利润增长率不低于52.1% |
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益及剔除本次激励计划股份支付费用后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核
激励对象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并分年
对激励对象进行考核，并根据个人的绩效考核结果分为以下等级：
考核结果等级
| 等级 | 定义 | 标准系数（K） |
| A | 杰出 | K=1 |
| B+ | 优秀 | K=1 |
| B | 良好 | K=1 |
| C | 合格 | K=0 |
| D | 不合格 | K=0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数（K）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一按照授予价格回购注销。
九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q
× (1+n)
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、 配股
Q=Q
× P
× (1+n) ÷ (P
+ P
× n)其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、 缩股
Q=Q
× n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P
÷ (1+n)
其中，P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、 配股
P=P
× (P
+ P
× n) ÷ [P
× (1+n)]其中，P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、 缩股
P=P
÷ n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、 派息
P=P
– V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
十、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本计划草案。公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
6、公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以
约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
7、公司授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向公司登记机关办理变更登记和/或备案手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应
当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘岗位或考核不合格或激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与激励对象的聘用关系（或雇佣关系）仍按公司与激励对象签订的劳动/劳务合同执行。
7、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相对应的限制性股票相同。
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
9、激励对象中的高级管理人员如在行使权益后离职的，应当在离职后2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果该等激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益双倍金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
10、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
11、激励对象在标的股票解除限售后转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。
12、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、股权激励计划变更与终止
（一） 本计划的变更程序
1、 公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、 公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、 独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二） 本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按照授予价格与银行同期存款利息之和回购注销，但对出现下列情形负有个人责任的激励对象除外：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一时，由公司董事会在事件发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本计划：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
4、除前述情形外，公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本计划难以达到激励目的的，或董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划，股东大会决议通过之日起，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的股票由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。
（四）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，根据以下不同情况进行处理：
（1）激励对象职位晋升的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，将完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；
（2）激励对象职位下降的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按照授予价格回购注销。
2、激励对象因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定、不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
4、激励对象因退休离职不再在公司任职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，其全部已获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
（2）激励对象非因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销，且激励对象在回购前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销，且其指定的财产继承人或法定继承人在继承之前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
7、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除
限售的限制性股票不做变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格进行回购注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（五）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（六）限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
1、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0 × (1+n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q=Q0 × P1 × (1+n) ÷ (P1 + P2 × n)其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q=Q0 × n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0 ÷ (1+n)其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P=P0 × (P1 + P2 × n) ÷ [P1 × (1+n)]其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P=P0 ÷ n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P=P0 – V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不作调整。
3、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。
（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（3）公司按照本计划的规定实施回购时，应当向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一） 会计处理方法
1、 授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、 限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、 解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、 限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司用B-S该模型以本计划公布前一交易日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：27.69元/股（2019年8月29日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个解除限售日的期限）
（3）历史波动率：21.3249%、18.59%、16.1728%、19.4939%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年、四年的波动率）
（4）无风险利率：2.626%、2.6998%、2.7742%、2.8624%（分别采用1年期、2年期、3年期和4年期国债到期收益率）
（5）股息率：0.97%（取公告前公司最近一年的股息率）
（二） 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2019年（万元） | 2020年（万元） | 2021年（万元） | 2022年（万元） | 2023年（万元） |
| 537.41 | 3,868.48 | 671.61 | 1,692.46 | 886.53 | 456.70 | 161.19 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2020年8月20日