科沃斯机器人股份有限公司2019年年度股东大会会议资料
（603486）
2020年5月
目录
2019年年度股东大会会议须知 ...... 1
2019年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一、2019年董事会工作报告 ...... 4
议案二、2019年监事会工作报告 ...... 12
议案三、2019年年度报告及摘要 ...... 15
议案四、2019年财务决算报告 ...... 16
议案五、2019年利润分配预案 ...... 21
议案六、关于续聘公司2020年度审计机构的议案 ...... 22
议案七、关于董事、监事薪酬的议案 ...... 23
议案八、关于为孙公司提供担保额度的议案 ...... 24
议案九、关于向银行申请综合授信额度的议案 ...... 25
议案十、关于监事辞职并补选监事的议案 ...... 26
科沃斯机器人股份有限公司2019年年度股东大会会议须知
为了维护科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，根据有关法律法规及《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《科沃斯机器人股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）的相关要求，特制定如下会议须知：
一、本次股东大会由公司董事会依法召集，公司证券部具体负责会议组织、相关事务处理等事宜。
二、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的授权委托书和持个人有效身份证件出席股东大会。
三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。
五、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，请于会议开始前向证券部登记，出示持股的有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由证券部安排发言。未登记发言而要求发言的，由证券部视会议情况酌情安排。
六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。
七、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，与本次会议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司证券部有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
十、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。
十一、议案表决后，由主持人宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
十二、公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
科沃斯机器人股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2020年5月22日 9点30分网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年5月22日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年5月22日9:15-15:00
三、现场会议地点
苏州吴中区太湖东路299号澹台湖大酒店西楼一楼澄湖厅
四、见证律师
君合律师事务所上海分所律师
五、现场会议议程：
（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知
（二）会议主持人宣布现场会议开始
（三）会议主持人或其指定人员宣读议案
（四）独立董事作述职报告
（五）股东发言、提问及解答
（六）投票表决
（七）推举股东代表和监事代表参加计票和监票，主持人宣布暂时休会
（八）主持人宣布复会，宣布表决结果及会议决议
（九）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十）与会人员签署会议决议和会议记录
（十一）主持人宣布会议结束
议案一、2019年董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年，科沃斯机器人股份有限公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，规范运作、科学决策，积极推动了公司各项业务的稳定发展。现将公司董事会2019年工作情况汇报如下：
一、董事会关于公司2019年经营情况的讨论与分析
2019年，公司总收入达53.1亿元，较2018年全年下降6.7%，归属于上市公司股东的净利润1.21亿元，较2018年全年下降75.1%。扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润1.01亿元，较2018年下降78.4%。报告期内，公司科沃斯品牌服务机器人销售收入达36.1亿元，占全部收入的68.0%，较2018年增长4.3%。添可品牌实现销售收入2.73亿元，占全部收入的5.1%，较上年同比增长134.4%。科沃斯及添可的合计自有品牌业务占到公司2019年全年收入的73.1%，较2018年的62.8%提升10.3个百分点，进一步提高公司的整体毛利率。此外，报告期内，公司在全球扫地机器人市场份额持续提升。在中国市场，公司以线上和线下零售额计的市场份额分别高达46.9%和71.3%，较2018年提升显著，进一步巩固了公司的市场领导地位。
公司按模块统计的营业收入情况如下：
单位：元
| 项目 | 营业收入 | 营业收入占比(%) | 营业收入较上年同期变化（%） |
| 科沃斯品牌服务机器人 | 3,610,723,015 | 68.0 | 4.3 |
| 服务机器人ODM | 44,056,717 | 0.8 | -89.1 |
| 服务机器人业务合计 | 3,654,779,732 | 68.8 | -5.4 |
| 添可品牌智能电器 | 272,750,607 | 5.1 | 134.4 |
| 清洁类小家电OEM/ODM | 1,266,003,146 | 23.9 | -20.0 |
| 清洁类小家电业务合计 | 1,538,753,753 | 29.0 | -9.4 |
| 其他业务收入 | 118,660,790 | 2.2 | -8.1 |
| 合计 | 5,312,194,275 | 100.0 | -6.7 |
2019年是公司战略调整的一年。公司在综合分析研判未来行业发展趋势，技术演进路线以及消费者需求变化等基础上，以长期价值为导向，于2019年初主动进行了一系列战略调整，包括策略性退出原有服务机器人ODM业务，退出国内低端扫地机器人市场，进一步加大研发投入、推动下一代扫地机器人技术落地以及推出智能生活电器品牌“添可”等。经过一年努力，公司围绕上述各项战略调整均取得了显著进展:
1、在策略性退出服务机器人ODM业务后，公司报告期内该项业务收入较上年同期减少3.61亿元人民币，同比下降89.1%，占公司整体服务机器人收入的比重从上一年度的10.5%下降至1.2%；
2、在主动退出国内低端扫地机器人市场后，科沃斯品牌扫地机器人收入中，来自低端随机类产品的收入较上年同期减少5.38亿元人民币，同比下降53.8%。公司国内扫地机器人销售收入中来自于低端随机类产品的收入比重已低于10%；与此同时，报告期内，公司全局规划类扫地机器人收入达20.3亿元人民币，较上年同期增长达89.0%，其中LDS产品收入增幅达114.1%；
3、添可品牌在国内国际市场的投入取得了初步成果，报告期内实现收入
2.73亿元人民币，较上年同期增长134.4%；
4、报告期内，公司研发投入同比增长35.2%，占销售收入的5.22%，较上年同期的3.60%增加个1.62个百分点，在新型光学模组、软件算法和新型机器人结构等方面均取得了显著进展，为2020年度储备了大量有竞争力的家用和商用机器人新技术及新产品。 报告期内，公司研发人员数量较去年增加98人，同比增长12.4%；公司研发人员职工薪酬增长6,289.47万元，同比增长47.2%。
上述战略举措的执行落地虽然对公司2019年的经营业绩有所影响，但在优化公司产品结构和构建技术壁垒等方面为公司的长期健康发展和竞争力有效提升奠定了坚实的基础。经过上述战略调整，公司于2019年得以进一步集中资源在全球市场扩展科沃斯品牌服务机器人业务，进一步显著提升高端全局规划类产品在科沃斯品牌收入中的占比。虽然2019年中国市场扫地机器人行业经历了一定程度的下滑，但公司整体市场份额进一步显著提升，以线上零售额计市场份额达46.9%，以线下零售额计，市场份额达71.3%，均显著领先其他品牌。收入中以全局规划技术为标志的高端扫地机器人占比从2018年的39%提高到2019年的
67%。中怡康数据显示，2019年公司LDS SLAM扫地机器人占全市场线上和线下LDS SLAM扫地机器人的零售份额分别达39.6%和76.9%，VSLAM扫地机器人占全市场线上和线下VSLAM扫地机器人零售份额分别达74.4%和21.1%，在零售价2,000元及以上的高端扫地机器人市场中线上和线下占比分别达到46.3%和
72.9%，以T5为代表的LDS SLAM产品在双十一期间更是录得超过2.5亿元人民币的成交金额，是双十一期间全网最畅销的高端扫地机器人单品。
公司深知技术进步对提升扫地机器人渗透率的重要意义，并始终致力于推动技术创新，提升用户体验。2019年，在现有产品取得成功的基础上，公司在dToF等新型光学传感模组和与之匹配的算法研发上取得了突破和进展。同时，针对用户需求研发了包括集尘和强拖等在内的新型清洁系统，使得下一代产品具备更加卓越的环境识别、避障及清洁力能力，为2020年新产品布局打下了坚实的基础。
在商用机器人领域，公司基于模块化的设计思维与积木化的设计思想，打造了包含完整成熟感知、认知和定位导航能力的全新一代商用轮式机器人底盘平台，除了定位导航能力，还提供人脸检测、场景识别等AI算法支撑，设备互联、多机协同等物联支持，以及机具管理、数据统计等中台能力；在统一的运动底盘基础上打造了继续深耕金融行业的新一代金融机构服务机器人的同时，深入零售行业，结合合作伙伴的行业需求，打造了全新的用于赋能智慧零售的系列产品，将于2020年正式发布并进入市场。
此外，添可品牌的推出成功将公司在清洁类小家电领域积累多年的技术品牌化，再结合智能化的新趋势，打造了具有独特价值定位的全新产品系列，并逐步获得市场和消费者的认可，有望逐渐替代现有清洁类小家电代工业务，形成公司新的收入和利润增长点。
二、报告期内董事会工作情况
（一）董事会会议情况
2019年内，公司共召开7次董事会，所有董事均出席了会议，所有议案均获得董事会的通过。董事会会议召开的具体情况如下：
| 召开日期 | 召开方式 | 召开届次 | 审议的议案 |
| 2019/4/26 | 现场结合通讯 | 第一届董事会第十二次会议 | 2018年董事会工作报告 |
| 2018年总经理工作报告 | |||
| 2018年独立董事述职报告 |
| 2018年年度报告及摘要的议案 | |||
| 2018年财务决算报告 | |||
| 2018年度董事会审计委员会履职报告 | |||
| 2018年年度利润分配及资本公积金转增股本预案 | |||
| 关于续聘公司2019年度审计机构的议案 | |||
| 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | |||
| 关于部分募投项目增加实施主体的议案 | |||
| 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 | |||
| 关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案 | |||
| 关于董事、监事薪酬的议案 | |||
| 关于高级管理人员薪酬的议案 | |||
| 关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案 | |||
| 关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案 | |||
| 关于会计政策变更的议案 | |||
| 2019年第一季度报告的议案 | |||
| 关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案 | |||
| 2019/5/9 | 现场结合通讯 | 第一届董事会第十三次会议 | 关于公司为全资孙公司提供担保的议案 |
| 2019/5/22 | 现场结合通讯 | 第二届董事会第一次会议 | 关于选举公司第二届董事会董事长的议案 |
| 关于选举公司第二届董事会副董事长的议案 | |||
| 关于聘任公司总经理的议案 | |||
| 关于聘任公司副总经理的议案 | |||
| 关于聘任公司董事会秘书的议案 | |||
| 关于聘任公司财务总监的议案 | |||
| 关于选举董事会审计委员会委员的议案 | |||
| 关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案 | |||
| 关于选举董事会提名委员会委员的议案 | |||
| 关于选举董事会战略委员会委员 |
| 的议案 | |||
| 2019/6/13 | 现场 | 第二届董事会第二次会议 | 关于向银行申请综合授信额度的议案 |
| 2019/8/28 | 现场结合通讯 | 第二届董事会第三次会议 | 2019年半年度报告及摘要 |
| 关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | |||
| 关于向银行申请综合授信额度的议案 | |||
| 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 关于修订《董事会议事规则》的议案 | |||
| 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | |||
| 关于修订公司部分制度的议案 | |||
| 关于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 | |||
| 关于公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 | |||
| 关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案 | |||
| 关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案 | |||
| 2019/9/19 | 现场结合通讯 | 第二届董事会第四次会议 | 关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案 |
| 关于向激励对象授予限制性股票的议案 | |||
| 2019/10/28 | 现场结合通讯 | 第二届董事会第五次会议 | 2019年第三季度报告 |
| 关于公司开展2019年金融衍生品交易业务的议案 |
（二）召集召开股东大会情况
2019年内，董事会召集股东大会2次，审议并通过了《2018年董事会工作报告》《2018年总经理工作报告》《2018年独立董事述职报告》《2018年年度报告及摘要》《2018年财务决算报告》等议案。
（三）董事会成员变动情况
公司于2019年5月22日召开2018年年度股东大会，选举产生第二届董事会成员。同日，董事会选举产生第二届董事会董事长和副董事长，聘任董事会秘书，
并选举产生第二届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会成员。目前，第二届董事会成员为钱东奇、DAVID CHENG QIAN、庄建华、李雁、王宏伟、吴颖、王秀丽、李倩玲、任明武；董事长、副董事长分别为钱东奇、DAVID CHENG QIAN；董事会秘书为马建军。
（四）执行公司股东大会各项决议情况
2019年内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责，本着对全体股东负责的宗旨，全面贯彻执行股东大会通过的各项决议。
（五）董事会各委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，各专门委员会依据《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》约定的职权范围运作，提出专业意见及建议，供董事会决策参考。
三、2020公司发展战略
1、加强前瞻技术研发，推进应用技术落地
2020年，公司将持续对技术研发及落地应用的投入，深入挖掘消费者的需求，持续创新提供消费者最佳的用户体验。
家庭服务机器人板块，将加大对包含dToF传感模组的研发升级，积极推进其在产品端的应用落地，研制低功耗、抗干扰、精准度高等特点的产品，完成新一代产品的迭代并提升其销售占比。针对目前市场擦地能力不尽如人意，集尘盒容量较小等问题进行专项改善，公司将推出具有震动拖地、集尘桶组件的产品，力求带给消费者更全面的智能体验。同时在算法方面，公司将通过神经网络算法在新一代产品中的应用，来提升扫地机器人的物体识别速度和准确度，使产品具有更强大的AI算法。公司还将通过对数据的深层次挖掘，为用户提供全价值链的服务，实现公司产品与服务的数字化驱动模式。公司还将加大对空气净化机器人的产品研发和推广投入，针对目前市场在售产品无法移动净化的问题，推出搭载TrueMapping
TM全局规划技术和TrueDetect
TM三维避障技术，具有全屋净化功能的空气净化机器人。
商用机器人板块，公司将基于现有对话智能、图像智能、运动智能、IOT等四大技术，以及由人机交互平台、运动平台和商用机器人服务中台组成的三大平台，持续加大服务机器人产品研发力度，并深入拓展行业应用场景，持续加大服务机器人产品研发力度，更好地服务于金融、政务、医疗、零售、旅游等产业。高端智能家用电器板块，公司将加强产品线的开发，将感知技术、智能控制运用到新一代的产品开发中，深入产品设计的打磨，为消费者提供更加人性化、智能化的智能无线洗地机、智能吹风机等产品。
2、加强全渠道建设，加大中高端占比
2020年公司将继续深化线上线下融合发展的战略。线上渠道除继续同天猫、京东、苏宁等主流电商平台保持深度合作外，重点加快布局新兴的抖音、快手、小红书等内容电商平台。线下渠道与苏宁、国美、山姆、Costco等平台保持深度合作外，加快新兴业态、新兴渠道的建设，例如购物中心、社群营销、数码渠道、机场店等。同时在一线、新一线、省会城市等重点城市建设更多更专业更具用户思维的品牌体验店。并专项落地门店的数字化建设、在线化管理、场景化体验等项目提升门店运营能力。
2020年，公司将进一步在海内外市场加大科沃斯品牌中高端产品的占比，有节奏地通过最新科技迭代技术产品的市场投放，加大零售价3,000元人民币以上价格段的产品推广。公司在继续扫地机器人和擦窗机器人的研发及市场投入外，会大力发展空气净化机器人类目，拓宽公司的营收项目。公司还将逐步丰富添可品牌高端智能家用电器的产品线，以优秀的品质和精巧的设计抢占消费升级进程中家用电器中高端市场，树立添可在家用电器领域国货精品的品牌形象。
3、拓展海外市场，加快国际化进程
2020年，公司将继续坚定的执行全球化的战略，在提升产品力的基础上，加强海外市场的运营能力和品牌建设，降低运营成本同时提升运营效率。公司将继续深化同线上主流平台合作，同时进一步扩大线下经销和零售布局，多元化销售渠道结构。将产品设计、投放、服务与各市场的不同需求融合，加强与消费市场主流媒体的合作，因地制宜的制定更加完善的品牌营销策略，获得更多当地消费者的认可。公司将逐步向海外市场投放更多高端产品，覆盖更加完整和全面的
市场价格段，保持海外市场业务的快速成长，进一步提升在各主流市场的市场份额。
4、保证产品及服务质量，加强成本管控
2020年，公司将加大生产、品质控制智能化、信息化的流程建设，从而通过生产全流程的数字化管控降低生产成本。公司将推进产品质量的从源管控，通过供应商的资质审查和供应能力评估，从源头上管理产品质量；同时通过售后信息反馈体系，进一步改善产品质量。同时，公司将加大售前售后服务水平的提升，通过人工及机器人客服，结合科沃斯云、OTA技术的支持，实现用户需求的及时响应、快速处理并保证优质服务，提升顾客从购买、算法更新、配件更换直至下一代产品购买的全周期服务体验。
四、2020董事会工作重点
2020年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，根据公司实际经营情况及战略发展，立足长远，科学高效决策重大事项，强化内控制度建设，控制经营风险，进一步提升公司的核心竞争力。同时加强董事会自身能力建设，持续提升董事履职能力，并严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，持续认真做好信息披露义务工作，保障公司健康、稳定和可持续发展，实现全体股东和公司利益最大化。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案二、2019年监事会工作报告各位股东及股东代表：
2019年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》所赋予的职责，通过召开监事会会议、列席公司董事会和股东大会等形式，认真履行了对公司的监督检查职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，保障了公司经营活动健康开展，提高了公司规范运作水平，维护了全体股东的合法权益。根据《公司章程》规定，公司设监事三名。公司第一届监事会成员为王炜、吴亮、高翔；公司于2019年5月22日召开了2018年年度股东大会进行了监事会换届选举工作，选举产生公司第二届监事会成员王炜、吴亮、高倩。同日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举王炜为监事会主席。
一、 监事会年度工作情况回顾
报告期内，公司监事会共召开了5次会议，4位监事均亲自出席了各自任期内的所有监事会。会议情况如下：
（一）2019年4月26日第一届监事会第十一次会议审议并通过《2018年监事会工作报告》、《2018年年度报告及摘要的议案》、《2018年财务决算报告》、《2018年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》、《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于部分募投项目增加实施主体的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于提名公司第二届监事会股东监事候选人的议案》以及《2019年第一季度报告的议案》。
（二）2019年5月22日第二届监事会第一次会议审议并通过《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。
（三）2019年8月29日第二届监事会第二次会议审议并通过《2019年半年度报告及摘要》、《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》以及《关于核查公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（四）2019年9月19日第二届监事会第三次会议审议并通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（五）2019年10月28日第二届监事会第四次会议审议并通过《2019年第三季度报告》。
二、 监事会对公司依法运作情况的核查意见
2019年度，公司监事会依据国家有关法律法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、 监事会对公司财务情况的核查意见
2019年度，公司监事会认真审核了公司财务报告及相关文件，听取了公司董事会及财务负责人员对公司财务情况进行的说明。公司监事会认为：公司财务报告真实、公允地反映了公司的实际财务状况和经营成果。财务报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；财务报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、 监事会对股权激励事宜发表的意见
2019年度，监事会对公司股权激励计划发表《科沃斯监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》、《科沃斯监事会关于公司2019年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，认为激励对象主体资格合法、有效，公司股权激励计划对各激励对象的授予未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、 监事会对公司募集资金使用情况的意见
报告期内，公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督。公司监事会认为，本公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，公司在保障资金安全及确保不影响募集资金项目建设和使用计划的前提下，使用
不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率；公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
六、 监事会对内部控制情况的意见
公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，已经建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。
七、 公司监事会2020年度工作重点
2020年度，第二届监事会将持续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责。针对公司内部控制，我们将积极督促董事会和管理层采取有效措施，进一步促进公司的规范运作，切实维护好公司和全体股东的权益。认真履行监事职责，督促公司规范运作。同时，监事会将会继续加强监督职能，依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务状况的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，从而更好地维护公司和广大股东的利益。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司监事会
议案三、2019年年度报告及摘要各位股东及股东代表：
公司根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》等法律法规编制了公司《2019年年度报告》及摘要。
详见公司于2020年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科沃斯机器人股份有限公司2019年年度报告》及摘要。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案四、2019年财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司始创于1998年，经过近20年的发展，2018年5月，公司经中国证监会核准，公司获批首次向社会公众发行4,010万股，发行价格20.02元/股，募集资金总额8.03亿元。公司主营业务包括各类服务机器人、清洁类小家电等智能家用设备及相关零部件的研发、设计、生产与销售，为全球知名的家庭服务机器人制造商之一。目前，公司已形成了包括“Ecovacs科沃斯”品牌扫地机器人、擦窗机器人、空气净化机器人等在内的较为完整的家庭服务机器人产品线，包括“TINECO添可”品牌无线手持吸尘器等在内的高端智能生活电器产品线，以及针对企业、政府等客户的科沃斯品牌商用服务机器人产品线。
公司坚持和深化国际化战略，完善国际市场布局，成立了全球电子网络直销中心，从立足欧洲市场到发展美国市场，再到激发亚太市场潜力，形成多渠道市场竞争格局，助力企业在国际竞争中实现健康、完善的高效率运营。现将2019年财务决算情况汇报如下：
一、主要会计数据
经审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2020XAA20155）。2019年，公司实现营业收入531,219.43万元，同比减少38,146.18万元，较上年减少6.70%；归属于母公司股东的净利润12,070.50万元，同比减少36,438.02万元，较上年减少75.12%；归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润10,084.32万元（归属于母公司的非经常性损益净额1,986.18万元，其中非流动资产处置损益-37.83万元，计入当期损益的政府补助1,599.42万元，持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产取得的投资收益264.77万元，其他营业外收入和营业外支出532.02万元，扣除所得税影响额371.79万元,扣除少数股东损益影响额0.43万元），同比减少36,496.98万元，较上年减少78.35%。
最近三年公司主要会计数据：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减（%） | 2017年 |
| 营业收入 | 531,219.43 | 569,365.61 | -6.70 | 455,102.56 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 12,070.50 | 48,508.52 | -75.12 | 37,566.29 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 10,084.32 | 46,581.30 | -78.35 | 34,842.56 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 26,159.42 | 1,531.29 | 1,608.33 | 48,505.39 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 247,629.22 | 248,838.65 | -0.49 | 125,589.94 |
| 总资产 | 433,209.10 | 420,812.01 | 2.95 | 270,126.11 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.22 | 0.90 | -75.56 | 0.75 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.22 | 0.90 | -75.56 | 0.75 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.18 | 0.87 | -79.31 | 0.69 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.92 | 25.05 | 减少20.13个百分点 | 35.20 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.11 | 24.05 | 减少19.94个百分点 | 32.65 |
二、19年主营业务收入及毛利率情况
单位：万元
| 产品分类 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利（%） | 营业收入比上年增长（%） | 营业成本比上年增长（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 服务机器人 | 365,477.97 | 201,519.79 | 44.86 | -5.45 | -0.56 | 减少2.71个百分点 |
| 清洁类小家电 | 153,875.38 | 116,002.04 | 24.61 | -9.44 | -16.96 | 增加6.83个百分点 |
| 其他 | 11,866.08 | 10,282.75 | 13.34 | -8.07 | -11.00 | 增加2.85个百分点 |
| 合计 | 531,219.43 | 327,804.58 | 38.29 | -6.70 | -7.38 | 增加0.45个百分点 |
2019年，公司报告期内实现营业收入53.12亿元，较上年减少6.70%，收入变动的主要原因如下：
1、在策略性退出服务机器人ODM业务后，公司报告期内该项业务收入较上年同期减少3.61亿元人民币，同比下降89.1%，占公司整体服务机器人收入的比重从上一年度的10.5%下降至1.2%；
2、在主动退出国内低端扫地机器人市场后，科沃斯品牌扫地机器人收入中，来自低端随机类产品的收入较上年同期减少5.38亿元人民币，同比下降53.8%。公司国内扫地机器人销售收入中来自于低端随机类产品的收入比重已低于10%；与此同时，报告期内，公司全局规划类扫地机器人收入达20.3亿元人民币，较上年同期增长达89.0%，其中LDS产品收入增幅达114.1%；
3、添可品牌在国内国际市场的投入取得了初步成果，报告期内实现收入
2.73亿元人民币，较上年同期增长134.4%。
三、公司主要财务数据分析
1、报告期内资产负债项目变化情况及重大变化的原因
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收票据 | 76.53 | 0.02 | 1,874.03 | 0.45 | -95.92 | 主要系本期执行新金融工具准则，将“应收票据”调整至“应收款项融资”列示 |
| 预付款项 | 5,031.51 | 1.16 | 7,358.12 | 1.75 | -31.62 | 主要系期末预付材料款项减少所致 |
| 应收款项融资 | 2,855.48 | 0.66 | 0.00 | 0 | 100.00 | 主要系本期执行新金融工具准则，将“应收票据”调整至“应收款项融资”列示 |
| 固定资产 | 77,451.26 | 17.88 | 41,258.56 | 9.8 | 87.72 | 主要系本期在建工程转入固定资产所致 |
| 在建工 | 522.63 | 0.12 | 12,663.89 | 3.01 | -95.87 | 主要系本期在 |
| 程 | 建工程转入固定资产所致 | |||||
| 短期借款 | 19,541.98 | 4.51 | 5,376.79 | 1.28 | 263.45 | 主要系本期银行借款增加所致 |
| 其他应付款 | 21,801.20 | 5.03 | 15,224.91 | 3.62 | 43.19 | 主要系本期确认限制性股票回购义务所致 |
| 长期应付款 | 410.55 | 0.09 | 1,106.87 | 0.26 | -62.91 | 主要系本期支付融资租赁款项所致 |
| 递延收益 | 346.97 | 0.08 | 134.86 | 0.03 | 157.28 | 主要系本期取得与资产相关的政府补助所致 |
| 递延所得税负债 | 673.04 | 0.16 | 2.21 | 0 | 30,337.94 | 主要系“交易性金融资产”公允价值变动所致 |
2、主要费用及税费情况及变动分析
单位：万元
| 费用项目 | 2019年 | 2018年 | 变动比例(%) | 2019年费用占营业收入比例（%） |
| 销售费用 | 123,177.60 | 107,152.15 | 14.96 | 23.19 |
| 管理费用 | 32,885.00 | 29,357.87 | 12.01 | 6.19 |
| 研发费用 | 27,733.45 | 20,512.91 | 35.20 | 5.22 |
| 财务费用 | 459.86 | -2,781.55 | 116.53 | 0.09 |
| 所得税费用 | 2,316.53 | 7,698.45 | -69.91 | 0.44 |
销售费用上升的主要原因为报告期内，公司为进一步拓展机器人品牌海外业务，引进海外当地人才及公司为促进添可品牌智能清洁类小家电的发展，增加市场投入和职工薪酬所致，其中市场营销推广及广告费增长8,602.36万元，较上年增长17.12%；职工薪酬增长3,075.97万元，较上年增长14.10%。
管理费用上升的主要原因为职工薪酬增加所致，职工薪酬增长4,195.93万元，较上年增长25.60%。
研发费用上升的主要原因为报告期内，公司研发投入同比增长35.2%，占销售收入的5.22%，较上年同期的3.60%增加1.62个百分点，在新型光学模组、软件算法和新型机器人结构等方面均取得了显著进展，为2020年度储备了大量有竞争力的家用和商用机器人新技术及新产品。报告期内，公司研发人员数量较去年增加98人，同比增长12.4%；公司研发人员职工薪酬增长6,289.47万元，同比增长47.2%。
财务费用上升的主要原因是主要是本期汇兑收益减少和现金折扣增加所致。2019年汇兑收益金额减少1,804.13万元，主要是美元汇率上升所致；其他支出增加751.79万元，主要是现金折扣增加所致。
四、报告期公司现金流量表的构成情况
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 变动比例% |
| 1 | 经营活动产生的现金流量净额 | 26,159.42 | 1,531.29 | 1,608.33 |
| 2 | 投资活动产生的现金流量净额 | -34,816.24 | -35,390.89 | 1.62 |
| 3 | 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,025.72 | 77,417.73 | -97.38 |
经营活动产生的现金流量净额同比增加24,628.14万元，主要系本期消耗上期期末存货，控制本期库存，购买商品、接受劳务支付的现金减少57,860.95万元；营业收入下降，销售商品、提供劳务收到的现金减少15,911.31万元。
投资活动产生的现金流量净额同比略有增加。
筹资活动产生的现金流量净额同比减少，主要系本期支付现金股利、上期收到募集资金所致。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案五、2019年利润分配预案各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度实现归属于母公司股东的净利润120,705,002.66元，母公司实现净利润141,783,767.65元，截至2019年12月31日，可供普通股股东分配的利润为810,752,030.54元。经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，公司拟定的2019年度公司利润分配预案为：
不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
由于公司于2019年初主动进行了一系列战略调整，需要公司进一步加强“科沃斯”和“添可”两个自有品牌业务在全球市场和渠道的扩展和投入，同时通过进一步的研发投入加快新技术的落地应用，提升用户满意度，加速品类渗透率的提升。目前，保留更高水平的现金将有利于公司进一步应对市场环境的变化并更好把握机会窗口，进行前瞻性布局和人才引进，推动技术落地、市场拓展和品牌升级。
公司将留存未分配利润用于公司重点业务投入，研发项目推进以及市场渠道拓展等方面，能够进一步提高公司综合竞争力，保持财务稳健性和自主性，增强抵御风险能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益。因此，独立董事同意该预案并同意将预案提交股东大会审议。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案六、关于续聘公司2020年度审计机构的议案各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审计机构。2019年担任公司的外部审计机构期间，以良好的职业素养、勤勉的工作态度、严谨的工作作风，高质量地完成了审计工作。经综合衡量该所的服务意识、职业操守和履职能力后，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的会计审计机构和内控审计机构，聘期一年，并授权公司管理层决定会计师事务所的相关费用。2019年，拟支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计服务费用为184.44万元，其中财务审计费用150.52万元（含税），内部控制审计费用
33.92万元（含税）
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案七、关于董事、监事薪酬的议案各位股东及股东代表：
2019年度，公司向董事长钱东奇发放的薪酬税前总额人民币249.25万元；向王宏伟发放上市公司董事津贴人民币17.53万元；在上市公司担任其他职务的董事、监事按其职务领取相应薪酬，不再单独发放董事、监事职务薪酬；董事DavidCheng Qian、吴颖不在上市公司领取薪酬且不享有津贴。
2019年度，公司向独立董事王秀丽、李倩玲发放独立董事津贴税前总额人民币13.17万元/人，向任明武发放独立董事津贴税前总额人民币8.17万元，向余凯发放独立董事津贴税前总额人民币5万元。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案八、关于为孙公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为保证全资孙公司TEK-HK和Ecovacs Europe GmbH的日常经营和发展需求，公司以向中国银行股份有限公司苏州吴中支行申请开立金额不超过500万美元信用证的方式为TEK-HK提供连带责任担保。申请Ecovacs Holdings为EcovacsSpain和Ecovacs UK提供回款给Ecovacs Germany的担保，担保总额分别不超过300万欧元和150万欧元。上述保证期间自具体业务合同发生之日起一年。具体如下：
| 担保方 | 被担保方 | 金融机构名称 | 担保金额 |
| 科沃斯 | TEK-HK | 中国银行股份有限公司苏州吴中支行 | 500万美元 |
| Ecovacs Holdings | Ecovacs Spain | 不适用 | 300万欧元 |
| Ecovacs Holdings | Ecovacs UK | 不适用 | 150万欧元 |
为提高工作效率，授权公司总经理签署与本次担保相关的文件，财务部办理具体相关事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起一年。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案九、关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营管理及发展的需要，降低融资成本，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计划，公司拟向中国银行股份有限公司苏州市吴中支行申请综合授信续期额度不超过5亿元，有效期1年；向中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行申请综合授信续期额度不超过5亿元，有效期1年；向兴业银行股份有限公司苏州吴江支行申请授信额度不超过2亿元，有效期1年。上述授信额度将用于办理流动资金贷款、贸易融资额度、保函额度、交易对手信用风险额度、银行承兑汇票额度等业务。
上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用，无须公司另行出具协议。
为提高工作效率，授权公司总经理签署与本次授信相关的文件，财务部办理具体相关事宜。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案十、关于监事辞职并补选监事的议案
各位股东及股东代表：
吴亮先生因个人原因，申请辞去第二届监事会监事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。吴亮先生的辞职导致监事会成员低于法定人数，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会提名秦洁女士为第二届监事会监事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届监事会任期届满之日止。请审议。
科沃斯机器人股份有限公司监事会
附件：监事候选人简历秦洁，女，1982年，汉族，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2005年至2009年任毕马威广州华振会计师事务所助理审计经理，2009年至2011年任UT斯达康通讯有限公司财务经理，2011年至2016年任职网易（杭州）网络有限公司财务经理，2016年至2018年任职协鑫集团有限公司财经管理部财务规划总监，风控管理部助理总经理。2018年至今任职科沃斯机器人股份有限公司财务管理中心总监。