证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2019-010
科沃斯机器人股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
2019年4月26日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于2019年4月16日通过书面形式发出，本次会议采用现场结合通讯表决方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，其中1人以通讯方式表决，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长钱东奇先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过《2018年董事会工作报告》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《2018年总经理工作报告》
表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、审议通过《2018年独立董事述职报告》
表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、审议通过《2018年年度报告及摘要》
公司根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等法律法规编制了公司《2018年年度报告及摘要》。
表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《2018年财务决算报告》
表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《2018年度董事会审计委员会履职报告》
表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。7、审议通过《2018年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》拟以公司2018年末总股本400,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税）人民币，合计派发现金人民币160,040,000元；同时，公司进行资本公积金转增股本，以2018年末总股本400,100,000股为基数，向全体股东每10股转增4股。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于2018年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。具体内容详见同日披露的公告2019-002。
独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站的《独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，并授权公司董事会决定会计师事务所的相关费用。具体内容详见同日披露的公告2019-003。
独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站的《独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
截止2018年12月31日，公司累计使用募集资金20,078.08万元。公司募集资金余额为55,904.09万元，其中含利息收入879.64万元，置换预先投入金额9,877.71万元。具体内容详见同日披露的公告2019-004。
独立董事发表同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项出具了核查意见, 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，上述内容已同日披露于上海证券交易所网站。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
10、审议通过《关于部分募投项目增加实施主体的议案》
公司拟新增科沃斯机器人股份有限公司和南京科沃斯机器人技术有限公司为公司首次公开发行股份募集资金投资项目 - 机器人互联网生态圈项目的实施主体，同时授权在股东大会审议通过上述事项后由总经理或总经理授权人员办理有关募集资金专户开户及签订募集资金监管协议等相关事宜。
独立董事发表同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项出具了核查意见。意见内容同日披露于上海证券交易所网站。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，公司拟使用总额不超过人民4亿元的闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，并在上述额度内可滚动使用，自董事会审议通过之日起12个月内有效，并授权总经理或总经理授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。具体内容详见同日披露的公告2019-006。
独立董事发表同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项出具了核查意见。意见内容同日披露于上海证券交易所网站。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
12、审议通过《关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
在确保不影响公司正常经营以及确保流动性和资金安全的前提下，拟使用额度不超过人民币2亿元的闲置自有资金进行现金管理。
以上资金额度在董事会审议通过后一年内滚动使用，并授权总经理或总经理授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。具体内容详见同日披露的公告2019-007。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
13、审议通过《关于董事、监事薪酬的议案》
2018年度，公司向董事长钱东奇发放的薪酬税前总额人民币246.72万元；向王宏伟发放上市公司董事津贴人民币18.18万元；在上市公司担任其他职务的董事、监事按其职务领取相应薪酬，不再单独发放董事、监事职务薪酬；董事David ChengQian、吴颖不在上市公司领取薪酬且不享有津贴。
2018年度，公司向三位独立董事王秀丽、李倩玲、余凯发放独立董事津贴税前总额人民币12万元/人。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》
2018年，公司高级管理人员总经理庄建华、副总经理兼财务负责人李雁、副总经理兼董事会秘书马建军、副总经理朱汝平、副总经理李文楷、副总经理王寿木从公司获得的薪酬税前总额为人民币629.77万元。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
15、审议通过《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》
根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定，现提名钱东奇、David Cheng Qian、庄建华、李雁、吴颖、王宏伟为科沃斯机器人股份有限公司第二届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起算。候选人简历详见附件。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律法规的规定，现提名王秀丽、李倩玲、任明武为科沃斯机器人股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起算。候选人简历详见附件。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于会计政策变更的议案》
2017 年 3 月 31 日，财政部修订了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。准则规定，在准则实施日，企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在本准则实施日的新账面
价值之间的差额，需要调整2019年初留存收益、其他综合收益及财务报表其他项目金额。
2019年1月1日起，本公司执行财政部2019年1月18日颁布的财会（2019）1号文件《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》中规定的报表格式。本次新金融工具准则的执行，不会对公司财务报表产生重大影响。
独立董事发表同意的独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
18、审议通过《2019年第一季度报告的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
19、审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司董事会同意于2019年5月17日召开公司2018年度股东大会。具体内容详见公告2019-009。
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2019年 4 月 27 日
附件：第二届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
1、钱东奇，男，1958年2月出生，硕士学位，中国国籍，无境外永久居留权。1987年7月，毕业于南京大学哲学系。1987年8月至1990年10月，任海南省对外经贸发展有限公司经理助理；1990年11月至1995年5月，任中国电子进出口公司深圳分公司业务经理；1995年5月至1998年2月，任TEK香港有限公司总经理；1998年3月至2008年11月，任科沃斯机器人董事长兼总经理；2008年11月至2016年6月，任科沃斯机器人执行董事；2016年6月至今，任科沃斯机器人董事长。现任本公司董事长。
2、David Cheng Qian，男，1990年8月出生，学士学位，加拿大国籍。2012年5月，毕业于英属哥伦比亚大学（University of British Columbia）。2012年7月至2015年4月，任苏州捷尚电子科技有限公司（现更名为“添可电器有限公司”）电子商务经理；2016年8月至2016年9月，任科沃斯机器人副总经理，分管国际事业部；2015年5月至2018年10月，任科沃斯机器人国际事业部负责人；2016年9月至今，任科沃斯机器人副董事长。2018年10月至今，任家用机器人事业部总经理。现任本公司副董事长、家用机器人事业部总经理。
3、庄建华，女，1972年8月出生，学士学位，中国国籍，无境外永久居留权。1992年7月，毕业于苏州广播电视大学外贸会计专业。1992年8月至1995年1月，任苏州市沧浪区外贸公司会计（期间1992年8月至1994年7月在苏州大学外贸英语专业学习）；1995年1月至1998年2月，任苏州爱普电器有限公司主办会计；1998年3月至2001年8月，任科沃斯机器人财务部经理；2001年8月至2004年4月，任科沃斯机器人财务部经理兼人力资源部经理；2004年5月至2006年9月，任科沃斯机器人财务负责人兼采购部经理；2006年9月至2008年11月，任科沃斯机器人副总经理；2008年11月至今，任科沃斯机器人总经理。现任本公司董事、总经理。
4、李雁，女，1974年2月出生，学士学位，中国国籍，无境外永久居留权。2011年1月，毕业于东北财经大学财务管理专业。1993年7月至1995年6月，任株洲硬质合金厂会计；1995年7月至1997年6月，任三株集团株洲分公司会计；1997年7月至1998年1月，任沱牌曲酒海南分公司会计；1998年6月至2002年11月，任泰怡凯电器（苏州）有限公司会计；2002年12月至2010年11月，任泰怡凯苏州财务经理；2010年12月至2014年11月，任科沃斯机器人科技财务负责人；
2014年12月至今，任科沃斯机器人财务负责人。现任本公司董事、副总经理、财务负责人。
5、吴颖，女，生于1969年9月，硕士学位，中国国籍，无境外永久居留权。1992年6月，本科毕业于天津大学生物医学工程及仪器专业；1995年3月，硕士毕业于天津大学生物医学工程及仪器专业。1995年5月至1997年1月，任天津高新技术产业园区工业投资公司投资经理；1997年2月至2000年7月，任爱奇高技术（北京）有限公司副总裁；2000年8月至2006年7月，任国际数据（中国）投资有限公司副总裁；2006年8月至2012年6月，任IDG资本投资顾问（北京）有限公司上海分公司副总裁；2012年7月至今，任爱奇投资顾问（上海）有限公司监事；2013年至2016年4月，任IDG资本合伙人。2016年5月至今，任上海火山石投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人、上海火山石投资管理有限公司董事。现任本公司董事。
6、王宏伟，男，1966年4月出生，学士学位，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。1990年7月，毕业于武汉理工大学（原武汉工业大学）硅酸盐工程专业。1990年7月至2001年9月，历任武汉染料厂生产办公室调度、仪表电气车间主任、机械修理分厂厂长、武汉化工设备密封技术服务站站长、武汉染料厂副厂长等职；2001年9月至今，历任科沃斯机器人生产总监、物流总监、品质总监、董事等职。现任本公司董事。
二、独立董事候选人简历
1、王秀丽，女，1965年5月出生，博士学位，对外经济贸易大学教授，中国注册会计师非职业会员，中国国籍，无境外永久居留权。1988年，本科毕业于中国人民大学会计专业；1994年，硕士毕业于对外经济贸易大学企业管理专业；2007年7月，博士毕业于对外经济贸易大学国际贸易专业会计方向。1988年7月至今，于对外经济贸易大学国际商学院历任会计系主任、财务管理系主任；2012年7月至2019年1月，任中国全聚德（集团）股份有限公司独立董事；2016年1月至今，任五矿发展股份有限公司独立董事；2015年12月至今，任三只松鼠股份有限公司独立董事；2016年10月至今，任民生证券股份有限公司独立董事；2018年5月至今任国新健康保障服务集团股份有限公司独立董事 。现任本公司独立董事。
2、李倩玲，女，1965年9月出生，硕士学位，中国台湾籍，有台湾永久居留权。1990年5月毕业于美国伊利诺州州立大学传播学专业。1990年8月至1997年10月，就职于英国WPP集团（Wire&Plastic Products Group）于中国台湾设立的台
湾智威汤逊广告有限公司（J Walter Thompson Taiwan Advertising Company,Limited），任媒体总监；1997年11月至2002年2月，就职于WPP集团台湾传立媒体代理有限公司（Mindshare Media Agency Company Limited），任总经理；2002年5月-2004年3月，任传立媒体上海地区董事总经理；2004年3月-2005年12月，任传立媒体中国区首席执行官；2006年1月-2013年4月，就职于达邦（上海）管理有限公司（WPP中国）旗下的群邑（上海）广告有限公司首席执行官；2013年4月至2017年4月，任达邦（上海）管理有限公司（WPP中国）董事长、首席执行官；2015年2月至今，创立碚曦（上海）投资管理有限公司并任首席执行官。现任本公司独立董事。
3、任明武，男，1969年6月出生，博士学位，中国国籍，无境外永久居留权。教授，博士生导师，南京理工大学国家重点学科“模式识别与智能系统”主要成员，智能科学与技术系主任，模式识别实验室主任，江苏省后备学科带头人。主要研究方向为无人驾驶汽车、环境感知、图像处理与分析、机器视觉、模式识别；发表论文80余篇，SCI/EI收录20余篇；获得省部级科技进步奖一等奖3项、二等奖3项、三等奖1项；作为课题负责人承接军口863项目3项、军口973项目1项；作为课题负责人和主要研究人员承接陆军装备部无人驾驶汽车领域的“八五”、“九五”、“十五”和“十一五”的科研项目多项；作为课题负责人承接国家自然科学基金1项，参与多项。在“十三五”期间，担任陆军装备部某无人车项目的总设计师。